Гражданский кодекс часть 1

Судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда Республики Татарстан в составе председательствующего Чекалкиной Е.А., судей Телешовой С.А., Гафаровой Г.Р., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Ситдиковой Р.С.

рассмотрела в открытом судебном заседании по докладу судьи Гафаровой Г.Р. гражданское дело по апелляционной жалобе представителя Гаспаряна Г.С., действующего в интересах Сафаева Э.М., на решение Вахитовского районного суда г. Казани от 7 февраля 2022г., которым постановлено: иск удовлетворить частично. Взыскать с Сафаева Эльбика Маратовича в пользу общества с ограниченной ответственностью «Инвестмент Девелопмент Европа Азия Групп» задолженность по договору займа от 09.06.2017 № 4-2017/3/ИДЕА в размере 10 150 000 рублей, проценты за пользование займом за период с 10 июня 2017г. по 7 февраля 2022г. 4 358 520,48 рублей, взыскивать проценты по ставке 10% годовых с 8 февраля 2022г. до даты фактического погашения, взыскать пени за нарушение срока возврата суммы займа за период с 1 апреля 2018г. по 7 февраля 2022г. 3 034 257,99 рублей, взыскивать пени за невозврат суммы основного долга исходя из ставки 1/300 от ставки рефинансирования Центрального банка России в день с 8 февраля 2022г. до даты фактического погашения, взыскать пени за нарушение срока возврата процентов за пользование суммой займа за период с 1 апреля 2018г. по 7 февраля 2022г. 185 447,42 рублей, взыскивать пени за невозврат процентов исходя из ставки 1/300 от ставки рефинансирования Центрального банка России в день с 8 февраля 2022г. до даты фактического погашения, взыскать расходы по оплате государственной пошлины в размере 60000 рублей, в остальной части иска отказать.

Проверив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, возражений на апелляционную жалобу, выслушав в поддержку доводов жалобы представителя Сафаева Э.М. – Гаспаряна Г.С., представителя ООО «ИДЕА Групп» - Демченко С.Н., возражавшего против удовлетворения жалобы, судебная коллегия

УСТАНОВИЛА:

ООО «Инвестмент Девелопмент Европа Азия Групп» (далее ООО «ИДЕА Групп») обратилось в суд с иском к Сафаеву Э.М. о взыскании задолженности по договору займа. В обоснование исковых требований указано, что 9 июня 2017г. между ООО «ИДЕА Групп» и Сафаевым Э.М. заключен договор займа, по условиям которого истец передал ответчику 10 150 000 рублей сроком возврата до 31 марта 2018г. под 10% годовых. 31 мая 2018 г. во исполнение договора займа ответчик перечислил истцу 380 000 рублей. Обязательства по возврату займа и уплате процентов ответчиком не исполняются. В настоящее время задолженность не погашена. На основании изложенного, истец просил взыскать с Сафаева Э.М. в пользу ООО ИДЕА Групп» задолженность по договору займа от 09.06.2017 № 4-2017/3/ИДЕА в размере 10 150 000 рублей, проценты за пользование суммой займа за период с 10 июня 2017г. по 30 марта 2021г. в размере 3 482 561,64 рубль, проценты за пользование суммой займа в размере 10 % годовых, начисляемые за период с 31 марта 2021г. по день фактического исполнения обязательств, пени за нарушение срока возврата суммы займа в размере 2 344 227,10 рублей, пени за нарушение срока возврата суммы займа, начисляемые на сумму займа в размере 10 150 000 рублей в размере 1/300 ставки рефинансирования Центрального Банка РФ от суммы невыполненных обязательств за каждый день просрочки за период с 31 марта 2021 по день фактического исполнения обязательств, пени за нарушение срока возврата процентов за пользование суммой займа в размере 189 464,92 рубля, пени за нарушение срока возврата процентов за пользование суммой, начисляемые на сумму задолженности в размере 820 342,47 рубля в размере 1/300 ставки рефинансирования Центрального Банка РФ от суммы невыполненных обязательств за каждый день просрочки за период с 31 марта 2021 по день фактического исполнения обязательств, расходы по оплате государственной пошлины в размере 60 000 рублей.

Представитель истца в судебном заседании исковые требования поддержал.

Представитель ответчика в судебном заседании иск не признал. В обоснование правовой позиции по иску ответчик указал, что ООО «ИДЕА Групп» и Сафаев Э.М., будучи на тот момент единственным участником общества, являлись аффилированными лицами, сделка совершена для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия. ООО «ИДЕА Групп» входило в состав группы аффилированных лиц, включающей ООО «ХК ИНВЭНТ», ООО «ИНВЭНТ», ООО «Таткабель», ООО «ИНВЭНТ-Электро», ООО «Э-Лайн», АО «ЭНПИ», ООО «Промжилье», ЗАО «Векторстройфинанс». Сафаев Э.М. периодически за время владения долей в уставном капитале ООО «ИДЕА Групп» выдавал указанным ООО беспроцентные займа, которые ООО «ИДЕА Групп» перенаправляло в пользу иных аффилированных лиц в качестве коммерческого займа под проценты. ООО «ИДЕА Групп», получая денежные средства от аффилированных юридических лиц в виде возврата по ранее выданным займам либо по новым договорам займа, направляло их в виде возврата по ранее полученным займам, в том числе Сафаеву Э.М. За оспариваемый период ООО «ИДЕА Групп» не осуществляло какой-либо хозяйственной деятельности, денежные операции носили транзитный характер перечислений, имели цель внутригруппового перераспределения денежных средств между аффилированными лицами. Спорный договор займа, по мнению ответчика, - это мнимая сделка, платеж по договору займа является фактически возвратом Сафаеву Э.М. денежных средств, направленных по цепочке сделок в ООО «Промжилье» и возвращенных ему после получения от указанной организации возврата по договору займа от 25 апреля 2014 № 1/2014-З, что не ведет к возникновению обязательства Сафаева Э.М. по возврату займа по договору от 9 июня 2017 г. № 4-2017/3/ИДЕА. Займы прикрывают финансирование ООО «ИДЕА Групп» его единственным учредителем, возврат предоставленного финансирования и получение дивидендов собственником имущества. Исходя из отчета об оценке доли Сафаева Э.М. в уставном капитале ООО «ИДЕА Групп» задолженность ответчика перед истцом оценена в размере 0 рублей.

Суд постановил решение в вышеприведенной формулировке.

В апелляционной жалобе ответчик просит об отмене решения суда, ссылаясь на неправильное определение судом обстоятельств, имеющих значение для дела, нарушение норм материального и процессуального права. В обоснование жалобы приведены доводы, изложенные в суде первой инстанции, указано, что судом не дана надлежащая оценка действительной воли сторон и мнимости заключенного договора. Суд необоснованно отказал в удовлетворении ходатайства об оставлении искового заявления без рассмотрения, истцом не соблюден досудебный порядок урегулирования спора.

В возражениях на апелляционную жалобу ООО «ИДЕА Групп» считает решение суда законным и обоснованным. Суд правомерно пришел к выводу о действительности сделки.

В суде апелляционной инстанции представитель Сафаева Э.М. – Гаспарян Г.С. поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представитель ООО «ИДЕА Групп» Демченко С.Н. возражал против удовлетворения жалобы.

Судебная коллегия, рассмотрев настоящее дело в пределах доводов апелляционной жалобы, не усматривает оснований для отмены либо изменения состоявшегося решения суда.

В соответствии с положениями пункта 1 статьи 807 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции, действовавшей в момент возникновения правоотношений) по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.

Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 809 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором.

При отсутствии иного соглашения проценты выплачиваются ежемесячно до дня возврата суммы займа.

Как следует из содержания пункта 1 статьи 810 Гражданского кодекса Российской Федерации, заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

Согласно статье 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

При разрешении настоящего спора судом первой инстанции установлено, что 9 июня 2017г. между ООО «ИДЕА Групп» и Сафаевым Э.М. заключен договор займа, по условиям которого истец передал ответчику 10 150 000 рублей сроком возврата до 31 марта 2018г. под 10% годовых.

В соответствии с пунктом 2.1 договора передача суммы займа осуществлена путем перечисления денежных средств на расчетный счет заемщика; момент передачи денежных средств определен датой списания денежных средств с расчетного счета займодавца.

Факт предоставления Сафаеву Э.М. денежных средств в размере 10 150 000 рублей на расчетный счет, как это обусловлено условиями договора займа, сторонами по делу не оспаривался.

В соответствии с пунктом 2.3 договора заемщик обязался вернуть сумму займа и процентов за пользование заемными средствами не позднее 31 марта 2018 г.

Согласно пункту 3.1 договора в случае просрочки исполнения обязательств по возврату займа и (или) уплате процентов по займу, займодавец вправе потребовать от заемщика уплаты неустойки в виде пени в размере 1/300 ставки рефинансирования ЦБ РФ от суммы невыполненных обязательств за каждый день просрочки (начиная с даты выставления указанного требования).

31 мая 2018г. ответчик перечислил истцу 380 000 рублей в счет погашения процентов.

Таким образом, заемщик свои обязательства в установленный срок не исполнил, не произвел надлежащий возврат займа и уплату процентов за пользование заемными денежными средствами.

Согласно расчету истца задолженность по договору займа по состоянию на 30 марта 2021г. составила по основному долгу 10 150 000 рублей, по процентам – за период с 10 июня 2017 г. по 30 марта 2021 г. – 3 482 561,64 рубль, неустойке за нарушение сроков возврата суммы займа – 2 344 227,10 рублей, неустойке за нарушение сроков уплаты процентов – 189 464,92 рубля.

Учитывая, что ответчиком был нарушен срок погашения денежных обязательств и, принимая во внимание право кредитора на взыскание суммы долга с причитающимися процентами до фактического исполнения обязательств, суд первой инстанции пришел к выводу об обоснованности заявленных исковых требований, взыскал с заемщика в пользу истца заявленную сумму долга по займу в размере 10 150 000 рублей, проценты на день принятия решения суда в размере 4 358 520,48 рублей, неустойку за нарушение сроков возврата займа исходя из ставки 1/300 от ставки рефинансирования Центрального банка России в день за период с 1 апреля 2018 г. по 7 февраля 2022 г. - 3 034 257,99 рублей, неустойку за нарушение сроков уплаты процентов с 1 апреля 2018 г. по 7 февраля 2022 г. – 185 447,42 рублей, а также установленные договором проценты и неустойки на будущее время, начиная с 8 февраля 2022 г. по день фактического фактического погашения долга.

Проверяя законность и обоснованность решения суда по доводам жалобы ответчика, судебная коллегия исходит из следующего.

В соответствии с пунктами 1,2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Согласно пунктам 1,2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Оснований для признания спорного договора займа недействительной сделки в силу статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации судебная коллегия не усматривает.

Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей.

Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон.

При этом по данной категории споров юридически значимым и подлежащим доказыванию является вопрос, были ли фактически заключены между сторонами договоры займа с передачей указанных в договоре денежных сумм с учетом положений Гражданского кодекса Российской Федерации, закрепляющих, что договор займа признается реально заключенным лишь с момента передачи заемщику денег или вещей, составляющих предмет займа.

Из материалов дела видно, что договор займа сторонами заключен, подписан, договор содержит все существенные условия - предмет, сумму, время, на который заем предоставлен, обязательства сторон по предоставлению и возврату.

Реальность перечисления денежных средств со счета займодавца на счет заемщика сторонами не опровергнут.

Представитель истца подтвердил волю на создание прав и обязательств, установленных договором займа.

Ответчиком не представлено по правилам статьи 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации доказательств, свидетельствующих о порочности воли сторон при совершении договора займа от 9 июня 2017 г., заключенного между ООО « ИДЕА Групп» и Сафаевым Э.М.

Доказательств того, что сделка была направлена на достижение иных правовых последствий или без намерения их создать, материалы дела не содержат.

Не свидетельствуют в бесспорном порядке о недобросовестности осуществления прав или о мнимости заключенного договора займа утверждения о взаимосвязи ООО «ИДЕА Групп» и аффилированных с должником лиц со ссылкой на практику арбитражного суда, в частности, по делу А40-87924/20-7-660 по иску ООО «ЭНПИ» к ООО «ИДЕА Групп» о взыскании долга по договору займа, в рамках рассмотрения которого ООО «ЭНПИ» отказано во взыскании с ООО «ИДЕА Групп» денежных средств на основании мнимости заключенного между данными лицами договора займа исходя из транзитного характера перечислений, внутригруппового перераспределения денежных средств между аффилированными лицами.

Предметом рассмотрения арбитражного суда был иной договор займа, заключенный между юридическими лицами. Арбитражным судом в рамках дела А40-87924/20-7-660 установлено, что спорные денежные средства были перечислены контролирующему ООО «ИДЕА Групп» и ООО «ЭНПИ» лицу – Сафаеву Э.М. При этом стороны по настоящему спору в суде апелляционной инстанции пояснили, что денежные средства, переданные в рамках договора займа от 9 июня 2017 г., не пересекаются с денежными потоками, перечисленными в рамках взаимоотношений между ООО «ИДЕА Групп» и ООО «ЭНПИ».

Само по себе наличие аффилированности не является основанием для отказа взыскания задолженности по договору займа.

Доводы о возврате Сафаеву Э.М. денежных средств, переданных через ООО «ИДЕА Групп» другому юридическому лицу, а именно, ООО «Промжилье», доказательствами не подтверждены, не стыкуются с совокупностью представленных доказательств.

Доводы апеллянта о том, что Сафаев Э.М., будучи учредителем ООО «ИДЕА Групп» и вышеприведенных юридических лиц, осуществлял финансирование деятельности подконтрольных обществ, производил оплату налогов, выплату заработной платы сотрудникам, и перечисление средств по спорному договору займа фактически означает возврат переданных им денежных средств, не подтверждают мнимость спорного договора займа. Документов, подтверждающих данные обстоятельства, ответчиком не представлено.

Таким образом, доводы апелляционной жалобы о том, что судом не дана надлежащая оценка доводам о мнимости договора займа и того обстоятельства, что отношения по заключению договора займа основаны на корпоративных отношениях, не принимаются, поскольку сам факт совершения оспариваемого договора займа от 9 июня 2017г. при наличии доказательств реального зачисления денежных средств ООО «Инвестмент Девелопмент Европа Азия Групп» на счет Сафаева Э.М. и отсутствия доказательств возврата указанных средств займодавцу не свидетельствует о наличии оснований для признания договора займа от 9 июня 2017г. недействительной сделкой по вышеуказанным основаниям.

Кроме того, судебная коллегия полагает возможным применить правило «эстоппель», согласно которому сторона, подтвердившая каким-либо образом действие договора (внесение средств в погашение обязательств), не вправе ссылаться на недействительность договора.

Доводы о том, что при оценке доли Сафаева Э.М. в уставном капитале истца рыночная стоимость его долга оценена в 0 рублей, не свидетельствует об отсутствии обязанности у Сафаева Э.М. по возврату заемных денежных средств, реально ему перечисленных.

Вопреки доводам жалобы судом первой инстанции дана надлежащая оценка собранным по делу доказательствам, и при разрешении спора по существу суд правомерно исходил из вывода, что в условиях договора однозначно указано, что 10 150 000 рублей являются займом, которые заемщик обязуется возвратить с начисленными на него процентами; срок возврата займа определен в пункте 2.3 Договора, процентная ставка - в пункте 2.2 Договора, что не допускает иного толкования; ссылка ответчика на перераспределение денежных средств между участником общества и самим обществом противоречит закону, поскольку распределение прибыли общества, также как и выдел доли участника в денежной форме производятся в рамках соответствующих процедур, регламентированных Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Довод апеллянта о нарушении судом норм процессуального права при отказе в удовлетворении заявленной стороной ответчика ходатайства об оставлении искового заявления без рассмотрения является несостоятельным, так как отказ в удовлетворении ходатайства стороны не свидетельствует о нарушении принципов состязательности и равноправия сторон, относится к полномочиям суда, определяющего, какие обстоятельства имеют значение для дела, какие доказательства принимать либо отказывать в их принятии.

Более того, вопреки доводам апелляционной жалобы обязательный досудебный порядок разрешения спора по договору займа действующим законодательством не предусмотрен, вследствие чего безусловная обязанность направить ответчику требование о досрочном взыскании задолженности у истца отсутствовала, соответственно, оснований для оставления иска без рассмотрения у суда не имелось.

Доводы апелляционной жалобы ответчика не содержат каких-либо новых обстоятельств, которые не были бы предметом исследования суда первой инстанции или опровергали выводы судебного решения, направлены на иную оценку доказательств, представленных сторонами, не влияют на правильность принятого судом решения, в связи с чем не могут служить основанием к отмене решения суда.

Нормы материального права при рассмотрении дела применены правильно. Нарушений норм процессуального права, влекущих отмену решения, судом не допущено.

Поскольку договор займа № 4-2017/3/ИДЕА от 9 июня 2017 г. соответствует требованиям закона, в нем сторонами согласованы все существенные условия, факт перечисления денежных средств от займодавца заемщику подтверждается, доказательств возврата суммы займа ответчиком не предоставлено, сроки возврата займа наступили, то оснований для отказа в удовлетворении требований о взыскании долга по договору займа, судебная коллегия не усматривает.

Решение суда является законным и обоснованным, принятым в соответствии с нормами материального и процессуального права. Оснований для отмены или изменения решения суда в апелляционном порядке, предусмотренном статьей 330 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 статьи 328, статьей 329 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

ОПРЕДЕЛИЛА:

решение Вахитовского районного суда г. Казани от 7 февраля 2022г. по данному делу оставить без изменения, апелляционную жалобу представителя Гаспаряна Г.С., действующего в интересах Сафаева Э.М., - без удовлетворения.

Апелляционное определение вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в срок, не превышающий трёх месяцев, в Шестой кассационный суд общей юрисдикции (г. Самара) через суд первой инстанции.

Мотивированное апелляционное определение составлено 21 июня 2022 г.

Председательствующий

Судьи

Определение22.06.2022