Гражданский кодекс часть 1

рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело по апелляционной жалобе акционерного общества «Миасский завод железобетонных конструкций» на решение Миасского городского суда Челябинской области от 25 августа 2020 года по делу по иску акционреного общества «Миасский завод железобетонных конструкций» к ФИО1, ФИО2 о признании сделок недействительными, встречному иску ФИО1 к акционерному обществу «Миасский завод железобетонных конструкций» о возложении обязанности заключить договор.

Заслушав доклад судьи Шалиевой И.П. по обстоятельствам дела и доводам апелляционной жалобы, объяснения представителя истца акционерного общества «Миасский завод железобетонных конструкций» по доверенности ФИО3, поддержавшей доводы жалобы, представителя ответчика ФИО1 по доверенности ФИО4, возражавшего относительно доводов жалобы, судебная коллегия

УСТАНОВИЛА:

АО «Миасский завод железобетонных конструкций» (далее АО «МЗЖБК») обратилось в суд иском к ФИО1 о признании недействительными сделок - договора аренды имущества с правом выкупа от 02.05.2017(с учетом дополнительных соглашений к нему), договора купли-продажи недвижимого имущества № 03/18 от 16.04.2018, договора уступки прав и обязанностей арендатора по договору аренды № 11/17 недвижимого имущества с правом последующего выкупа, применении последствий недействительности сделок в виде передачи земельного участка с КН № и нежилого здания с КН № в собственность АО «МЗЖБК», возложении обязанности возместить стоимость пользования имуществом истца за период с 02.05.2017 до момента передачи указанного имущества истцу, зачесть в счет возмещения, ранее уплаченные денежные средства в размере 4 467 000 руб., размер стоимости возмещения за пользование имуществом истца на момент обращения в суд с учетом сумм к зачету в размере 4 647 000 руб. составляет 305 500 руб. (л.д.7-14 т.1)..

В обоснование иска истец указал, что указанные сделки являются притворными на основании ст. 170 ГК РФ, поскольку фактически сделки носили безвозмездный характер. Имущество было передано ФИО1 по цене, заниженной в несколько раз. Ответчик и ФИО16 (бывший гендиректор) близкие родственники, сделка не была одобрена собранием акционеров.

ФИО1 обратилась в суд со встречным иском к АО «МЗЖБК» о возложении обязанности заключить договор купли-продажи недвижимого имущества в отношении нежилого здания ремонтно-механического цеха с гаражом, расположенного по адресу: <адрес>, назначение: нежилое, площадь 2316,90 кв.м, инвентарный номер 17696, литер А, этажность 2, кадастровый (или условный) номер №, а также земельного участка с кадастровым номером № площадью 9193 кв.м, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для производственных целей, на условиях договора купли-продажи отраженных в приложении №1, взыскании судебных расходов по уплате госпошлины (л.д.128-133 т.1).

В обоснование требований указала, что все обязательства по договору аренды с правом выкупа от 02 мая 2017 года ФИО1 выполнила, уплатив предусмотренную договором цену. В свою очередь АО «МЗЖБК» от обязательств, предусмотренных указанным договором, уклоняется, договор купли-продажи спорного недвижимого имущества не заключает.

В суде первой инстанции представитель истца по первоначальному иску (ответчика по встречному иску) АО «МЗЖБК» - ФИО3 исковые требования поддержала, встречные исковые требования не признала, ссылаясь на недействительность сделок по передаче имущества ФИО1

Представитель ответчика по первоначальному иску (истца по встречному иску) ФИО1 - ФИО4 в суде первой инстанции встречные исковые требования поддержал, первоначальные исковые требования не признал по основаниям, изложенным в письменном отзыве.

Определениями суда к участию в деле привлечены в качестве ответчика ФИО2, третьих лиц ФИО5, Управление Федеральной службы государственной регистрации кадастра и картографии по Челябинской области.

Ответчик ФИО2, третьи лица ФИО5, представитель Управления Федеральной службы государственной регистрации кадастра и картографии по Челябинской области при надлежащем извещении участия в суде первой инстанции не принимали.

Суд постановил решение, которым в удовлетворении всех исковых требований АО «Миасский завод железобетонных конструкций» к ФИО1, ФИО2 о признании недействительными сделок - договора аренды с правом выкупа от 02.05.2017 года, договора купли-продажи № 03/18 от 16.04.2018 года, договора уступки прав и обязанностей арендатора по договору аренды № 11/17 недвижимого имущества с правом последующего выкупа, применении последствий недействительности сделок, возложении обязанности возместить стоимость пользования имуществом - отказал в полном объеме.

Встречные исковые требования ФИО1 удовлетворил.

Обязал АО «Миасский завод железобетонных конструкций» заключить с ФИО1 договор купли-продажи недвижимого имущества, в соответствии с которым АО «Миасский завод железобетонных конструкций» продает, а ФИО1 покупает по цене, предусмотренной заключенным сторонами договором № 11/17 аренды недвижимого имущества в правом выкупа от 02.мая 2017 года (с учетом дополнительных соглашений к нему) следующее недвижимого имущества, принадлежащее АО «Миасский завод железобетонных конструкций» на праве собственности:

нежилое здание ремонтно-механического цеха с гаражом, расположенное по адресу: <адрес>, назначение: нежилое, площадь 2316,90 кв.м, инвентарный номер 17696, литер А, этажность 2, кадастровый (или условный) номер №, а также земельный участок с кадастровым номером № площадью 9193 кв.м, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для производственных целей.

В апелляционной жалобе представитель АО «Миасский завод железобетонных конструкций» просит решение отменить и принять новое, которым удовлетворить требования по первоначальному иску в полном объеме.

Считает решение незаконным и необоснованным, вынесенным с нарушением норм материального и процессуального права. Оспариваемое решение не содержит мотивов, по которым суд первой инстанции обязал АО «Миасский завод железобетонных конструкций» заключить с ФИО1 договор купли-продажи недвижимого имущества по цене ниже рыночной. Рыночная стоимость имущества практически в 13-15 раз превышает размер стоимости, указанной в договоре аренды недвижимого имущества с правом выкупа, а также в дополнительных соглашениях к указанному договору. Кроме того, спорный договор был направлен на передачу имущества во временное пользование, т.е. уплачиваемые платежи включали не только стоимость имущества (выкупные платежи), но и арендные платежи. При этом, суд не учел, что действия истца по встречному иску являются недобросовестными, что в соответствии с ч. 1 ст. 10 ГК РФ является недопустимым. Действия группы лиц (ФИО17ФИО18 были направлены на сокрытие имеющих юридическое значение обстоятельств и явно свидетельствует о наличии умысла на совершение противоправных действий. Заключение сделки с целью причинить вред АО «Миасский завод железобетонных конструкций» путем «вывода» ликвидного имущества по фактически безвозмездной сделке, свидетельствует о наличии основания для признания этой сделки недействительной по ст. 10 ГК РФ. Кроме того, стороны сделки допустили нарушение правил одобрения оспариваемых сделок. Так, в соответствии с п. 8.2.15 Устава АО «Миасский завод железобетонных конструкций», к компетенции совета директоров отнесено одобрение сделок с заинтересованностью. Однако ни одна из сделок не одобрялась. Выкупная стоимость арендуемого имущества определялась директором ФИО19. самостоятельно. Акционеры общества не уведомлялись о совершении сделок с заинтересованностью, что подтверждается годовым отчетом АО «Миасский завод железобетонных конструкций» за 2017 год и за 2018 год. Таким образом, сделки были совершены с нарушением установленной процедуры одобрения сделок с заинтересованностью, что также свидетельствует о цели сторонами заключения притворной сделки. Отсутствие полной оплаты за спорные объекты свидетельствует о несостоявшемся переходе права собственности. Следовательно, требование встречного иска не подлежало удовлетворению.

Лица, участвующие в деле, в суд апелляционной инстанции не явились, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом. Информация о рассмотрении дела была заблаговременно размещена на официальном сайте Челябинского областного суда, в связи с чем, на основании статей 167, 327 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации судебная коллегия признала возможным рассмотреть дело в отсутствие неявившихся лиц.

В соответствии с частями 1, 2 статьи 327.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции рассматривает дело в пределах доводов, изложенных в апелляционной жалобе, представлении и возражениях относительно жалобы, представления.

Изучив материалы дела и доводы апелляционной жалобы, заслушав объяснения представителей сторон, судебная коллегия не находит оснований для отмены решения суда по доводам жалобы.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, вступившим в законную силу решением Миасского городского суда от 12.12.2019 АО «МЗЖБК» отказано в удовлетворении встречного иска к ФИО1 о признании договора аренды имущества с правом выкупа от 02.05.2017 года в части права выкупа (с учетом дополнительных соглашений), договор купли-продажи от 16.04.2018 года недействительными, приминении последствий недействительной сделки. Также указанным решением отказано в удовлетворении встречных исковых требований ФИО1 к АО «Миасский завод железобетонных конструкций», ФИО2 о признании права собственности на недвижимое имущество.

Руководствуясь положениями п.1 ст.10, п.п.1,2 ст.168, п.2 ст.174, 196, 199, 181 Гражданского кодекса РФ, ст.ст.81,83,84 Федерального закона от 26.12.1995 года №208-ФЗ «Об акционерных обществах», п.8,п.93, Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 г. №25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса РФ», суд, установив, что договор аренды с правом выкупа был заключен по заниженной цене между родственниками, пришел к выводу о том, что имело место недобросовестное поведение сторон при оформлении договора аренды, однако отказал в удовлетворении исковых требований АО «МЗЖБК» в связи с истечением срока исковой давности.

Отказывая в удовлетворении исковых требований ФИО1, суд исходил из того, что условия договора аренды с правом выкупа и дополнительных соглашений к нему, предусматривают исключительное право на выкуп спорного имущества и обязанность арендодателя заключить договор купли-продажи.

Согласно ч. 2 ст. 61 Гражданского процессуального кодекса РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным постановлением по ранее рассмотренному делу, обязательны для суда. Указанные обстоятельства не доказываются вновь и не подлежат оспариванию при рассмотрении другого дела, в котором участвуют те же лица.

При рассмотрении данного дела судом установлено, что АО «Миасский завод железобетонных конструкций» принадлежало и принадлежит на праве собственности имущество: нежилое здание ремонтно–механического цеха с гаражом, расположенное по адресу: <адрес>, назначение : нежилое, площадь 2316,90 кв.м., инвентарный номер 17696, литер А, этажность 2, кадастровый (или условный) номер №; нежилое здание - операторская, площадь 20,9 кв.м., назначение: нежилое здание, количество этажей 1, кадастровый номер №; земельные участки, с кадастровым номером № по адресу: <адрес>, образованные из земельного участка с кадастровым номером №

02.05.2017 между АО «МЗЖБК», в лице генерального директора ФИО20. (арендодатель) и ФИО2 (арендатор) заключен договор № 11/17 аренды недвижимого имущества с правом выкупа, согласно которому ФИО2 за плату во временное владение и пользование сроком по 30.04.2019 передано имущество по адресу: <адрес>: нежилое здание ремонтно–механического цеха с гаражом, назначение : нежилое, площадь 2316,90 кв.м., инвентарный номер 17696, литер А, этажность 2, кадастровый (или условный) номер №; нежилое здание - операторская, площадь 20,9 кв.м., назначение: нежилое здание, количество этажей 1, кадастровый номер №; земельный участок с кадастровым номером №, общей площадью 13210 кв.м., стоимость которого составляет 4 647 000 руб., в т.ч. нежилое здание ремонтно–механического цеха с гаражом – 3 058 000 руб., нежилое здание – операторская 1 589 000 руб., в общую стоимость арендуемого недвижимого имущества включена стоимость арендуемого земельного участка, на котором расположены арендуемые объекты недвижимости, которая составляет 383 000 руб.(л.д.16-18)

В силу п.3.1 указанного Договора сумма арендной платы составляет 160 000 руб. в месяц (нежилое здание ремонтно–механического цеха с гаражом – 120 000 руб., нежилое здание – операторская 30 000 руб., земельный участок – 10000 руб.).

Выкупная цена арендованного имущества составляет 4 647 000 руб.. При этом арендатор погашает указанную выкупную цену недвижимого имущества в течение срока Договора путем внесения арендных платежей, оставшуюся часть выкупной цены вносит в течение 30 рабочих дней после окончания срока аренды недвижимого имущества (п.3.3 Договора).

01.08.2017 года ФИО2 с согласия арендатора на основании договора уступки прав и обязанностей безвозмездно переданы ФИО1 права и обязанности, предусмотренные договором № 11/17 аренды недвижимого имущества с правом выкупа от 02.05.2017 (л.д. 23).

Решением заседания Совета директоров АО «МЗЖБК» от 03.01.2017 года досрочно прекращены полномочия генерального директора АО «МЗЖБК» ФИО21., на должность генерального директора избран ФИО22 (л.д.27-28).

22.12.2017 между АО «МЗЖБК», в лице генерального директора ФИО23 и ФИО1 заключено дополнительное соглашение № 1 к договору № 11/17 аренды недвижимого имущества с правом выкупа от 02.05.2017, согласно которому ФИО1 передано во временное владение и пользование имущество по адресу: <адрес> нежилое здание ремонтно–механического цеха с гаражом, назначение : нежилое, площадь 2316,90 кв.м., инвентарный номер 17696, литер А, этажность 2, кадастровый (или условный) номер №; нежилое здание - операторская, площадь 20,9 кв.м., назначение: нежилое здание, количество этажей 1, кадастровый номер № земельные участки, с кадастровым номером №.

В силу п.2 Дополнительного соглашения раздел 3 «Расчета по договору» изложен в иной редакции, а именно согласно п.3.1 и п.3.3 Договора сумма арендной платы составляет 160 000 руб. в месяц, в т.ч. нежилое здание ремонтно–механического цеха с гаражом – 122 000 руб.; нежилое здание – операторская – 32 000 руб.; земельный участок с кадастровым номером № – 6000 руб..

Выкупная цена арендованного имущества составляет 4 647 000 руб., в т.ч. нежилое здание ремонтно–механического цеха с гаражом 3 260 000 руб.; нежилое здание – операторская – 1 004 000 руб.; земельный участок с кадастровым номером № – 63 000 руб., земельный участок с кадастровым номером № – 53000 руб., земельный участок с кадастровым номером № – 267000 руб.

22.03.2018 между АО «МЗЖБК», в лице генерального директора ФИО24 и ФИО1, в лице ФИО25 действующего на основании доверенности от 03.04.2018 года, заключено дополнительное соглашение № 2 к договору № 11/17 аренды недвижимого имущества с правом выкупа от 02.05.2017 года, согласно которому общая балансовая стоимость арендуемого имущества определена в размере 1 057 835 руб. 97 коп., сумма арендных платежей составила 160 000 руб. в месяц, а также определено, что при выкупе имущества до истечения срока аренды выкупная цена составляет 807 000 руб., в т.ч. нежилое здание ремонтно–механического цеха с гаражом 620 000 руб.; нежилое здание – автозаправочная станция в составе: операторская, 3 бензоколонки, аккумулирующая емкость, цементно-бетонное замощение – 44 000 руб.; земельный участок с кадастровым номером № – 51 000 руб., земельный участок с кадастровым номером № – 29 000 руб., земельный участок с кадастровым номером № – 63 000 руб., при этом при выкупе имущества до истечения срока аренды выкупная цена, указанная в п.3.3 Договора, увеличивается на сумму арендных платежей за период с момента выкупа до окончания срока аренды, после внесения выкупной цены и уплате арендных платежей за весь период арендного пользования, недвижимое имущество переходит в собственность Арендатора (л.д.21-22).

В период с мая 2017 года по ноябрь 2018 года ФИО1 с учетом произведенных выплат ФИО2 произвела по условиям договора оплату в размере 4 647 000 руб.

16.04.2018 между АО «МЗЖБК» и ФИО1 в рамках исполнения договора аренды с правом выкупа от 02.05.2017 был заключен договор № 03/18 купли-продажи нежилого здания – автозаправочная станция в составе: операторская, 3 бензоколонки, аккумулирующая емкость, цементно-бетонное замощение, земельных участков с кадастровым номером № и с кадастровым номером № Переход права собственности зарегистрирован в Едином государственном реестре недвижимости 20.04.2018.

Также указанным судебным актом установлено, что ФИО2 является братом супруги ФИО27, являвшегося на момент заключения сделки генеральным директором АО «МЗЖБК». ФИО1 приходится внучкой ФИО26

Согласно отчету № 28/12-16 от 28.12.2016 рыночная стоимость нежилого здание ремонтно–механического цеха с гаражом, нежилого здания автозаправочной станции; земельного участка с кадастровым номером № на дату оценки 28.12.2016 составила 4 647 000 рублей.

Согласно заключения эксперта № 82/10/19 от 07.10.2019 г., проведенного в рамках дела №2-1156/2019, на момент заключения договора аренды с правом выкупа от 02.05.2017 г. рыночная стоимость спорных объектов: ремонтно–механического цеха с гаражом, операторской, земельных участков с кадастровыми номерами № по адресу: <адрес> – составила 16 813 200 руб.

Исковые требования АО «МЗЖБК» основаны на статьях HYPERLINK "consultantplus://offline/ref=26C582738D248ED8DA72EEE9AAA2D19590400B5F5EC805C685BE312747CCB579CAEC1F49A823B6963CE05A0196BDCD3E88C86F70AAg8q6K" 10, 166, 168, 170 (пункт 2) и 575 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы ничтожностью спорных сделок по признаку притворности ввиду реализации имущества Общества по заниженной цене и в целях прикрытия сделки дарения имущества от Общества к семье К-ных, что повлекло причинение ущерба интересам истца.

В соответствии с пунктом 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Из буквального толкования названной нормы, следует, что притворные сделки направлены на то, чтобы скрыть действительную волю сторон.

Таким образом, при совершении притворной сделки имеет место несовпадение сделанного волеизъявления с действительной волей сторон: в случае заключения притворной сделки целью сторон является достижение определенных правовых последствий, при этом воля сторон направлена на установление между сторонами сделки гражданско-правовых отношений, но иных по сравнению с выраженными в волеизъявлении сторон.

Кроме того, для признания сделки недействительной по основанию ее притворности истцу необходимо доказать, что действия сторон сделки привели к фактическому возникновению какого-либо обязательства, не предусмотренного ее условиями.

В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 87 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

В пункт 88 Постановления N 25 указано, что применяя правила о притворных сделках, следует учитывать, что для прикрытия сделки может быть совершена не только одна, но и несколько сделок. В таком случае прикрывающие сделки являются ничтожными, а к сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Отказывая АО «Миасский завод железобетонных конструкций» в удовлетворении иска к ФИО1, ФИО2 о признании недействительными сделок – договора аренды с правом выкупа от 02 мая 2017 года, договора купли – продажи № 03/18 от 16.04.2018г., договора уступки прав и обязанностей арендатора по договору аренды № 11/17 недвижимого имущества с правом последующего выкупа, применении последствий недействительности сделок, возложении обязанности возместить стоимость пользования имуществом, суд первой инстанции исходил из того, что между сторонами заключен именно договор купли-продажи недвижимости, договор аренды с правом выкупа и договор уступки прав, допустимых доказательств заключения сделок по безвозмездной передаче имущества истцом суду не представлено, оспариваемые договора содержат все существенные условия, характерные для такого вида договоров, содержат подписи сторон, условия договоров сформулированы четко и недвусмысленно, описок, опечаток не содержат, вступившим в законную силу решением суда установлено, что предусмотренная договором аренды от 02 мая 2017 года выкупная стоимость недвижимого имущества в размере 4 647 000 руб. ФИО1 выплачена полностью.

Судебная коллегия указанные выводы суда первой инстанции находит правильными, поскольку они мотивированы, соответствуют обстоятельствам, установленным по делу, подтверждены и обоснованы доказательствами, имеющимися в деле, которым в соответствии со ст. ст. 59, 60, 67, 71 Гражданского процессуального кодекса РФ дана надлежащая правовая оценка.

По договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену) (статья 454 ГК РФ).

Покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства (статья 486 ГК РФ).

По договору дарения (пункт 1 статьи 572 ГК РФ) одна сторона (даритель) безвозмездно передает или обязуется передать другой стороне (одаряемому) вещь в собственность либо имущественное право (требование) к себе или к третьему лицу либо освобождает или обязуется освободить ее от имущественной обязанности перед собой или перед третьим лицом. При наличии встречной передачи вещи или права либо встречного обязательства договор не признается дарением. К такому договору применяются правила, предусмотренные пунктом 2 статьи 170 настоящего Кодекса.

Оценив собранные по делу доказательства по правилам ст.67 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, руководствуясь вышеприведенными нормами права, установив, что намерения продавца и покупателя по вышеуказанным договорам достичь других правовых последствий, не связанных с переходом права собственности на спорные нежилые здания и земельные участки и получением встречного предоставления в виде оплаты арендных платежей, которые засчитываются в выкупную стоимость имущества, не усматривается; оплата недвижимого имущества произведена ФИО1 в размере 4647000 руб., суд первой инстанции верно признал, что признаками притворности оспариваемые сделки не обладают.

Условия договора купли-продажи от 16.04.2018 соответствуют требованиям ст. 549 Гражданского кодекса Российской Федерации и позволяют сделать вывод о том, что он направлен на передачу имущества от продавца к покупателю и получение продавцом за это имущество определенной денежной суммы, приняв во внимание, что спорное имущество передано ФИО1, ее право собственности зарегистрировано в установленном законом порядке, что подтверждается выписками из ЕГРН, доказательств того, что стороны при заключении договора купли-продажи действовали без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, истцом не представлено.

Отклоняя довод истца о том, что прикрываемая сделка имеет признаки дарения, суд первой инстанции исходил из того, что возмездность видна из договора, а также имеется вступившее в законную силу решение, которым установлено, что предусмотренная договором аренды от 02 мая 2017 года выкупная стоимость недвижимого имущества в размере 4 647 000 руб. ФИО1 выплачена полностью.

В этой связи подлежит отклонению довод жалобы об отсутствии полной оплаты за спорные объекты.

Отклоняя довод апеллянта о том, что спорное имущество было реализовано в 15 раз ниже его рыночной стоимости, суд апелляционной инстанции исходит из того, что граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (ст. 421 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Кроме того, занижение стоимости имущества при его продаже само по себе не является основанием для признания сделки недействительной на основании п.2 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Встречный иск ФИО1 основан на статьях 309,310 и 624 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивирован тем, что общество препятствует реализации имеющегося у арендатора права на выкуп арендуемого им имущества, уклоняется от заключения договора купли-продажи.

Согласно пункту 1 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена данным Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством.

В силу пункта 1 статьи 624 Гражданского кодекса Российской Федерации в законе или договоре аренды может быть предусмотрено, что арендованное имущество переходит в собственность арендатора по истечении срока аренды или до его истечения при условии внесения арендатором всей обусловленной договором выкупной цены.

Если условие о выкупе арендованного имущества не предусмотрено в договоре аренды, оно может быть установлено дополнительным соглашением сторон, которые при этом вправе договориться о зачете ранее выплаченной арендной платы в выкупную цену (пункт 2 статьи 624 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Таким образом, правила указанной нормы не исключают возможность заключения договора аренды с правом последующего выкупа арендуемого имущества, в том числе путем подписания дополнительного соглашения, в котором стороны вправе оговорить о зачете ранее выплаченной арендной платы в выкупную цену.

Включение в договор аренды условия о возможности перехода права собственности на предмет договора к арендатору позволяет рассматривать такой договор как смешанный (пункт 3 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации), содержащий в себе элементы договоров аренды и купли-продажи.

Следовательно, к отношениям сторон по выкупу предмета аренды применяются нормы Гражданского кодекса Российской Федерации, регулирующие правоотношения по купле-продаже.

В силу статей 550 и 551 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что договор продажи недвижимости заключается в письменной форме путем составления одного документа, подписанного сторонами. Переход права собственности на недвижимость по договору продажи недвижимости к покупателю подлежит государственной регистрации.

На основании статьи 554 Гражданского кодекса Российской Федерации в договоре продажи недвижимости должны быть указаны данные, позволяющие определенно установить недвижимое имущество, подлежащее передаче покупателю по договору, в том числе данные, определяющие расположение недвижимости на соответствующем земельном участке либо в составе другого недвижимого имущества. При отсутствии этих данных в договоре условие о недвижимом имуществе, подлежащем передаче, считается не согласованным сторонами, а соответствующий договор не считается заключенным.

Как установлено вступившим в законную силу решением суда согласно условиям договора аренды с правом выкупа от 02.05.2017, с учетом дополнительных соглашений от 20.12.2017, от 22.03.2018 арендатор вправе выкупить все арендованное недвижимое имущество или его часть по истечении срока аренды или до его истечения в порядке и на условиях, установленных п.3.3, п.3.3.1 и п.3.3.2 настоящего договора.

В силу п.3.3.1 Договора при выкупе имущества до истечения срока аренды выкупная цена, указанная в п.3.3 договора, увеличивается на сумму арендных платежей за период с момента выкупа до окончания срока аренды (по 30.04.2019), при этом согласно п.3.3.2 после внесения выкупной цены в соответствии с п.3.3 или п.3.3.1 Договора, а также при условии уплаты арендных платежей за весь период арендного пользования, недвижимое имущество переходит в собственность арендатора.

Установив, что выкупная цена, установленная договором аренды от 02 мая 2017 года, ФИО1 уплачена, АО «МЗЖБК» от заключения договора купли - продажи арендованного имущества уклоняется, суд первой инстанции пришел к правильному выводу об удовлетворении встречных требований ФИО1 о возложении обязанности на АО «МЗЖБК» обязанности заключить договор купли – продажи недвижимого имущества по цене, предусмотренной заключенным сторонами договором № 11/17 аренды недвижимого имуществ в правом выкупа от 02 мая 2017 года и дополнительных соглашений к нему.

Стороны определили имущество, подлежащее выкупу, указали его характеристики и выкупную цену – 4 647 000 рублей, согласовали все существенные условия для заключения договора купли-продажи, установленных главой 30 Гражданского кодекса Российской Федерации.

При этом истец АО «МЗЖБК» обращался в суд с иском к ФИО1 о признании недействительным договора аренды с правом выкупа с учетом дополнительный соглашений к нему (как по делу №2-1156/2019, так и по настоящему делу), в удовлетворении исковых требований АО «МЗЖБК» отказано.

С учетом изложенного суд первой инстанции, оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам, предусмотренным в статье 67 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, пришел к обоснованному выводу о наличии у ФИО1 права на приобретение арендованного имущества в силу договора аренды с правом выкупа и удовлетворении заявленных ФИО1 требований, обязав ответчика заключить договор купли-продажи спорных земельного участка и нежилого здания, по согласованной выкупной цене.

Указание подателя жалобы на невыгодную для общества выкупную стоимость имущества не принимается во внимание, так как данная цена согласована контрагентами.

Ссылки в апелляционной жалобе АО «МЗЖБК» на то, что договор аренды с правом выкупа, договор купли-продажи заключены между родственниками в ущерб интересам общества, в связи с чем, в соответствии с п.8.2,15 Устава общества, должны были быть одобрены Советом директоров общества, однако одобрения не было, не влекут отмену решения суда, так как данные основания для признания недействительными вышеуказанных сделок были предметом рассмотрения исковых требований АО «МЗЖБК» по делу №2-1156/2019, судом было установлено, что договор аренды с правом выкупа был заключен по заниженной цене между родственниками, пришел к выводу о том, что имело место недобросовестное поведение сторон при оформлении договора аренды, однако отказал в удовлетворении исковых требований АО «МЗЖБК» в связи с истечением срока исковой давности (ст.84 Федерального закона «Об акционерных обществах» от 26.12.1995 г. №208-ФЗ, п.2 ст.174 Гражданского кодекса РФ).

Фактически доводы жалобы направлены на несогласие с ранее принятым судебным актом, который не может быть пересмотрен в рамках настоящего дела.

С учетом изложенного, судебная коллегия считает, что суд первой инстанции правильно определил обстоятельства, имеющие значение для дела; спор разрешил в соответствии с материальным и процессуальным законом, в связи с чем не находит оснований к отмене постановленного судом решения по доводам апелляционной жалобы. Нарушений норм материального и процессуального права, повлекших вынесение незаконного решения, предусмотренных ст. 330 Гражданского процессуального кодекса РФ, не установлено.

Руководствуясь ст. ст. 328-329 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

ОПРЕДЕЛИЛА:

Решение Миасского городского суда Челябинской области от 25 августа 2020 года оставить без изменения, а апелляционную жалобу акционерного общества «Миасский завод железобетонных конструкций» - без удовлетворения.

Председательствующий

Судьи