Гражданский кодекс часть 1

рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело по апелляционной жалобе ФИО1, представляющего интересы ФИО2 ФИО12, на решение Альметьевского городского суда Республики Татарстан от 18 марта 2022 года, которым исковые требования ООО «Петровское предприятие нерудных материалов» к ФИО3 о взыскании убытков в порядке регресса удовлетворены. С ФИО3 в пользу ООО «Петровское предприятие нерудных материалов» взыскано в возмещение убытков в порядке регресса сумма в размере 155 500 рублей, в возмещение расходов по оплате государственной пошлины сумма в размере 4 310 рублей.

Заслушав доклад по делу судьи Валиуллина А.Х., выслушав объяснения представителя ответчика ФИО3 – ФИО1 в поддержку доводов жалобы, объяснения ФИО4, представляющего интересы истца ООО «Петровское предприятие нерудных материалов», просившего решение оставить без изменения, проверив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия

УСТАНОВИЛА:

ООО «Петровское предприятие нерудных материалов» (далее также ООО «ППНМ», Общество) обратилось к ФИО3 с иском о возмещении убытков в порядке регресса, указывая в обоснование, что по договору купли-продажи доли в уставном капитале от 6 июля 2018 года ФИО4 приобрёл у ФИО3 100% долю в уставном капитале ООО «ППНМ». По условиям данного соглашения ответчик гарантировал, что у Общества на дату заключения сделки отсутствует какая-либо задолженность перед третьими лицами, образовавшаяся в процессе осуществления хозяйственной деятельности. В случае выявления у Общества таких обязательств, возникших до заключения сделки, продавец ФИО5 обязался самостоятельно погасить образовавшуюся задолженность, а также возместить связанные с этим убытки. Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 29 апреля 2020 года с ООО «ППНМ» в пользу ООО «ЭкоТЭК» взыскана задолженность по договору займа в размере 150 000 рублей, заключённому до приобретения ФИО4 доли в уставном капитале Общества, и 5 500 рублей в счёт оплаты госпошлины. Присуждённая сумма удержана в рамках исполнительного производства со счёта Общества.

На основании изложенного ООО «ППНМ» просило взыскать с ФИО5 в порядке регресса 155 500 рублей убытков и 4 310рублей в возврат госпошлины.

В суде представители истца ООО «ППНМ» исковые требования поддержали.

Представитель ответчика ФИО3 иск не признал. При этом пояснил, что срок исковой давности в период разбирательства дела в арбитражном суде по взысканию с Общества долга по займу юридически истёк, однако об этом Обществом не заявлялось. В качестве третьего лица по этому делу ФИО3 не привлекался, что лишило его возможности самостоятельно подать ходатайство о применении последствий пропуска срока исковой давности.

Районный суд удовлетворил иск ООО «ППНМ» в приведённой формулировке.

В апелляционной жалобе представителя ФИО3 ставится вопрос об отмене решения суда по мотиву незаконности и необоснованности, и принятии нового судебного постановления об отказе в иске. При этом указывается, что судом не установлены значимые для дела обстоятельства, не приняты во внимание доводы ответчика о недоказанности истцом состава предъявленных убытков. Требования иска основаны на состоявшемся постановлении арбитражного суда по делу о взыскании с Общества долга по займу, к участию в котором ФИО3 не привлекался, в связи с чем установленные обстоятельства не являются преюдициальными для разрешения настоящего спора. При вынесении обжалуемого решения не учтено то, что самим Обществом не предпринимались какие-либо действия по снижению убытков в виде присуждённой задолженности. Об истечении срока исковой давности по требованиям о взыскании долга по займу Обществом заявлено только при разбирательстве дела в апелляционной инстанции. К участию в арбитражном деле ФИО3 не привлекался, возможности заявить о пропуске срока исковой давности у него не имелось.

В суде апелляционной инстанции представитель ФИО3 доводы жалобы поддержал.

Руководитель Общества ФИО4 доводам апелляционной жалобы возражал.

Проверив законность и обоснованность судебного решения в пределах доводов апелляционной жалобы в соответствии со статьёй 327.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия считает, что решение суда подлежит оставлению без изменения по следующим основаниям.

Статьёй 307 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определённое действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определённого действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. Обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе.

В соответствии с положениями статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

По правилам пунктов 1, 2 статьи 393 Гражданского кодекса Российской Федерации должник обязан возместить кредитору убытки, причинённые неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства.

Пунктом 1 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причинённых ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками в статье 15 Гражданского кодекса Российской Федерации понимаются расходы, которые лицо, чьё право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Судом установлено и следует из материалов дела, что на основании заключённого 6 июля 2018 года нотариально заверенного договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Петровское предприятие нерудных материалов» ФИО3 в лице представителя ФИО6 принял обязательства по продаже ФИО4 всей принадлежащей ему доли в уставном капитале ООО «ППНМ», которая составляет 100% номинальной стоимостью 342 000 000 рублей, а также по выходу из состава участников Общества. Покупатель, в свою очередь, обязуется оплатить приобретённую долю по цене 250 000 рублей с расчётом до подписания договора купли-продажи полностью и обязуется войти в состав участников ООО «ППНМ».

В соответствии с пунктом 8 указанного договора продавец гарантирует, что у Общества на дату заключения сделки отсутствует какая-либо кредиторская задолженность перед третьими лицами, физическими и юридическими лицами, банками, налоговыми органами и иными надзорными органами, которая образовалась у Общества в процессе её хозяйственной деятельности. В случае выявления у Общества указанной задолженности перед третьими лицами, образованной и/или возникшей в результате деятельности Общества до заключения данного договора купли-продажи, продавец обязуется самостоятельно погасить образованную задолженность Общества. Кроме этого, продавец обязуется самостоятельно возместить убытки, возникшие у ООО «ППНМ» в результате деятельности Общества до перехода права к покупателю.

По выписке из Единого государственного реестра юридических лиц единственным учредителем ООО «ППНМ» с 13 июля 2018 года является ФИО4

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 29 апреля 2020 года (мотивированное решение от 13 мая 2020 года) по делу № А65-2690/2020, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19 августа 2020 года и постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 8 февраля 2022 года, удовлетворён иск ООО «ЭкоТЭК». При этом с Общества в пользу ООО «ЭкоТЭК» взыскана сумма долга, образовавшегося по договору займа за № 27/15 от 15 октября 2015 года, в размере 150 000 рублей и 5 500 рублей в возмещение расходов по оплате госпошлины.

Постановлением судебного пристава-исполнителя Альметьевского РОСП УФССП по РТ от 16 октября 2020 года возбуждено исполнительное производство № .... в отношении ООО «ППНМ» (предмет исполнения – задолженность в размере 155 500 рублей).

В июле 2021 года со счёта ООО «ППНМ» удержано 155 500 рублей (платёжные поручения № .... от 8 июля 2021 года и № .... от 9 июля 2021 года).

Постановлением судебного пристава-исполнителя Альметьевского РОСП УФССП по РТ исполнительное производство в отношении ООО «ППНМ» о взыскании указанного долга по договору займа в пользу ООО «ЭкоТЭК» окончено фактическим исполнением 22 октября 2021 года.

Принимая решение об удовлетворении иска, городской суд, указав на преюдициальное значение актов арбитражных судов по данному делу, устанавливающих наличие задолженности Общества, возникшей до подписания между ФИО3 и ФИО4 договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ППНМ», из которого прямо устанавливается условие об ответственности ответчика в случае возникновения убытков по долгам Общества, существовавших до заключения данной сделки, пришёл к выводу об обоснованности исковых требований о взыскании возникших убытков с ответчика в порядке регресса.

Судебная коллегия считает решение суда первой инстанции правильным, соответствующим обстоятельствам дела. Судебное постановление не противоречит нормам материального и процессуального закона, и не нарушает прав участвующих в деле лиц, а потому оснований для его отмены не усматривается.

Доводы апелляционной жалобы о том, что убытки возникли по вине самого истца, не предпринявшего достаточных мер к недопущению взыскания указанной задолженности путём подачи заявления о пропуске срока исковой давности по такому требованию, не указывают на ошибочность выводов городского суда.

Обязанность по возмещению предыдущим учредителем юридического лица и владельцем полной доли в уставном капитале Общества ФИО3 установлена заключённым между ним и новым собственником доли договором купли-продажи от 6 июля 2018 года, из которого прямо следует, что по возникшим убыткам ООО «ППНМ», связанных с имеющимися долговыми обязательствами, образовавшимися до заключения указанного соглашения, ответственным лицом является ответчик.

Поскольку факт просроченной задолженности ООО «ППНМ» по договору займа, заключённому ранее перехода права к новому владельцу Общества по сделке от 6 июля 2018 года, определён вступившим в законную силу судебным постановлением, которая погашена самой организацией, учитывая согласованное сторонами в договоре купли-продажи от 6 июля 2018 года условие о погашении долга и убытков ответчиком, судебная коллегия не находит оснований не согласиться с выводами городского суда, сославшегося на установленное решением арбитражного суда, имеющее преюдициальное для настоящего дела обстоятельство, дающее право истцу для возмещения возникших убытков за счёт ответчика.

Доводы апелляционной жалобы о том, что разрешение в судебном порядке вопроса о присуждении задолженности Общества происходило без участия ответчика, а потому установленные факты не имеют преюдициального характера для данного спора, основаны на произвольном толковании норм процессуального права, а потому на незаконность оспариваемого решения не указывают.

Кроме того, вопрос о правомерности непривлечения ФИО3 к участию по данному арбитражному делу рассмотрен в установленном законом порядке апелляционной и кассационной инстанциями арбитражных судов.

Иных доводов, ставящих под сомнение или опровергающих выводы суда первой инстанции, а также указывающих на нарушение судом норм материального либо процессуального права, влекущих отмену решения суда первой инстанции в соответствии с частью 4 статьи 330 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционная жалоба не содержит.

В силу изложенного судебная коллегия приходит к выводу, что решение суда первой инстанции постановлено законно, обоснованно, с учётом всех юридически значимых по делу обстоятельств, установленных в необходимом объёме, суд применил нормы материального права, регулирующие спорные правоотношения, нарушений норм процессуального права не допущено. Оснований для пересмотра оспариваемого судебного акта в апелляционном порядке не усматривается.

Руководствуясь статьями 199, 327-329 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

ОПРЕДЕЛИЛА:

решение Альметьевского городского суда Республики Татарстан от 18 марта 2022 года по данному делу оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО1, представляющего интересы ФИО3, – без удовлетворения.

Апелляционное определение вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в срок, не превышающий трёх месяцев, в Шестой кассационный суд общей юрисдикции (город Самара) через суд первой инстанции.

Мотивированное апелляционное определение в окончательной форме изготовлено 23 июня 2022 года.

Председательствующий

Судьи

Определение25.06.2022