Гражданский кодекс часть 1

рассмотрела в открытом судебном заседании в городе Липецке апелляционную жалобу истца ЗАО СХП «Дружбы» на решение Левобережного районного суда г.Липецка от 7 ноября 2023 года, которым постановлено:

«В удовлетворении требований ЗАО СХП «Дружба» к АО « Агентство «Региональный независимый регистратор», Сериковой Евгении Викторовне, Серикову Дмитрию Викторовичу о передаче в пользование ЗАО СХП «Дружба» обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО СХП «Дружба» номинальной стоимостью 0,05 руб. каждая в количестве 16698 штук, регистрационный № выпуска акций 1<данные изъяты>, принадлежащих ранее умершему акционеру ФИО17, для последующего их перераспределения среди других лиц в соответствии с ФЗ «Об акционерных обществах», обязании АО « Агентство «Региональный независимый регистратор» списать с лицевого счета умершего акционера ФИО18 обыкновенные именные бездокументарные акции ЗАО СХП «Дружба» номинальной стоимостью 0,05 руб. каждая в количестве 16698 штук и зачислить их на счет эмитента ЗАО СХП «Дружба» для последующего их размещения среди других лиц в соответствии с ФЗ «Об акционерных обществах» отказать».

Заслушав доклад судьи Степановой Н.Н., судебная коллегия

УСТАНОВИЛА:

ЗАО СХП «Дружба» первоначально обратилось с иском к АО «Агентство «Региональный независимый регистратор», Сериковой Е.В., Серикову Д.В. о признании акций в реестре бесхозяйными и возложении на реестродержателя обязанности зачислить акции, принадлежащие «потерянному» акционеру, на счет эмитента путем списания их с лицевого счета акционера для последующего зачисления на открытый казначейский счет самого эмитента.

В обоснование требований истец указал, что ФИО1 являлся акционером АО СХП «Дружба». 29 марта 2014 года ФИО1 умер, ему принадлежат обыкновенные, именные бездокументарные акции, номинальной стоимость 0,05 рублей каждая в количестве 16698 штук, что составляет 0,007 % доли в уставном капитале общества. Регистрационный номер выпуска акций <данные изъяты>.

Поскольку акционер ФИО1 умер, то утратил правоспособность.

Обязанности по ведению реестра именных ценных бумаг (акций) акционеров АО СХП «Дружба» осуществляет ответчик регистратор АО «Агентство «Региональный независимый регистратор», по сообщению которого, никто с требованиями о переводе прав на акции по любым основаниям не обращался.

В связи с тем, что в реестре владельцев ценных бумаг ЗАО СХП «Дружба» до настоящего времени числится умерший акционер ФИО1, общество лишено возможности вести полноценную хозяйственную и корпоративную деятельность. Обществу отказано в регистрации реорганизации в связи с предоставлением недостоверных данных, оно не может по тем же причинам изменить в соответствии с действующим законодательством организационно-правовую форму предприятия. В настоящее время организационно правовая форма как закрытое акционерное общество отсутствует в законодательстве. Общество не может участвовать в конкурсах, получать субсидии и иные льготы, не может исключить информацию из ЕГРЮЛ о нахождении Общества в стадии реорганизации, что влияет на ликвидность при осуществлении хозяйственной деятельности.

Полагает, что сохранение ситуации, при которой акции продолжают считаться размещенными среди утративших правоспособность участников гражданского оборота, недопустимо, поскольку входит в противоречие с существом юридической конструкции акционерного общества как организационно - правовой формы предпринимательства. Длительное сохранение такой ситуации нарушает законные интересы акционерного общества, связанные с обеспечением возможности продолжения ведения его деятельности, поддержания управляемости деятельности хозяйствующего субъекта, необходимости привлечения капитала от иных лиц, готовых выступить акционерами (инвесторы), что требует фактического возвращения акций в гражданский оборот.

С учетом уточнения требований просил передать в пользование ЗАО СХП «Дружба» обыкновенные, именные бездокументарные акции ЗАО СХП «Дружба», номинальной стоимостью 0,05 рублей каждая, в количестве 16 698 штук, принадлежащие умершему акционеру ФИО1, для последующего их перераспределения среди других лиц в соответствии с ФЗ «Об акционерных обществах», обязать АО «Агентство «Региональный независимый регистратор» списать с лицевого счета умершего акционера ФИО1 обыкновенные, именные бездокументарные акции ЗАО СХП «Дружба» и зачислить их на счет эмитента ЗАО СХП «Дружба» для последующего их размещения среди других лиц в соответствии с ФЗ «Об акционерных обществах».

Представитель истца ЗАО СХП «Дружба» по доверенности Ведяйкина Н.В. в судебном заседании поддержала уточненные исковые требования.

Представитель ответчика АО «Агентство «Региональный независимый регистратор» Гусева С.Н. возражала против удовлетворения исковых требований, указав, что ответчик –специализированный реестродержатель не может являться субъектом спорных материальных отношений, поскольку является только регистратором, ведущим реестр акционеров, осуществляет только учет прав по ценным бумагам. 21 июля 2020 года в адрес регистратора поступил запрос нотариуса ФИО10 об истребовании сведений в отношении умершего ФИО1 для приобщения к наследственному делу, следовательно, имеется лицо, которое претендует на наследство умершего ФИО1

Соответчики Серикова Е.В., Сериков Д.В. в судебное заседание не явились, просили о рассмотрении дела в их отсутствие.

В письменном возражении на иск Серикова Е.В. просила отказать в удовлетворении требований истца, поскольку спорные акции являются наследственным имуществом ФИО1, а она и Сериков Д.В. являются наследниками первой очереди, принявшими наследство после смерти их отца ФИО1

Суд постановил решение, резолютивная часть которого приведена выше.

В апелляционной жалобе истец ЗАО СХП «Дружба» просит решение суда отменить, как незаконное и необоснованное, направить дело на новое рассмотрение. Считает, что данный спор относится к корпоративным, так как связан с принадлежностью акций, вытекает из деятельности держателя реестра владельцев ценных бумаг, не затрагивает права наследников ФИО11, которые не заявляют о своих правах на акции.

В возражении на апелляционную жалобу Серикова Е.В. просит решение оставить без изменения, апелляционную жалобу- без удовлетворения.

Выслушав объяснения представителя истца ЗАО СХП «Дружба» ФИО13, поддержавшую апелляционную жалобу, изучив доводы апелляционной жалобы и письменных возражений на нее, исследовав материалы дела, судебная коллегия не находит правовых оснований для отмены решения суда ввиду следующего.

В соответствии с Федеральным законом от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" под акцией понимается эмиссионная ценная бумага, закрепляющая права ее владельца (акционера) на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов, на участие в управлении акционерным обществом и на часть имущества, остающегося после его ликвидации.

Под владельцем понимается лицо, указанное в учетных записях (записях по лицевому счету или счету депо) в качестве правообладателя бездокументарных ценных бумаг, либо лицо, которому документарные ценные бумаги принадлежат на праве собственности или ином вещном праве.

В соответствии с Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" общество вправе приобретать размещенные им акции по решению общего собрания акционеров об уменьшении уставного капитала общества путем приобретения части размещенных акций в целях сокращения их общего количества, если это предусмотрено уставом общества.

Решением о приобретении акций должны быть определены категории (типы) приобретаемых акций, количество приобретаемых обществом акций каждой категории (типа), цена приобретения, форма и срок оплаты, а также срок, в течение которого должны поступить заявления акционеров о продаже обществу принадлежащих им акций или отзыв таких заявлений.

Если иное не установлено уставом общества, оплата акций при их приобретении осуществляется деньгами (статья 72).

Общество обязано информировать акционеров о наличии у них права требовать выкупа обществом принадлежащих им акций, цене и порядке осуществления выкупа, в том числе об адресе, адресах, по которым могут направляться требования о выкупе акций акционеров, зарегистрированных в реестре акционеров общества.

Требование о выкупе акций акционера, зарегистрированного в реестре акционеров общества, или отзыв такого требования предъявляются регистратору общества путем направления по почте либо вручения под роспись документа в письменной форме, подписанного акционером, а если это предусмотрено правилами, в соответствии с которыми регистратор общества осуществляет деятельность по ведению реестра, также путем направления электронного документа, подписанного квалифицированной электронной подписью.

Акционер, не зарегистрированный в реестре акционеров общества, осуществляет право требовать выкупа обществом принадлежащих ему акций путем дачи соответствующих указаний (инструкций) лицу, которое осуществляет учет его прав на акции общества. В этом случае такое указание (инструкция) дается в соответствии с правилами законодательства Российской Федерации о ценных бумагах и должно содержать сведения о количестве акций каждой категории (типа), выкупа которых требует акционер (статья 76).

Судом установлено, что ЗАО СХП «Дружба» является эмитентом ценных бумаг – именных бездокументарных акций.

Обязанности по ведению реестра именных ценных бумаг (акций) акционеров ЗАО СХП «Дружба» осуществляет регистратор АО «Агентство «Региональный независимый регистратор» на основании договора № об оказании услуг по ведению реестра владельцев ценных бумаг от 25 февраля 2020 года.

Согласно выписки из реестра владельцев ценных бумаг ФИО1 значится владельцем ценных бумаг - обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО СХП «Дружба» номинальной стоимостью 0,05 руб. каждая в количестве 16698 штук.

Из материалов дела следует, что ФИО1 умер 29 марта 2014 года.

Изменения о владельце принадлежащих умершему ФИО1 обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО СХП «Дружба» в реестр владельцев ценных бумаг не внесены.

Из наследственного дела №, открытого к имуществу ФИО1, следует, что наследниками, принявшими наследство после смерти ФИО1, являются его дети - Серикова Е.В. и Сериков Д.В.

Сериковой Е.В. и Сериковым Д.В.ДД.ММ.ГГГГ получены свидетельства о праве на наследство по закону: Сериковой Е. В. в размере 1/4 доли, Сериковым Д.В. в размере 3/4 доли на автомобиль марки МЕРСЕДЕС-БЕНЦ, автомобиль марки ГАЗ-3302, денежный вклад в ОАО «Первый республиканский банк», в ОАО «Сбербанк России» Липецкое ОСБ 8593, квартиру по адресу: <адрес>, гараж по адресу <адрес> площадью 18 кв.м. КН №, нежилое помещение по адресу: <адрес>

В силу пункта 2 статьи 1152 Гражданского кодекса Российской Федерации принятие наследником части наследства означает принятие всего причитающегося ему наследства, в чем бы оно ни заключалось и где бы оно ни находилось.

Принятое наследство признается принадлежащим наследнику со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия, а также независимо от момента государственной регистрации права наследника на наследственное имущество, когда такое право подлежит государственной регистрации (пункт 4).

Таким образом, по общему правилу при наследовании возникают правоотношения универсального правопреемства, то есть от умершего к иным лицам как единое целое и в один и тот же момент переходит все имеющееся наследственное имущество в комплексе.

Наследник не может принять какие-то отдельные права и (или) обязанности и отказаться от других прав и (или) обязанностей. Принятие наследником части наследства означает принятие всего причитающегося ему наследства, в чем бы оно ни заключалось и где бы оно ни находилось.

Поскольку Сериковой Е.В. и Сериковым Д.В.получены свидетельства о праве на указанное выше наследство по закону после смерти отца ФИО1, соответственно, к ним перешли права собственников в отношении всего наследственного имущества ФИО1, принадлежащего ему ко дню смерти, в том числе на 16698 штук обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО СХП «Дружба».

Само по себе не внесение в реестр владельцев ценных бумаг сведений о новых владельцах ранее принадлежащих ФИО1 обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО СХП «Дружба» не изменяет и не отменяет право собственности ответчиков Сериковой Е.В. и Серикова Д.В.на указанные акции как наследников ФИО1

В состав наследства участника акционерного общества входят принадлежавшие ему акции. Наследники, к которым перешли эти акции, становятся участниками акционерного общества соответствии с пунктом 3 статьи 1176 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Сведений об обращении истца в установленном законом порядке к ответчикам ФИО14 как владельцам ценных бумаг о выкупе принадлежащих им акций в материалах дела не имеется.

Настоящие исковые требования о безвозмездной передаче в ЗАО СХП «Дружба» акций, принадлежащих ФИО14, для их последующего перераспределения среди других участников общества, не отвечают предусмотренным законам способам защиты прав эмитента.

Как установлено, обязанности по ведению реестра именных ценных бумаг (акций) акционеров истца ЗАО СХП «Дружба» осуществляет регистратор АО «Агентство «Региональный независимый регистратор» на основании договора об оказании услуг от 25 февраля 2020 года.

Согласно п. 2.2. договора эмитент обязуется предоставить регистратору информацию, необходимую для исполнения обязательств регистратора по договору.

В соответствии со статьей 8 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" деятельностью по ведению реестра владельцев ценных бумаг признаются сбор, фиксация, обработка, хранение данных, составляющих реестр владельцев ценных бумаг или реестр акций непубличного акционерного общества в виде цифровых финансовых активов, и предоставление информации из таких реестров.

Реестр владельцев ценных бумаг - это формируемая на определенный момент времени система записей о лицах, которым открыты лицевые счета, записей о ценных бумагах, учитываемых на указанных счетах, записей об обременении ценных бумаг и иных записей в соответствии с законодательством Российской Федерации.

Согласно разъяснениям п. 19 постановления Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" внесение записи в реестр осуществляется держателем реестра по требованию акционера, номинального держателя акций, а также иных лиц, имеющих право требовать внесения записи, не позднее трех дней с момента представления им документов, предусмотренных правовыми актами Российской Федерации, если соответствующими правовыми актами не установлен более короткий срок.

Отказ держателя реестра от внесения записи в реестр акционеров может быть обжалован в суд. Если ведение реестра осуществляется регистратором, в качестве ответчиков по делу должны привлекаться акционерное общество и регистратор (держатель реестра).

Владелец акций, а также иные лица, требующие внесения записи в реестр акционеров, вправе обратиться в суд с иском об обязании акционерного общества (держателя реестра) внести соответствующую запись в реестр и в том случае, если в установленный срок запись не внесена и держатель реестра не направил в предусмотренный статьей 45 Закона срок уведомление с указанием мотивов отказа от внесения его в реестр.

Суд в случае необоснованного отказа или уклонения держателя реестра от внесения в него соответствующей записи обязывает держателя реестра внести необходимую запись.

Сведения об обращении эмитента ЗАО СХП «Дружба» в установленном порядке к держателю реестра - АО «Агентство «Региональный независимый регистратор» о внесении в реестр изменений о действительных владельцах акций, значащихся за умершим ФИО1, и отказа во внесении соответствующей записи, в материалах дела отсутствуют.

На основании изложенного правовых оснований для отмены решения суда не имеется.

Довод жалобы о неподсудности данного спора суду общей юрисдикции несостоятелен, настоящее дело определением Арбитражного суда Липецкой области от 16 февраля 2023 года было передано для рассмотрения по существу в суд общей юрисдикции, поскольку касается наследственных прав ответчиков Сериковвых, что соответствует действительным обстоятельствам спора.

Иные доводы апелляционной жалобы по существу сводятся к изложению истцом обстоятельств, являвшихся предметом исследования и оценки суда первой инстанции, не содержат фактов, имеющих юридическое значение по настоящему спору, влияющих на обоснованность и законность судебного постановления, в связи с чем не могут служить основанием для отмены законного и обоснованного решения суда.

Руководствуясь ст. ст. 328-330 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

ОПРЕДЕЛИЛА:

Решение Левобережного районного суда г.Липецка от 7 ноября 2023 года оставить без изменения, апелляционную жалобу истца ЗАО СХП «Дружба» - без удовлетворения.

Председательствующий:

Судьи:

Мотивированное апелляционное определение изготовлено 26 февраля 2024 года.