Гражданский кодекс часть 1

рассмотрела в открытом судебном заседании в зале суда гражданское дело по апелляционной жалобе временного управляющего общества с ограниченной ответственностью Мясоперерабатывающей корпорации «Мясной Стандарт» ФИО2 на решение Металлургического районного суда г.Челябинска от 03 августа 2021 года по иску общества с ограниченной ответственностью «Служба организации движения» к обществу с ограниченной ответственностью Мясоперерабатывающей корпорации «Мясной Стандарт», ФИО3 о взыскании задолженности по договору займа.

Заслушав доклад судьи Клыгач И.-Е.В. об обстоятельствах дела и доводах апелляционной жалобы, объяснения представителя истца общества с ограниченной ответственностью «Служба организации движения» - ФИО4, полагавшей решение суда законным и обоснованным, судебная коллегия

УСТАНОВИЛА:

Общество с ограниченной ответственностью «Служба организации движения» (сокращенное наименование - ООО «Служба организации движения») обратилось в суд с иском о солидарном взыскании с общества с ограниченной ответственностью Мясоперерабатывающая корпорация «Мясной стандарт» (сокращенное наименование ООО МПК «Мясной стандарт»), ФИО3 долга по договору займа №№ от 04 декабря 2019 года в размере 10 000 000 руб., процентов за пользование займом 1 738 295 руб. 76 коп., неустойки 1 525 695 руб. 27 коп.; процентов за пользование займом, начиная с 01 февраля 2021 года по дату фактического исполнения обязательства по договору; неустойки за несвоевременный возврат суммы займа и несвоевременную уплату процентов за пользование займом, начиная с 01 февраля 2021 года по дату фактического исполнения обязательства по договору займа; возмещение судебных расходов по уплате государственной пошлины 60 000 руб.

Требования мотивированы тем, что 04 декабря 2019 года между ООО «Служба организации движения» и ООО МПК «Мясной стандарт» заключен договор займа №№, по условиям которого истец предоставил ответчику займ в размере 10 000 000 руб. под 15% годовых, с обязательством возврата долга в срок до 30 сентября 2020 года. Исполнение обязательств по договору займа №№ обеспечено поручительством ФИО3 Ответчиками обязательства по договору займа исполнялись ненадлежащим образом, поэтому образовалась задолженность, что послужило основанием для обращения в суд с настоящим иском.

В судебном заседании суда первой инстанции представители истца ООО «Служба организации движения», Межрегионального управления Федеральной службы по финансовому мониторингу по Уральскому Федеральному округу, ответчика ООО МПК «Мясной стандарт», ответчик ФИО3 при своевременном извещении участия не принимали.

Решением суда иск удовлетворен.

В апелляционной жалобе временный управляющий ООО МПК «Мясной стандарт» ФИО2 просит решение суда отменить. Указывает на то, что договор займа №№ от 04 декабря 2019 года является мнимой сделкой, поскольку как следует из банковской выписки по счету общества после получения денежных средств по договору займа, денежные средства выводились на проведение капитального ремонта по договору от 01 октября 2019 года арендуемых у займодавца нежилых помещений, расположенных на 1 этаже и в подвале по адресу: г<адрес>, в связи с чем, займ, как таковой, ответчику не предоставлялся, денежные средства из владения истца не выбывали. Также усматривается злоупотребление сторонами права в связи с общностью экономических интересов должника и кредитора, аффилированность лиц, вследствие чего в споре должен быть применен повышенный стандарт доказывания.

В письменных возражениях на апелляционную жалобу представитель ООО «Служба организации движения» просит решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Временный управляющий ООО МПК «Мясной стандарт» ФИО2, конкурсный управляющий ООО МПК «Мясной стандарт» ФИО5, ФИО3, Межрегиональное правление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Уральскому Федеральному округу о времени и месте рассмотрения дела судом апелляционной инстанции извещены надлежащим образом, представители ответчика, ответчик, представитель государственного органа дающего заключение по делу в судебное заседание не явились, доказательств наличия уважительных причин неявки или наличия иных обстоятельств, препятствующих апелляционному рассмотрению, не представили. В соответствии со ст. ст. 14 и 16 Федерального закона от 22 декабря 2008 года № 262-ФЗ «Об обеспечении доступа к информации о деятельности судов в Российской Федерации» информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы размещена 16 февраля 2022 года заблаговременно на интернет-сайте Челябинского областного суда, поэтому судебная коллегия, в соответствии с положениями ст.ст. 167, 327 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации (далее по тексту - ГПК РФ), находит возможным рассмотрение дела в отсутствии неявившихся лиц.

Как установлено абз. 1 ч. 1 ст. 327.1 ГПК РФ, суд апелляционной инстанции рассматривает дело в пределах доводов, изложенных в апелляционной жалобе, представлении и возражениях относительно жалобы, представления.

Заслушав объяснения представителя истца ООО «Служба организации движения» - ФИО4, проверив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, возражений на нее, исследовав на основании абз.2 ч.1 ст.327.1 ГПК РФ приобщенные к материалам дела дополнительные доказательства, судебная коллегия, не находит оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции.

Как установлено судом и следует из материалов дела, 04 декабря 2019 года между ООО «Служба организации движения» и ООО МПК «Мясной стандарт» заключен договор займа №№, по которому ООО МПК «Мясной стандарт» предоставлен займ в размере 10 000 000 руб. с обязательством возврата до 30 сентября 2020 года (л.д. 11).

Пунктом 2.1. договора займа за пользование займом предусмотрена выплата заемщиком займодавцу процентов на сумму займа в размере 15 % годовых. Проценты за пользование займом начисляются и выплачиваются ежемесячно до 10-го числа каждого месяца. Займодавцем предоставлена заемщику отсрочка по уплате процентов за пользование суммой займа до 01 мая 2020 года (п.2.2. договора). За несвоевременный возврат суммы займа и несвоевременную уплату процентов за пользование займом займодавец вправе требовать от заемщика уплаты процентов 0,1% за каждый день просрочки исполнения обязательств, независимо от уплаты процентов, предусмотренных п. 2.1. договора займа (п.3.1. договора).

Согласно п. 1 ст. 329 ГК РФ, исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием вещи должника, поручительством, независимой гарантией, задатком, обеспечительным платежом и другими способами, предусмотренными законом или договором.

В силу п.1 ст. 361 ГК РФ по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части.

В соответствии с п. 1 ст. 363 ГК РФ при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя.

Обеспечением исполнения заемщиком обязательств по договору займа является поручительство ФИО3 по договору поручительства от 04 декабря 2019 года (п. 1.6. договора).

В тот же день (04 декабря 2019 года), между ООО «Служба организации движения» и ФИО3 заключен договор поручительства, по условиям которого поручитель обязуется солидарно отвечать перед займодавцем за исполнение обязательств заемщиком по договору займа (п.1.1. договора поручительства) (л.д. 12).

ООО «Служба организации движения» исполнило свои обязательства по предоставлению займа, что подтверждается платежными поручениями №№2388, 2394, 2400, по которым на счет ООО МПК «Мясной стандарт» поступили денежные средства в размере 7 000 000 руб., 1 900 000 руб., 1 100 000 руб., соответственно (л.д. 15-17), однако ответчики ненадлежащим образом исполняли обязательства по возврату суммы займа и процентов за пользование займом.

19 ноября 2020 года в адрес ответчиков обществом посредством почтовой связи направлено требование о возврате суммы займа по договору займа №№ от 04 декабря 2019 года, процентов, неустойки, однако до настоящего времени требования истца ответчиками в добровольном порядке не исполнены (л.д. 18-21).

Из расчета истца размер задолженности общества по состоянию на 31 января 2021 года составляет 13 263 991 руб. 03 коп., в том числе: основной долг 10 000 000 руб., проценты за пользование займом за период с 04 декабря 2019 года по 31 января 2021 года 1 738 295 руб. 76 коп., неустойка по основному долгу за период с 01 октября 2020 года по 31 января 2021 года 1 230 000 руб., неустойка по процентам за период с 02 мая 2020 года по 31 января 2021 года 295 695 руб. 27 коп. (л.д. 9-10).

Разрешая спор, суд первой инстанции, руководствуясь ст.ст. 432, 807 -811, 330 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее по тексту – ГК РФ), исследовав и надлежащим образом оценив представленные в материалы дела доказательства ст.67 ГПК РФ, проанализировав условия договоров займа и поручительства, установив, что ответчиками обязательства по возврату предоставленных денежных средств надлежащим образом не исполняются, основное обязательство обеспечено поручительством, в связи с чем поручитель отвечает вместе с должником солидарно, проверив расчет задолженности и признав его верным, соответствующим условиям договора займа, закона, пришел к выводу о наличии оснований для удовлетворения заявленных требований и взыскании задолженности по договору займа как с заемщика, так и с поручителя в солидарном порядке, распределив судебные расходы в соответствии с положениями гл. 7 ГПК РФ.

Судебная коллегия соглашается с данными выводами суда первой инстанции, поскольку они основаны на фактических обстоятельствах и нормах материального права, которым дана надлежащая оценка в соответствии с положениями ст. ст. 12, 56, 67 ГПК РФ.

При оценке доводов апелляционной жалобы временного управляющего общества о мнимости сделки, совершенной сторонами при злоупотреблении правом и отклоняя их, судебная коллегия руководствуется положениями п. 1 ст. 170 ГК РФ, разъяснениями, изложенными в п. 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», п. 17 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 2 (2018), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 04 июля 2018 года, и приходит к выводу о том, что ООО МПК «Мясной стандарт» не представлено доказательств, подтверждающих совершения сделки сторонами без намерения на ее исполнение.

Пунктом 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу п.5 ст. 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное (абз. 3).

В п. 7 данного постановления, указано, что если совершение сделки нарушает запрет, установленный п. 1 ст. 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 ст. 168 ГК РФ).

По смыслу приведенных норм ГК РФ и разъяснений Пленума Верховного Суда Российской Федерации для признания сделки недействительной на основании ст. 10 и 168 ГК РФ, а также для признания сделки мнимой на основании ст. 170 ГК РФ необходимо установить, что обе стороны сделки действовали недобросовестно, в обход закона и не имели намерения совершить сделку в действительности.

Ссылка временного управляющего общества на повышенный стандарт доказывания действительности сделки в деле о банкротстве должника (заемщика), не исключает совокупности приведенных выше доказательств искомого юридического факта займа и не отменяет действие договора.

В настоящем деле факт предоставления денежных средств ООО «Служба организации движения», ООО МПК «Мясной стандарт» подтверждается платежными поручениями №№2388, 2394, 2400, по которым на счет ООО МПК «Мясной стандарт» поступили денежные средства в размере 7 000 000 руб., 1 900 000 руб., 1 100 000 руб., а ссылка временного управляющего на то, что после получения обществом денежных средств по договору займа, они фактически были выведены на проведение капитального ремонта по договору аренды от 01 октября 2019 года нежилых помещений, расположенных на 1 этаже и в подвале по адресу: <адрес>, заключенному с займодавцем, поэтому, займ, как таковой, ответчику не предоставлялся, денежные средства из владения истца не выбывали, не подтверждается материалами дела.

Как установлено, ООО «Служба организации движения» обратилось в Арбитражный суд Челябинской области иском к ООО МПК «Мясной стандарт» о взыскании задолженности по договору аренды от 01 октября 2019 года № 2 в сумме 703 984 руб., пеней за период с 30 июня 2020 года по 30 ноября 2020 года 56 377 руб. 61 коп.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 20 октября 2021 года по делу № №, оставленным без изменения постановлением Восемнадцатого Арбитражного апелляционного суда от 14 декабря 2021 года, с ООО МПК «Мясной стандарт» в пользу ООО «Служба организации движения» взыскана задолженность в сумме 703 984 руб., пени за период с 03 июля по 30 ноября 2020 года в сумме 54 966 руб. 50 коп., судебные расходы по уплате государственной пошлины в сумме 16 236 руб. 21 коп. В остальной части в иска отказано.

Из содержания вышеназванных судебных актов следует, что доводы ООО МПК «Мясной стандарт» о мнимости договора аренды от 01 октября 2019 года № 2, существенных денежных затрат на ремонтные работы в размере 9 096 560 руб. 70 коп., о наращивании задолженности по арендной плате и займам, судами отклонены, поскольку доказательств проведения капитального ремонта в арендуемом помещении обществом не представлено, фактически арендатором осуществлен косметический ремонт помещения под свою деятельность. Полученные обществом заемные денежные средства, направлены заемщиком впоследствии на приобретение оборудования и мясной продукции, также денежные средства направлены на оплату аналогичных работ в иных объектах недвижимости. Доказательств иного не представлено. Более того, суд критически отнесся к доводам общества ООО МПК «Мясной стандарт» о создании искусственной задолженности и формальном подходе истца и ответчика к оформлению сделки, указав на отсутствие в материалах дела доказательств, свидетельствовавших бы о том, что на момент заключения оспариваемой сделки деятельность ответчика была убыточной, а арендатор обладал признаками неплатежеспособности.

В силу ч. 3 ст. 61 ГПК РФ при рассмотрении гражданского дела обстоятельства, установленные вступившим в законную силу решением арбитражного суда, не должны доказываться и не могут оспариваться лицами, если они участвовали в деле, которое было разрешено арбитражным судом.

Согласно разъяснениям, изложенным в Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации, № 3 (2015), утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25 ноября 2015 года, в случае спора, вытекающего из заемных правоотношений, на кредиторе лежит обязанность доказать факт передачи должнику предмета займа и то, что между сторонами возникли отношения, регулируемые гл. 42 ГК РФ, а на заемщике - факт надлежащего исполнения обязательств по возврату займа либо безденежность займа.

При этом спорная сделка займа являлась не безвозмездной, а на условиях выплаты процентов за пользование заемными средствам.

Каких-либо доказательств о мнимости договора займа, о недействительности сделки в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации временным управляющим ответчика в суде апелляционной инстанции не представлено, а судебной коллегией не добыто.

Довод апелляционной жалобы о совершении оспариваемой сделки аффилированными лицами, судебная коллегия отклоняет, поскольку действующее законодательство не ограничивает права лиц на заключение договоров между аффилированными лицами, а сам по себе факт аффилированности сторон спорной сделки не свидетельствует непосредственно о злоупотреблении правом сторонами спорного договора, о незаключенности договора, недействительности сделки в силу злоупотребления правом, мнимости и притворности.

Кроме того, согласно свидетельства серии №ФИО13. умерла ДД.ММ.ГГГГ, то есть за год до совершения сделок.

Таким образом, решение суда принято в соответствии с установленными обстоятельствами, требованиями закона и не может быть отменено по доводам, изложенным в апелляционной жалобе, которые направлены на переоценку выводов суда и исследованных в судебном заседании доказательств, оснований для удовлетворения которых судебная коллегия не находит, поэтому не принимает во внимание. Нарушений норм материального и процессуального права при рассмотрении дела судом не допущено, иных доводов, имеющих правовое значение и способных повлиять на законность и обоснованность решения суда, апелляционная жалоба не содержит.

Каких-либо нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену решения суда первой инстанции в соответствии с ч. 4 ст.330 ГПК РФ, судебная коллегия не усматривает.

Руководствуясь ст. ст. 328-330 ГПК РФ, судебная коллегия

ОПРЕДЕЛИЛА:

Решение Металлургического районного суда г.Челябинска от 03 августа 2021 года оставить без изменения, апелляционную жалобу временного управляющего общества с ограниченной ответственностью Мясоперерабатывающей корпорации «Мясной Стандарт» ФИО2 – без удовлетворения.

Председательствующий

Судьи

Мотивированное апелляционное определение изготовлено 29 марта 2022 года.