Гражданский кодекс часть 1

рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело № 2-13/2022 по иску ФИО1 к ООО «МАЛАХИТ» о взыскании действительной стоимости доли, процентов за пользование чужими денежными средствами по апелляционной жалобе ООО «МАЛАХИТ» на решение Новочеркасского городского суда Ростовской области от 21 февраля 2022 г. Заслушав доклад судьи Афанасьева О.В., судебная коллегия

УСТАНОВИЛА:

ФИО1 обратилась в суд с настоящим иском к ООО «МАЛАХИТ», указав, что она является наследником первой очереди участника ответчика ФИО5, умершей ДАТА ОБЕЗЛИЧЕНА, которая на дату смерти владела 26,27% доли уставного капитала общества, что подтверждается свидетельством о праве на наследство по закону от 27.12.2019 года. В соответствии с п. 10.8 Устава ООО «МАЛАХИТ» доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и юридических лиц, являвшихся участниками общества с согласия остальных участников. 31.05.2020 года ФИО1 в адрес участников ООО «МАЛАХИТ» ФИО6 (доля в уставном капитале общества 40,40%) и ФИО7 (доля в уставном капитале общества 33,33%) направлены заявления о даче согласия на переход доли умершего участника ООО «МАЛАХИТ» ФИО5

30.06.2020 года участниками ООО «МАЛАХИТ» ФИО6 и ФИО7 в адрес ФИО1 направлены заявления об отказе от дачи согласия на переход доли умершего участника ООО «МАЛАХИТ» наследнику. Указанные отказы получены истицей 06.07.2020 года, в связи с чем доля ФИО5 перешла к ООО «МАЛАХИТ».

В соответствии с п. 3.5 Устава ООО «МАЛАХИТ» общество обязано выплатить действительную стоимость дои в течение одного года с момента перехода доли к обществу. Действительная стоимость доли выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов обществ и размером его уставного капитала, в случае если такой разницы недостаточно, общество обязано уменьшить уставной капитал на недостающую сумму. Срок выплаты действительной стоимости доли в принадлежавшей ФИО5 истек 05.07.2021 года.

Действительная стоимость доли должна быть определена на 30.09.2018 года (последний отчетный период). Обществу на праве собственности принадлежит нежилое здание, кадастровый НОМЕР ОБЕЗЛИЧЕН по адресу: АДРЕС ОБЕЗЛИЧЕНю 242,4 кв. м кадастровой стоимостью 2865747,34 рублей; земельный участок площадью 1416 кв. м кадастровый НОМЕР ОБЕЗЛИЧЕН, расположенный по данному адресу, доля в праве 194/1000 кадастровой стоимостью 14690249,52 рублей, нежилое здание - гараж, кадастровый НОМЕР ОБЕЗЛИЧЕН, расположенное по указанному адресу, площадью 39,1 кв. м кадастровой стоимостью 178971,26 рублей, нежилое здание - котельная, кадастровый НОМЕР ОБЕЗЛИЧЕН, расположенное по данному адресу, площадью 8,4 кв. м кадастровой стоимостью 58157,48 рублей.

Согласно отчету № 320 от 20.12.2019 года эксперта оценщика об оценке рыночной стоимости доли в предприятии (бизнесе) ООО «МАЛАХИТ», принадлежащей ФИО5 для реализации наследственных прав, стоимость 26,27% долей в уставном капитале ООО «МАЛАХИТ» принадлежавшей ФИО5 составляет 3297000 рублей. Указанный отчет находится в материалах наследственного дела НОМЕР ОБЕЗЛИЧЕН у нотариуса Новочеркасского нотариального округа Ростовской области ФИО8 В июне 2021 года от ООО «МАЛАХИТ» в адрес ФИО1 поступило заявление, согласно которого последней предлагалось предоставить банковские реквизиты для перечисления денежных средств в размере 1636000 рублей, составляющих, по мнению общества, действительную стоимости доли умершей ФИО5

29.06.2021 года ФИО1 в адрес ООО «МАЛАХИТ» по почте было направлено заявление, согласно которого она уведомила общество о действительной стоимости доли умершей ФИО5, составляющей 3297000 рублей, сообщив свои банковские реквизиты, указав о необходимости перечисления денежных средств в сумме 3297000 рублей (в том числе не оспариваемых ООО «МАЛАХИТ» 1636000 рублей). К заявлению была также приложена копия отчета № 320 от ДАТА ОБЕЗЛИЧЕНА эксперта оценщика. Указанное заявление было получено ООО «МАЛАХИТ» 07.07.2021 года. 21.07.2021 года общество перечислило ФИО1 денежные средства в сумме 1636000 рублей.

Ссылаясь на указанные обстоятельства, уточнив исковые требования, истица просила суд взыскать ООО «МАЛАХИТ» в свою пользу действительную стоимость доли ФИО5 в размере 2472900 рублей, проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 06.07.2021 года по 01.12.2021 года в размере 67547,54 рублей, проценты за пользование чужими денежными средствами начисленные на сумму 2472900 рублей начиная с 02.12.2021 года исходя из ключевой ставки Банка России, действовавшей в соответствующие периоды по день фактической оплаты, расходы по оплате государственной пошлины в размере 20903 рубля.

Решением Новочеркасского городского суда Ростовской области от 21.02.2022 года иск ФИО1 к ООО «МАЛАХИТ» удовлетворен.

Суд взыскал с ООО «МАЛАХИТ» в пользу ФИО1 действительную стоимость доли в размере 2472900 рублей и расходы по оплате государственной пошлины в размере 20903 рубля.

Также взыскал с ООО «МАЛАХИТ» в пользу ФИО1 проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 06.07.2021 года по 01.12.2021 года в размере 67547,54 рублей и проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные на сумму 2472900 рублей, начиная с 02.12.2021 года исходя из ключевой ставки Банка России, действовавшей в соответствующие периоды по день фактической оплаты.

Кроме того, взыскал с ООО «МАЛАХИТ» в пользу ООО «Элит-Оценка» расходы на экспертизу в размере 50000 рублей.

В апелляционной жалобе ООО «МАЛАХИТ» просит решение суда отменить и вынести новое, которым отказать в удовлетворении исковых требований.

В обоснование жалобы апеллянт выражает несогласие с оценкой данной судом, представленным доказательствам, в частности судебному заключению, настаивая на его порочности и ссылаясь на рецензию № 07/1221 ООО «Ростовский областной центр экспертизы и оценки».

В дополнениях на апелляционную жалобу апеллянт указывает на ненадлежащее извещение о дате и месте рассмотрения дела, назначенного на 19.08.2021 года.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив законность и обоснованность решения суда первой инстанции в соответствии с ч. 1 ст. 327.1 Гражданского процессуального кодекса РФ исходя из доводов, изложенных в апелляционной жалобе, выслушав представителя ООО «МАЛАХИТ», представителя ФИО1, посчитав возможным рассмотреть дело в отсутствие неявившейся ФИО1, извещенной о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы надлежащим образом, судебная коллегия приходит к выводу об отсутствии оснований, предусмотренных ст. 330 ГПК РФ, для отмены решения суда первой инстанции, постановленного в соответствии с фактическими обстоятельствами дела и требованиями действующего законодательства.

Из материалов дела усматривается и установлено судом первой инстанции, что ФИО1 является наследником первой очереди участника ООО «МАЛАХИТ» ФИО5, умершей ДАТА ОБЕЗЛИЧЕНА, которая на дату смерти владела 26,27% долей уставного капитала общества.

Иными собственниками оставшихся долей уставного капитала ООО «МАЛАХИТ» являются ФИО6 и ФИО7, которыми не дано согласия на переход доли в размере 26,27% долей уставного капитала общества к истице.

В соответствии с п. 10.8 Устава ООО «МАЛАХИТ» доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и юридических лиц, являвшихся участниками общества, с согласия остальных участников общества.

31.05.2020 года ФИО1 в адрес участников ООО «МАЛАХИТ» ФИО6 (доля в уставном капитале общества 40,40%) и ФИО7 (доля в уставном капитале общества 33,33%) направлены заявления о даче согласия на переход доли умершего участника ООО «МАЛАХИТ» ФИО5, умершей ДАТА ОБЕЗЛИЧЕНА, которая на дату смерти владела 26,27% долей уставного капитала общества.

30.06.2020 года участниками ООО «МАЛАХИТ» ФИО6 и ФИО7 в адрес ФИО1 направлены заявления об отказе от дачи согласия на переход доли умершего участника оьщества наследнику. Указанные отказы получены истицей 06.07.2020 года.

21.07.2021 года ООО «МАЛАХИТ» перечислило ФИО1 денежные средства в сумме 1636000 рублей.

С целью определения обоснованности заявленных требований судом назначена судебная оценочная экспертиза, проведение которой поручено ООО «Элит-оценка».

В заключении эксперта ООО «Элит-оценка» № 205/2021 от 25.10.2021 года эксперт указал, что для определения рыночной стоимости доли в уставном капитале используются доходный подход, сравнительный подход и затратный подход. Эксперт отказался от применения доходного подхода по причине отсутствия информации о текущей ретроспективной деятельности общества. Сравнительный подход эксперт не применил, поскольку не обладал информацией о реальных сделках с аналогичными объектами оценки, эксперт не имел не достаточного объема информации об аналогах по требуемым параметрам.

При проведении экспертизы применен затратный подход в оценке, который заключается в том, что все активы общества (здания, машины, оборудования, запасы, дебиторская задолженность, финансовые вложения) оцениваются по рыночной стоимости, из полученной суммы вычитается текущая стоимость обязательств предприятия, для расчета используется данные бухгалтерского баланса.

При определении действительной стоимости доли в уставном капитале в размере 26,27% ООО «МАЛАХИТ» экспертом применен метод чистых активов затратного подхода к оценке. Состав активов, пассивов общества, принимаемых к расчету, указан в бухгалтерском балансе, экспертом скорректирована рыночная стоимость активов баланса. Произведен расчет рыночной стоимости основных средств общества.

Согласно заключению эксперта № 205/2021 от 25.10.2021 года величина 26,27% долей в уставном капитале ООО «МАЛАХИТ» составила 4108900 рублей.

Разрешая возникший спор, руководствуясь положениями ст.ст. 93, 1110, 1152, 1176 ГК РФ, положениями Федерального закона от 08.02.1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», с учетом оценки представленных доказательств в соответствии со ст. 67 ГПК РФ, в том числе заключение судебной экспертизы, суд исходил из обязанности ООО «МАЛАХИТ» по выплате задолженности действительной стоимость доли ФИО5, умершей ДАТА ОБЕЗЛИЧЕНА, которая на дату смерти владела 26,27% долей уставного капитала общества в размере 2472900 рублей (4108900 рублей - 1636000 рублей).

Применяя положения ст. 395 ГПК РФ, а также срок выплаты истице действительной стоимости доли принадлежавшей ФИО5 - 05.07.2021 года, суд взыскал с ответчика проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 06.07.2021 года по 01.12.2021 года в размере 67547,54 рублей, проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленными на сумму 2472900 рублей, начиная с 02.12.2021 года исходя из ключевой ставки Банка России, действовавшей в соответствующие периоды по день фактической оплаты.

Применительно к положениям ст.ст. 94, 96, 98 ГПК РФ суд разрешил вопрос о взыскании судебных расходов.

С указанными выводами суда судебная коллегия соглашается.

Применительно к норме ч. 3 ст. 67 ГПК РФ суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Несогласие автора апелляционной жалобы с выводами заключения эксперта ООО «Элит-оценка» № 205/2021 от 25.10.2021 года не может являться основанием для отмены судебного постановления.

Заключение судебной экспертизы судом было оценено надлежащим образом.

Суд правомерно принял во внимание в качестве достоверного доказательства экспертное заключение ООО «Элит-оценка» № 205/2021 от 25.10.2021 года, поскольку оно является полным, всесторонним и объективным, выводы эксперта логичны, последовательны и непротиворечивы; выполнено квалифицированным специалистом; эксперт был предупрежден об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения по делу.

Из материалов дела видно, что экспертиза проведена на основании определения суда в порядке, установленном ст. 84 ГПК РФ. Экспертное заключение соответствует требованиям, предусмотренным ст.ст. 85, 86 ГПК РФ, нарушений процедуры проведения экспертизы, предусмотренной положениями Федерального закона Российской Федерации от 31.05.2001 года № 73-ФЗ «О государственной судебно-экспертной деятельности в Российской Федерации», свидетельствующих о недостоверности экспертного заключения, не установлено. В этой связи у суда не имелось оснований не доверять данному заключению.

Представленная стороной ответчика рецензия на экспертное заключение судебного эксперта, не является в данном случае безусловным и достаточным основанием для признания экспертного заключения недопустимым доказательством. Рецензия не является допустимым доказательством по делу, а лишь является субъективным мнением специалиста, не привлеченного к участию в деле, содержит субъективную оценку действий эксперта и выводов экспертного заключения и не имеет для суда доказательственного значения, поскольку ее автор не является экспертом в смысле положений ст.ст. 79, 85 ГПК РФ, «рецензия» не содержит основанных на материалах дела мотивов незаконности и необоснованности выводов эксперта по существу поставленных на разрешение эксперта вопросов.

Ссылки заявителя о процессуальных нарушениях, допущенных судом, в частности о ненадлежащем извещении ответчика на дату судебного заседания, назначенного на 19.08.2021 года, отклоняются, поскольку на правильность выводов по существу спора данные обстоятельства не повлияли, судом разрешен спор 21.02.2021 года, в указанном судебном заседании представитель ответчика присутствовал и выражал свою позицию по делу.

При рассмотрении дела судом не допущено нарушения или неправильного применения норм материального или процессуального права, повлекших вынесение незаконного решения, а поэтому оснований к отмене решения суда по доводам апелляционной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст.ст. 328-330 ГПК РФ, судебная коллегия

ОПРЕДЕЛИЛА:

решение Новочеркасского городского суда Ростовской области от 21 февраля 2022 г. оставить без изменения, апелляционную жалобу ООО «МАЛАХИТ» - без удовлетворения.

Мотивированный текст определения изготовлен 28.06.2022 года.

Председательствующий

Судьи