Гражданский кодекс часть 1

гражданское дело по исковому заявлению ООО «Наш дом - Сервис» к Кореву М.Ю. о взыскании денежных средств по договору купли-продажи акций, процентов за пользование чужими денежными средствами,

по апелляционной жалобе ООО «Наш дом - Сервис»

на решение Арзамасского городского суда Нижегородской области от 29 ноября 2021 года,

УСТАНОВИЛА:

ООО «Наш Дом-Сервис» обратилось в суд с измененным исковым заявлением к Кореву М.Ю. указав, что 23.04.2013 ООО «Наш Дом-Сервис» (Продавец) в лице генерального директора Бродовой М.В. реализовало акции ОАО «Арзамасская типография» в адрес Ситникова С.И., Бородова Д.В. и Корева М.Ю. Договоры купли-продажи акций, на основании которого Покупатели приобрели каждый 6196 обыкновенных акций и 1866 привилегированных акций:

Эмитент: ОАО «Арзамасская типография», категория (тип) ценных бумаг: акция обыкновенная именная, государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг: [номер], номинальная стоимость: 1 руб. (Один рубль), количество: 6196 (Шесть тысяч сто девяносто шесть) шт., договорная стоимость: 929 руб. 11 коп., общая сумма сделки: 5756746 руб. 48 коп.

Эмитент: ОАО «Арзамасская типография», категория (тип) ценных бумаг: акция привилегированная именная типа А, государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг: [номер], номинальная стоимость: 1 руб. (Один рубль), количество: 1866 (Одна тысяча восемьсот шестьдесят шесть) шт., договорная стоимость: 929 руб. 11 коп. (Девятьсот двадцать девять руб. 11 коп.), общая сумма сделки: 1733713 руб. 52 коп. (Один миллион семьсот тридцать три тысячи семьсот тринадцать руб. 52 коп.).

Договоры купли-продажи акций, предусматривали, что покупатели обязуются произвести оплату указанных в п.1 ценных бумаг до 31.12.2016. Дополнительным соглашением от 30.12.2016. стороны продлили срок оплаты акций и указали, что покупатель обязан оплатить акции в течении 5-ти лет с момента подписания передаточного распоряжения. Впоследствии, 24.04.2018., продавец заключил с Ситниковым С.И. и Бородовым Д.В. дополнительные соглашения, которыми срок оплаты был продлен на 10 лет. Корев М.Ю. данное дополнительное соглашение не подписал.

Передаточное распоряжение о зачислении акций на счет [номер] на имя Корева М.Ю. подписано 24.04.2013, распоряжение исполнено 29.04.2013.

Таким образом, в срок до 24.04.2018 Корев М.Ю. должен был оплатить ООО «Наш Дом-Сервис» сумму 7 490 460 рублей, но оплату не произвел.

На 22.03.2021 задолженность Корева М.Ю. перед ООО «Наш Дом-Сервис» составляет 8 893 166,25 рублей, из которых 7 490 460 рублей основной долг, 1 402 706,25 рублей — проценты по ст.395 ГК РФ.

15.02.2021 в адрес Корева М.Ю. была направлена претензия, однако по истечении 30 дней оплата не произведена. 22.03.2021 в адрес Корева М.Ю. была направлена повторная претензия, однако по истечении установленного срока оплата так же не произведена.

На основании изложенного истец просил взыскать с Корева М.Ю. в пользу ООО «Наш Дом - Сервис» задолженность в размере 8 976 997,84 рублей, из которых: основной долг — 7 490 460 рублей, проценты за пользование чужими денежными средствами с 25.04.2018 по 07.07.2021 - 1 486 537,84 рублей, а также взыскать с Корева М.Ю. проценты по ст.395 ГК РФ на сумму 7 490 460 рублей с 08.07.2021 по дату исполнения судебного акта.

Решением Арзамасского городского суда Нижегородской области от 29 ноября 2021 года В удовлетворении исковых требований ООО «Наш дом - Сервис» к Кореву М.Ю. о взыскании денежных средств по договору купли-продажи акций, процентов за пользование чужими денежными средствами отказано в полном объеме.

В апелляционной жалобе ООО «Наш Дом – Сервис» просит решение отменить, поскольку решение суда принято с нарушением норм процессуального и материального права, судом не верно установлены обстоятельства по делу, так как суд не правомерно пришел к выводу о незаключенности договора купли-продажи акции и дополнительного соглашения к нему. Не правомерно судом применены и нормы о пропуске срока исковой давности, в связи с чем суд устанавливая обстоятельства о пропуске срока исковой давности вышел за пределы заявленных требований.

В судебное заседание апелляционной инстанции третьи лица (их представители) не явились, о дате, времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом, что подтверждается почтовыми уведомлениями.

В случае неявки в суд апелляционной инстанции лиц, надлежащим образом, извещенных о времени и месте рассмотрения апелляционных жалоб, представления, вопрос о возможности проведения судебного разбирательства в отсутствие таких лиц решается судом апелляционной инстанции с учетом положений статьи 167 ГПК РФ.

При изложенных обстоятельствах судебная коллегия считает возможным рассмотреть апелляционную жалобу без участия не явившихся лиц, поскольку имеются сведения об их надлежащем извещении.

Законность и обоснованность решения суда первой инстанции проверена судебной коллегией по гражданским делам Нижегородского областного суда в порядке, установленном главой 39 Гражданского процессуального кодекса РФ, с учетом ч.1 ст.327.1 Гражданского процессуального кодекса РФ, по смыслу которой повторное рассмотрение дела в суде апелляционной инстанции предполагает проверку и оценку фактических обстоятельств дела, и их юридическую квалификацию в пределах доводов апелляционных жалобы, представления и в рамках тех требований, которые уже были предметом рассмотрения в суде первой инстанции.

Заслушав объяснения представителя ООО «Наш Дом-Сервис» адвоката Шарову Н.О., поддержавшую доводы апелляционной жалобы, Корева М.Ю., полагавшего решение суда оставлению без изменения, изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия приходит к следующему.

Разрешая спор, суд первой инстанции, исследовав представленные доказательства, выслушав пояснение лиц, участвующих в деле, дав надлежащую оценку установленным обстоятельствам, руководствуясь положениями статей 196, 200, 11, 12, 309, 310, 130, 432, 454, 486 ГК РФ пришел к выводу о том, что в ходе рассмотрения гражданского дела не было установлено обстоятельств, указанных в исковом заявлении, что в свою очередь указывает на необоснованность исковых требований. Так же суд пришел к выводу о том, истцом пропущен срок исковой давности, что является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении исковых требований.

Судебная коллегия соглашается с выводами суда первой инстанции, так как они соответствуют установленным по делу обстоятельствам, сделаны при правильном применении норм материального права и его толковании, на основании представленных сторонами доказательств, которым судом дана надлежащая оценка в порядке ст. 67 ГПК РФ.

С доводами апелляционной жалобы нельзя согласиться в силу следующего.

В соответствии с п. 2 ст. 218 ГК РФ право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества.

Согласно статье 235 ГК РФ право собственности прекращается при отчуждении собственником своего имущества, а также по иным основаниям, предусмотренным законом.

Статья 142 ГК РФ (в редакции, действовавшей на момент заключения сделки) предусматривает, что ценной бумагой является документ, удостоверяющий с соблюдением установленной формы и обязательных реквизитов имущественные права, осуществление или передача которых возможны только при его предъявлении.

С передачей ценной бумаги переходят все удостоверяемые ею права в совокупности.

В случаях, предусмотренных законом или в установленном им порядке, для осуществления и передачи прав, удостоверенных ценной бумагой, достаточно доказательств их закрепления в специальном реестре (обычном или компьютеризованном).

Согласно статье 143 ГК РФ (в редакции, действовавшей на момент заключения сделки) к ценным бумагам относятся: государственная облигация, облигация, вексель, чек, депозитный и сберегательный сертификаты, банковская сберегательная книжка на предъявителя, коносамент, акция, приватизационные ценные бумаги и другие документы, которые законами о ценных бумагах или в установленном ими порядке отнесены к числу ценных бумаг.

В силу пункта 2 статьи 454 ГК РФ к купле-продаже ценных бумаг и валютных ценностей положения, предусмотренные параграфом 1 главы 30 ГК РФ, применяются, если законом не установлены специальные правила их купли-продажи.

В соответствии с пунктом 1 статьи 458 ГК РФ, если иное не предусмотрено договором купли-продажи, обязанность продавца передать товар покупателю считается исполненной в момент: вручения товара покупателю или указанному им лицу, если договором предусмотрена обязанность продавца по доставке товара; предоставления товара в распоряжение покупателя, если товар должен быть передан покупателю или указанному им лицу в месте нахождения товара. Товар считается предоставленным в распоряжение покупателя, когда к сроку, предусмотренному договором, товар готов к передаче в надлежащем месте и покупатель в соответствии с условиями договора осведомлен о готовности товара к передаче. Товар не признается готовым к передаче, если он не идентифицирован для целей договора путем маркировки или иным образом.

Из содержания ст. ст. 2, 9, 11 и 12 Федерального закона от 22.04.1996 №39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» следует, что обращением ценных бумаг является заключение гражданско-правовых сделок, влекущих переход права собственности на эти ценные бумаги.

В соответствии со статьей 28 Федерального закона «О рынке ценных бумаг» права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра записями на лицевых счетах у держателя реестра.

Согласно ч. 2 ст. 29 указанного Закона право на бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю в случае учета прав на ценные бумаги в системе ведения реестра, т.е. с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.

Соответственно, права, закрепленные эмиссионной ценной бумагой, переходят к их приобретателю с момента перехода прав на эту ценную бумагу. Переход прав, закрепленных именной эмиссионной ценной бумагой, должен сопровождаться уведомлением держателя реестра, или депозитария, или номинального держателя ценных бумаг.

Пункт 7.3 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг Российской Федерации от 02.10.1997, предусматривает, что внесение записи в реестр акционеров возможно лишь при предоставлении правомочными лицами передаточного распоряжения и/или иных документов, подтверждающих переход права собственности на акции.

Судом установлено, что переход прав на ценные бумаги по договорам купли-продажи от 23.04.2013 в реестре владельцев ценных бумаг зарегистрирован. Корев М.Ю. является собственником 6196 обыкновенных акций и 1866 привилегированных акций.

Судом установлено и из материалов дела следует, что 05.02.2013 по результатам аукциона между Министерством государственного имущества и земельных ресурсов Нижегородской области и ООО «Наш Дом-Сервис» был заключен договор купли продаж акции открытого акционерного общества «Арзамасская типография» (ОАО «Арзамасская типография») №2039-А.

Из пункта 1.2 следует, что предметом настоящего договора являются акции: эмитент акций - ОАО «Арзамасская типография»; место нахождения эмитента: Нижегородская область, г. Арзамас, ул. Пландина, д.8.

Согласно пункту 2.1. установленная по итогам продажи цена акций, указанных в статье 1 настоящего договора, составляет 22250000 руб. (НДС не облагается). В соответствии с пунктом 2.2. покупатель обязуется оплатить за акции 22250000 рублей в следующем порядке: 2.2.1 задаток в сумме 2175000 рублей, внесенный покупателем на текущий счет продавца в соответствии с соглашением о задатке, засчитывается в счет оплаты пакета акций; 2.2.2 За вычетом суммы задатка, покупатель обязан перечислить за акции в безналичном порядке в тридцатидневный срок с даты заключения настоящего договора, 20075000 рублей .

Так, 23.04.2013 между ООО «Наш Дом Сервис» (продавец) в лице генерального директора Бородовой М.В. и Ситниковым С.И., Бородовым Д.В. (покупатели), каждым из них, были заключены договоры купли-продажи акций, на основании которых покупатели приобрели каждый из них по 6196 обыкновенных акций и 1866 привилегированных акций:

Эмитент: ОАО «Арзамасская типография», категория (тип) ценных бумаг: акция обыкновенная именная, государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг: 1-01-11009-Е, номинальная стоимость: 1 руб., количество: 6196 шт., договорная стоимость: 929 руб. 11 коп., общая сумма сделки: 5756746 руб. 48 коп.

Эмитент: ОАО «Арзамасская типография», категория (тип) ценных бумаг: акция привилегированная именная типа А, государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг: 2-02-11009-Е, номинальная стоимость: 1 руб., количество: 1866 шт., договорная стоимость: 929 руб. 11 коп., общая сумма сделки: 1733713 руб. 52 коп.

Согласно условиям договоров купли-продажи акций, Ситников С.И. и Бородов Д.В. приняли на себя обязательства произвести оплату указанных в п.1 ценных бумаг до 31.12.2016.

Так же между указанными сторонами 30.12.2016 заключены дополнительные соглашения к договорам купли – продажи от 23.04.2016, по условиям которых продлены сроки оплаты акций. С учетом указанных дополнительных соглашений на покупателей возложены обязанности в течении 5-ти лет с момента подписания передаточного распоряжения оплатить стоимость приобретенных акций .

24.04.2018 ООО «Наш Дом Сервис» заключило с Ситниковым С.И. и Бородовым Д.В. дополнительные соглашения, которыми срок оплаты был продлен на 10 лет .

Из искового заявления следует, что 23.04.2013 между ООО «Наш Дом Сервис» и Коревым М.Ю. также заключен договор купли-продажи акций 6196 обыкновенных и 1866 привилегированных акций. Общая сумма приобретенных ответчиком акций составила 7490460 рублей (5756746 руб. 48 коп. - за обыкновенные акции и 1733713 руб. 52 коп. - за привилегированные).

В обоснование указанных доводов истцом в материалы дела представлена копия указанного договора от 23.04.2013 и световая копия дополнительного соглашение от 30.12.2016.

Из представленного ответа ООО «Наш Дом–Сервис» от 03.06.2021 следует, что у истца отсутствуют оригиналы договора купли-продажи акций ОАО «Арзамасская типография» от 23.04.2013 и дополнительного соглашения от 30.12.2016, заключенные с Коревым М.Ю., так как оба экземпляра — покупателя и продавца находятся на руках у ответчика - Корева М.Ю., в общество экземпляр продавца не возвращен. Копии документов были приложены к иску о взыскании задолженности с Корева М.Ю. При этом экземпляр договора купли-продажи акций от 23.04.2013 представлялся Коревым М.Ю. в материалы КУСП №3608 от 23.03.2020 .

По условиям, указанного договора и дополнительного соглашения покупатель обязан был оплатить акции в течение 5-ти лет с момента подписания передаточного распоряжения.

Согласно передаточных распоряжении №284-Д416 от 24.04.2013 и №283-Д416 от 24.04.2013, на счет Корева М.Ю. зачислены ценные бумаги на основании спорного договора купли-продажи, о чем АО «Регистратор Интрако» внесена соответствующая запись в реестр от 29.04.2013 .

С учетом указанного, до установленной в дополнительном соглашении к договору купли – продажи от 23.04.2016 дате Коревым М.Ю. денежные средства в счет приобретенных акций не внесены.

Из представленной карточки счета 62.01 ООО «Наш Дом – Сервис» с января 2011 года по март 2021 года следует, что у истца имеется дебиторская задолженность к Кореву М.Ю. в размере 7490460,00 руб. .

В адрес Корева М.Ю. истцом 15.02.2021 направлена претензия с требованием оплатить сумму задолженности по договору купли-продажи акций от 23.04.2013 в размере 7490460,00 руб., а также проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 1390752,29 руб.

Поскольку ответчиком претензия оставлена без внимания, истцом направлена повторная претензия с требованием в срок до 31.03.2021 погасить имеющуюся задолженность в полном объеме .

Так как ответчик все требования истца оставил без внимания, ООО «Наш Дом – Сервис» обратилось в суд в защиту своих интересов.

Возражая против заявленных требований Корев М.Ю. указал, что приложенные к исковому заявлению ООО «Наш Дом-Сервис» в качестве доказательства размера суммы подлежащей взысканию документы, а именно копия договора от 23.04.2013 заключенного между Коревым М.Ю. и ООО «Наш Дом-Сервис», дополнительное соглашение от 30.12.2016, не отвечают требованиям ст.60 ГПК РФ, поскольку данные документы противоречат Справке об операциях, проведенных по лицевому счету за период с 23.04.2013 по 31.12.2013, выданной АО «Регистратор Интрако» исходя из которой, сумма сделки: за привилегированные акции в количестве 1866 штук составляет 93300 рублей, за обыкновенные акции 6916 штук составляет 309800 рублей.

Также представленные истцом копии документов Коревым М.Ю. в 2013 и 2016 годах не подписывались. Данное обстоятельство подтверждается фотокопией письма Б/Н от 21.11.2018, из материалов гражданского дела Арзамасского городского суда №2-1244/2019, исходя из содержания которого директор ООО «Наш Дом-Сервис» [М.Е.Ю.] просит Корева М.Ю. подписать следующие документы: договор купли-продажи ценных бумаг от 23.04.2013; дополнительное соглашение к договору купли-продажи ценных бумаг от 23.04.2013; договор купли-продажи ценных бумаг от 16.02.2018; договор новации от 01.10.2018. В случае отказа от подписания договоров ООО «Наш Дом-Сервис» будет вынуждено обратиться в суд для расторжения договора купли-продажи ценных бумаг, либо взыскания суммы долга по данным договорам. При этом сумма сделки указывается в размере 7416660 рублей.

С учетом указанного ответчик полагал, что представленные копии договора купли-продажи ценных бумаг от 23 апреля 2013 года, дополнительное соглашение к договору купли-продажи ценных бумаг от 23 апреля 2013 года, между Коревым М.Ю. и ООО «Наш Дом-Сервис» не являются надлежащими доказательствами, поскольку не соответствуют положениям ст. 71 ГПК РФ.

Дополнительно ответчик суду пояснил, что спорные акции им были приобретены по цене, указанной в передаточных распоряжениях, т.е. 6196 штук акций обыкновенных именных по цене 309800 рублей (передаточное распоряжение №284-Д416 от 24.04.2013), 1866 штук привилегированных именных акций по цене 93300 рублей (передаточное распоряжение №283-Д416 от 24.04.2013) (т. 2 л.д. 45-48).

Так в ходе рассмотрения настоящего гражданского дела суд первой инстанции установил, что для перевода акций с лицевого счета ООО «Наш Дом-Сервис» на лицевые счета покупателей, генеральный директор общества обратилась к регистратору — АО «Регистратор Интрако» .

Из данных передаточных распоряжений № 131, 132 следует, что 6196 штук акций обыкновенных именных по цене 309800 рублей (передаточное распоряжение №284-Д416 от 24.04.2013), 1866 штук привилегированных именных акций по цене 93300 рублей (передаточное распоряжение №283-Д416 от 24.04.2013) были зачислены на счет №132, открытый на имя Корева М.Ю.

Указанное распоряжение подписано директором ООО «Наш Дом Сервис» 24.04.2013 и исполнено 29.04.2013. Данные сведения также следуют из справки АО «Регистратор Интрако» об операциях, проведенных по лицевому счету за период с 26.04.2013 по 31.12.2013 .

Из представленных в суд документов так же следует, что АО «ВТБ Регистратор» осуществляет ведение реестра владельцев ценных бумаг ОАО «Арзамасская типография» с 30.12.2020 на основании договора на оказание услуг по ведению реестра владельцев ценных бумаг № НИНО-1/291220 от 29.12.2020.

Документы и информация, составляющие реестр, приняты 29.12.2020 по акту приема-передачи от АО «Регистратор Интрако» (предыдущий реестродержатель).

Так же из указанного ответа следует, что в реестре владельцев ценных бумаг ОАО «Арзамасская типография» открыт лицевой счет на имя Корева М.Ю., на котором числятся ценные бумаги эмитента. Данные счета переданы в АО «ВТБ Регистратор» предыдущим держателем реестра АО «Регистратор Интрако», однако договора купли-продажи акции в АО «ВТБ Регистратор» не предоставлялись.

Разрешая спор по существу, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что представленные копии: договора купли-продажи акций от 23.04.2013 с ценой 7490460,00 руб., а также дополнительного соглашения от 30.12.2016 о продлении срока оплаты на 5 лет с момента подписания передаточного распоряжения, допустимыми доказательствами наличия задолженности ответчика перед обществом по оплате стоимости акций не является. Суд первой инстанции пришел к выводу о том, что на указанных истцом условиях договор купли-продажи акций с Коревым М.Ю. заключенным не является.

Исходя из предмета и основания заявленного иска юридически значимыми обстоятельствами являлись следующие обстоятельства: предмет сделки купли-продажи, стоимость передаваемого имущества (должен доказать истец), факт исполнения покупателем обязанности по оплате стоимости предмета договора (должен доказать ответчик).

Предмет сделки купли-продажи - 6196 штук акций обыкновенных именных и 1866 штук привилегированных именных акций ОАО «Арзамасская типография», данное обстоятельство сторонами не оспаривалось и подтверждено материалами дела, в том числе сведениями, предоставленными регистратором.

Стоимость предмета сделки – истец предоставляет доказательства согласования цены акций 7490460,00 руб. (копии договора, заключенного с ответчиком, а также копии аналогичных договоров с другими покупателя акций, финансовые документы организации); ответчик, в свою очередь, ссылается на стоимость акций, поименованную в передаточном распоряжении №284-Д416 от 24.04.2013, - 403100 руб. (93300 руб. – стоимость привилегированных акций, 309800 руб. – стоимость обыкновенных акций).

Представитель стороны истца пояснял в суде, почему в документах, представленных регистратору, была указана иная стоимость акций – для снижения налогообложения при совершении сделок по отчуждению акций. Ответчик Корев М.Ю. указывал, что именно по данной стоимости им и приобретались акции.

При этом суд апелляционной инстанции учитывает и следующее:

Из доказательств, представленных в материалы данного дела, а также из дела №2-1244/2019, следует, что ООО «Наш Дом-Сервис» создано 28.02.2011 . Учредителями ООО «Наш Дом-Сервис» являются [К.Т.А.] (супруга ответчика), Ситников С.И. (третье лицо), [Б.Н.Ю.] (мать третьего лица Бородова Д.В.) .

Основными держателями акций ОАО «Арзамасская типография» являются: Ситников С.И. (третье лицо), Бородов Д.В. (третье лицо), Корев М.Ю. (ответчик) – по 30% акций каждый.

Учредителем ООО «Арзамасская типография» является Ситников С.И., общество создано в июле 2013 года, ОКВЭД ОК 029-2014 – 18.12 прочие виды полиграфической деятельности.

Таким образом, участники процесса являются аффилированными лицами.

Также суд учитывает следующие обстоятельства:

27.06.2011 Корев М.Ю. приобрел на аукционе (приватизация муниципального имущества) шесть объектов недвижимости, расположенных по адресу: г.Арзамас, уст.Станционная, д.22А по цене 3990000 руб. .

22.07.2011 учредителями ООО «Наш Дом-Сервис» принято решение об одобрении сделки по приобретению указанных выше объектов недвижимости у Корева М.Ю.

18.07.2011 между Коревым М.Ю. и ООО «Наш Дом-Сервис» заключен договор купли-продажи объектов недвижимости . При этом стоимость объектов составила 4000000 руб. (пункт 2.1 договора). Покупатель обязан произвести оплату стоимости недвижимости в течение 3 лет с момента подписания договора, т.е. в срок до 18.07.2014 (отсрочка платежа), без ипотеки.

Из доказательств, представленных сторонами в материалы дела, следует и судом установлено, что 01.03.2013 учредители ООО «Наш Дом-Сервис» приняли решение о привлечении денежных средств ЗАО КБ «Арзамас» в размере 10000000 руб. для оплаты стоимости пакета акций ОАО «Арзамасская типография», для обеспечения исполнения обязательства в залог передано имущество общества (л.д.79 т.2).

Для оплаты покупки акций ОАО «Арзамасская типография» ООО «Наш Дом-Сервис» оформило кредиты в банке, поручителями по данному кредиту выступали покупатели акций – физические лица, в том числе и Корев М.Ю. (кредитный договор №8913 от 04.03.2013, заключенный между ЗАО КБ «Арзамас» и ООО «Наш Дом-сервис» на сумму 10000000 руб. , в последующем в его обеспечение данного кредита - 09.06.2014 заключен договор поручительства с ОАО «Арзамасская типография» (л.д.38 т.2); кредитный договор №9101 от 24.12.2013, заключенный между ЗАО КБ «Арзамас» и ООО «Наш Дом-сервис» на сумму 10000000 руб. , в его обеспечение 24.12.2013 заключен договор поручительства с ОАО «Арзамасская типография» .

04.03.2013 в обеспечение кредитного договора №8913 от 04.03.2013, заключенного между ЗАО КБ «Арзамас» и ООО «Наш Дом-сервис» на сумму 10000000 руб., заключен договор об ипотеке (залоге недвижимости), в обеспечение переданы те же шесть объектов недвижимости .

01.07.2014 заключен кредитный договор №1114 между ОАО «АКБ Саровбизнесбанк» и ОАО «Арзамасская типография» на сумму 22000000 руб., срок возврата 01.07.2019 .

01.07.2014 собранием участников ООО «Наш Дом-Сервис» принято решение о передаче в обеспечение исполнения обязательства ОАО «Арзамасская типография» перед ОАО «АКБ Саровбизнесбанк» по кредитному договору объектов недвижимости, принадлежащих обществу (те же 6 объектов) .

01.07.2014 между ООО «Наш Дом-Сервис» и ОАО «АКБ Саровбизнесбанк» заключен договор залога недвижимости

31.07.2014 произведено погашение кредитов №8913 от 04.03.2013 и №9101 от 24.12.2013, заключенных между ЗАО КБ «Арзамас» и ООО «Наш Дом-Сервис», ОАО «Арзамасская типография» на сумму 10000000 руб. (платежное поручение №14 ), 31.07.2014 на сумму 10000000 руб. (платежное поручение №13 ), 07.08.2014 – на сумму 45205 руб. (платежное поручение №132 ), 08.08.2014 – на сумму 45205,48 руб. (платежное поручение №133 ).

22.12.2015 между ООО «Наш Дом-Сервис» и Ситниковым С.И., Кревым М.Ю., Бородовым Д.В. заключен договор купли-продажи указанных выше объектов недвижимости общей стоимостью 3667654,20 руб. по 1\3 доле каждому. Пункт 3.2 договора предусматривал отсрочку по оплате на 3 года без возникновения ипотеки в силу закона .

При этом между ООО «Наш Дом-Сервис» (арендатор) и Коревым М.Ю. (арендодатель), в 2016 и 2017 годах заключались договоры аренды 1\3 доли в указанных объектах недвижимости (сроком действия 11 месяцев каждый), производились платежи по данным договорам, что подтверждается актами . Между сторонами договоров аренды составлялись акты сверки взаимных расчетов о наличии на стороне общества задолженности по арендной плате. Указанное обстоятельство установлено, в том числе, решением суда от 27.06.2019 по делу №2-1244/2019., которым требование ООО «Наш Дом-Сервис» к Ситникову С.И., Кореву М.Ю., Бородову Д.В. о возврате указанных выше объектов недвижимости обществу в связи с неоплатой стоимости объектов удовлетворенно, объекты недвижимости возвращены обществу . Решение суда вступило в законную силу 24.09.2019. Основанием для возврата объектов недвижимости послужил факт неоплаты покупателями (Коревым М.Ю., Ситниковым С.И., Бородовым Д.В.) по договору купли-продажи.

Таким образом, обществом - ООО «Наш Дом-Сервис» - неоднократно заключались договоры с аффилированными лицами с отсрочкой оплаты. Участники данного процесса являются аффилированными лицами, при этом у двух других покупателей акций (Ситников С.И., Бородов Д.В.), обязанность по оплате акций не наступила по настоящее время, при том, что сделка по приобретению акций была заключена еще в апреле 2013 года, неоднократно обществом предоставлялась указанным лицам отсрочка, в последний раз - на 10 лет с момента подписания передаточного распоряжения, что фактически свидетельствует о безвозмездности сделок по отчуждению акций акционерного общества, заключенных для вида, с целью придания законности действий по передаче акций от общества - физическим лицам.

Как поясняли лица, участвующие в деле, между участниками обществ возникла конфликтная ситуация. Корев М.Ю. обратился в компетентные органы по вопросу хищения имущества ОАО «Арзамасская типография», по его заявлению проводилась проверка (материал КУСП №3608 в 2 томах). В возбуждении уголовного дела по факту хищения оборудования общества отказано (постановление от 08.12.2020). При этом установлено, что оборудование, принадлежащее ранее ОАО «Арзамасская типография» продано ООО «Арзамасская типография», учредителем которого является Ситников С.И., 20.03.2017 по цене 208000 руб.

Как было указано ранее, в обоснование требований истцом представлены финансовые документы, в соответствии с которыми числится дебиторская задолженность Корева М.Ю. перед обществом. Однако представленные документы, в отсутствие договора купли-продажи от 23.04.2013, не является безусловным доказательством неисполнения обязательства Коревым М.Ю. по оплате акций в заявленном истцом размере.

Представленное истцом в обоснование требований заключение специалиста о том, что в копии договора купли-продажи акций и копии соглашения подпись от имени Корева М.Ю. выполнена именно Коревым М.Ю., не свидетельствует о подлинности копии с оригинала договора, подписанного ответчиком. При отсутствии оригинала договора сделать безусловный вывод о том, что подпись выполнена ответчиком нельзя, поскольку подпись в представленной копии договора могла быть нанесена на документ из другого документа, в связи с чем проверить данное обстоятельство не представляется возможным в связи с отсутствием оригинала документа. При этом ответчик Корев М.Ю. отрицает факт подписания представленного истцом договора и соглашения. Более того, как было указано ранее, в материалах дела имеется письмо общества от 21.11.2018, в соответствии с которым директор ООО «Наш Дом-Сервис» [М.Е.Ю.] просит Корева М.Ю. подписать следующие документы: договор купли-продажи ценных бумаг от 23.04.2013; дополнительное соглашение к договору купли-продажи ценных бумаг от 23.04.2013; договор купли-продажи ценных бумаг от 16.02.2018; договор новации от 01.10.2018. В случае отказа от подписания договоров ООО «Наш Дом-Сервис» будет вынуждено обратиться в суд для расторжения договора купли-продажи ценных бумаг, либо взыскания суммы долга по данным договорам. При этом сумма сделки указывается в размере 7416660 рублей.

Представленные истцом документы в обоснование своей позиции – договор купли-продажи и соглашения, заключенные обществом с другими лицами – Ситниковым С.И. и Бородовым Д.В. - на идентичных с представленными копиями договора и соглашения с Коревым условиях не свидетельствуют о заключении с ответчиком такого договора на указанных в иске условиях, учитывая принцип свободы договора (ст.421 ГК РФ).

Кроме того, 21.04.2021 ООО «Наш Дом-Сервис» обратилось в суд с данным иском о взыскании образовавшейся задолженности по договору купли-продажи акций от 23.04.2013 с Корева М.Ю. Ответчиком заявлено о пропуске срока исковой давности по данному требованию.

В соответствии с пунктом 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

В силу пунктов 1 и 2 статьи 200 ГК РФ, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права. По обязательствам с определенным сроком исполнения течение срока исковой давности начинается по окончании срока исполнения.

Судом установлено, что пакет необходимых документов для открытия счета и передаточное распоряжение о внесении в реестр акционеров записи о переходе права на ценные бумаги поданы истцом в апреле 2013 года, также установлено, что ценные бумаги зачислены на лицевой счет ответчика Корева М.Ю. 29.04.2013, а в суд с настоящим иском истец обратился 21.04.2021, то есть с пропуском трехлетнего срока, установленного статьей 196 ГК РФ.

В пункте 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 №43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» разъяснено, что истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ).

При изложенных обстоятельствах, выводы суда первой инстанции о наличии оснований для отказа в удовлетворении требований истца в связи с применением по заявлению ответчика срока исковой давности являются правильными.

Довод апелляционной жалобы о том, что суд пришел к ошибочному выводу о незаключенности договора является несостоятельным. Факт приобретения акций ОАО «Арзамасская типография» Коревым М.Ю. у общества (ООО «Наш Дом-Сервис») свое подтверждение нашел, при этом суд указал в решении о незаключенности договора купли-продажи акций на условиях, представленных истцом, а не о незключенности договора купли-продажи акций вообще.

Учитывая изложенное, у суда апелляционной инстанции отсутствуют правовые основания для отмены состоявшегося судебного акта.

Суд первой инстанции правильно определил объем юридически значимых обстоятельств, в полной мере исследовал представленные сторонами доказательства и дал им надлежащую оценку, пришел к выводам, которые не противоречат материалам дела, постановил законное и обоснованное решение.

Доводы апелляционной жалобы правовых оснований к отмене решения суда не содержат, поскольку сводятся к изложению обстоятельств, являвшихся предметом исследования и оценки суда первой инстанции и к выражению несогласия с произведенной судом оценкой установленных обстоятельств и представленных по делу доказательств.

Ссылок на какие-либо новые факты, которые остались без внимания суда первой инстанции, в апелляционной жалобе не содержится.

Нормы материального и процессуального права применены судом правильно, предусмотренных ст.330 ГПК РФ оснований к отмене решения и дополнительного решения в апелляционном порядке не имеется.

Руководствуясь положениями статей 328-329 ГПК РФ, судебная коллегия

ОПРЕДЕЛИЛА:

Решение Арзамасского городского суда Нижегородской области от 29 ноября 2021 года оставить без изменения, апелляционную жалобу ООО «Наш Дом-Сервис» - без удовлетворения.

Мотивированное апелляционное определение составлено 18.05.2022.