Гражданский кодекс часть 1

рассмотрела в открытом судебном заседании 07 июля 2022 года дело по апелляционной жалобе ООО «Пробизнес» на решение Сосногорского городского суда Республики Коми от 21 февраля 2022 года, по которому

в удовлетворении исковых требований ООО «Пробизнес» к Крамской Л.Л, о признании недействительным агентского договора, взыскании денежных средств отказано.

Заслушав доклад судьи Перминовой Н.А., объяснения Зарицкого С.В. - представителя ООО «Пробизнес», объяснения Коровина А.В. – представителя Крамской Л.Л., судебная коллегия

У С Т А Н О В И Л А:

ООО «Пробизнес» обратилось в суд с иском к Крамской Л.Л. о признании недействительным агентского договора № 1 от 01.11.2017, взыскании с ИП Крамской Л.Л. денежную сумму в размере ... рублей.

В обоснование иска указано, что в период с ... по ...... ООО «Пробизнес» являлся Семизаров В.А. ... между ООО «Пробизнес» (принципал) и индивидуальным предпринимателем Крамской Л.Л. (агент) заключен агентский договор № 1 на совершение агентом бухгалтерских и иных действий от имени и за счет принципал за вознаграждение в размере ... рублей в месяц, который является мнимым, совершенным лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия (п.1 ст. 170 Гражданского кодекса РФ). По результатам аудита бухгалтерской отчетности ООО «Пробизне» за 2018-2020 годы и I квартал 2021 года установлено, что указанная сделка вызывает подозрения в своей экономической обоснованности, поскольку такой вид деятельности как оказание бухгалтерских услуг предпринимателем не зарегистрировано, на предприятии имелся штатный бухгалтер Т....., что может вызвать претензии со стороны налоговых органов в отношении правомерности учета в составе расходов, учитываемых при исчислении налога на прибыль, расходов на оказание бухгалтерских услуг индивидуальным предпринимателем; кроме того, Крамская Л.Л. является гражданской супругой ... Семизарова В.А., их связывают алиментные обязательства, то есть являются взаимозависимыми и заинтересованными лицами.

В судебном заседании представитель истца исковые требования поддержала, указав, что срок исковой давности истцом не пропущен, так как должен исчисляться с 05.05.2021, т.е. с момента назначения генеральным директором ООО «Пробизнес» А... который не был осведомлён о заключении агентского договора № 1 от 01.11.2017, узнал об этом после проведения аудита общества, выявившего значительные нарушения.

Ответчик Крамская Л.Л. с иском не согласилась, пояснив, что действительно работала на постоянном рабочем месте в ООО «Пробизнес» в период с ... по ... по агентскому договору № 1 от 01.11.2017, имела определенный круг должностных обязанностей: занималась получением и отправкой почты, отправкой электронной почты, исполняла обязанности секретаря и делопроизводителя, выполняла поручения бухгалтера Т.... заменяла его на время отпуска, готовила платежные поручения, оформляла приказы, вела переписку с контрагентами, за что получала вознаграждение в размере ... рублей в месяц; имеет опыт работы и квалификацию бухгалтера; с Семизаровым В.А. они состояли в зарегистрированном браке в период с ... гг., имеют совместную дочь, после расторжения брака с Семизаровым В.А. проживают раздельно, общее хозяйство не ведет; на работу в ООО «Пробизнес» ее пригласил учредитель ООО «Пробизнес» Гусев Ю.С.

Представитель ответчика поддержал доводы своего доверителя; заявил о пропуске истцом срока исковой давности и о применении его последствий.

Третье лицо Семизаров В.А. с иском не согласился, пояснив, что у него не имелось заинтересованности в заключении агентского договора с Крамской Л.Л., с ней брак расторгнут в ... году, после расторжения брака вместе не проживают; агентский договор заключен по инициативе Гусева Ю.С.; Крамская Л.Л. выполняла обязанности по данному договору: ездила по объектам, работала с ГСМ, составляла документы, замещала бухгалтера общества Т.... во время его отсутствия, замещала кадрового работника, готовила приказы, распоряжения. Никакие счета-фактуры ни она, ни бухгалтер не подписывали, так как право подписи имел только руководитель.

Третье лицо Гусев Ю.С. в суде исковые требования поддержал, полагал, что, заключая сделку с ИП Крамской Л.Л., Семизаров В.А. действовал мнимо, Крамская Л.Л. на предприятии не работала, на базе работал один бухгалтер Т....

Суд принял в приведенное выше решение.

В апелляционной жалобе ООО «Пробизнес» выражает несогласие с решением суда и просит его отменить как незаконное; в жалобе указывает о том, что суд не дал должной оценки изложенным в иске обстоятельствам и представленным в дело доказательствам, нарушил нормы материального права при применении к заявленным требованиям срока исковой давности.

Крамская Л.Л. представила письменные возражения на апелляционную жалобу, в которых просит доводы жалобы истца отклонить.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель истца доводы апелляционной жалобы поддержал.

Представитель ответчика просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, отклонив доводы жалобы.

Другие лица, участвующие в деле, на заседание судебной коллегии не явились, извещены надлежащим образом, в связи с чем, судебная коллегия, руководствуясь статьями 167 и 327 Гражданского процессуального кодекса РФ, полагает возможным рассмотреть дело в их отсутствие.

Проверив законность и обоснованность решения суда в порядке частей 1 и 2 статьи 327.1 Гражданского процессуального кодекса РФ в пределах доводов апелляционной жалобы и в обжалуемой части, обсудив доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия оснований для удовлетворения жалобы и отмены или изменения решения суда не усматривает.

Судом установлено и подтверждается материалами дела, что ООО «Пробизнес» создано с целью удовлетворения потребностей юридических и физических лиц в работах, товарах и услугах, не запрещенных законодательством РФ, а также извлечения прибыли от своей деятельности. Общество зарегистрировано в ЕГРЮЛ .... Участниками общества с равными долями в Уставном капитале (по ... %) являются Гусев Ю.С., О...

Приказом №... от ... генеральным директором ООО «Пробизнес» назначен Семизаров В.А.

Приказом №... от ... на должность бухгалтера ООО «Пробизнес» принят Т...., с ним заключен трудовой договор №.... Приказом №...Т.... принят на должность ведущего бухгалтера общества, с ним заключен трудовой договор №....

01.11.2017 между индивидуальным предпринимателем Крамской Л.Л. (агент) и ООО «Пробизнес» в лице генерального директора Семизарова В.А. (принципал) заключен агентский договор №1, в соответствии с которым агент обязалась за вознаграждение совершать по поручению, от имени и за счет принципала бухгалтерские и иные действия, связанные с текущей, в том числе производственной и финансово-хозяйственной деятельностью принципала в рамках полномочий, указанных в договоре (п.1.1 договора). Агент обязался совершать следующие действия: самостоятельно вести бухучет и отчётность Принципала, предоставлять документы в установленные законом порядке и сроки в соответствующие контролирующие/надзорные органы (ФНС, ПФР, ФСС, Росстат и тп.); осуществлять иные законные действия, связанные с оказанием указанных услуг (п.2.1.1 договора). Принципал обязан предоставить агенту соответствующие сведения, информацию и документы, а также иные материалы, необходимые для оказания указанных услуг (п.2.2.1 договора). Принципал обязан выплатить агенту вознаграждение за оказанные услуги в размере и порядке, установленном договором (п.2.2.2 договора). Сумма ежемесячного агентского вознаграждения по договору составляет ... рублей, которая выплачивается агенту ежемесячно путем перечисления денежных средств на счет (лицевой, банковский) агента или через кассу принципала не позднее 1-го числа месяца, следующего за расчетным (ч.3 договора).

С 01.06.2019 агентский договор от 01.11.2017 расторгнут.

ООО «Пробизнес» выплатило Крамской Л.Л. вознаграждение за оказанные услуги в размере и порядке, установленном агентским договором №1 от 01.11.2017, то есть ... рублей ежемесячно, что подтверждается платежными поручениями за 2017, 2018, 2019 гг., на общую сумму ... рублей (т.1 л.д.46-57).

Согласно сведениям ЕГРИП Крамская Л.Л. прекратила деятельность в качестве индивидуального предпринимателя ....

Приказом ... прекращено действие трудового договора от ... б/н, заключенного между ООО «Пробизнес» и генеральным директором Семизаровым В.А., уволен с ....

Приказом от ... генеральным директором ООО «Пробизнес» назначен А...

Согласно отчету ООО «...» от ... следует, что проведен аудит бухгалтерской отчетности ООО «Пробизнес» за 2018-2020 гг. В отчете аудитора (замечание №24) указано, что такой вид деятельности как оказание бухгалтерских услуг предпринимателем Крамской Л.Л., кроме того, Крамская Л.Л. и генеральный директор Семизаров В.А. взаимозависимые лица, основанием для данного вывода послужили перечисления алиментов, удержанных с Семизарова В.А. в пользу Крамской Л.Л.; сравнивая предмет агентского договора с трудовым договором, заключенным с Т....., аудитор пришел к выводу, что они идентичны. Кроме того, за проверяемый период не предоставлен ни один бухгалтерский документ, подписанный Крамской Л.Л. Проверка выписанных счетов-фактур показала, что в проверяемом периоде счета-фактуры со стороны руководителя и главного бухгалтера подписаны только генеральным директором Семизаровым В.А. Договор на оказание бухгалтерских услуг с индивидуальным предпринимателем при наличии в штате организации должности бухгалтера может вызвать претензии со стороны налоговых органов в отношении правомерности учета в составе расходов, учитываемых при исчислении налога на прибыль, расходов на оказание бухгалтерских услуг индивидуальным предпринимателем. (т.1 л.д. 11-45).

Ссылаясь на недействительность агентского договора, заключенного между индивидуальным предпринимателем Крамской Л.Л. и ООО «Пробизнес» в лице генерального директора Семизарова В.А., истец указал на мнимость этой сделки.

По агентскому договору, как это предусмотрено статьей 1005 Гражданского кодекса РФ, одна сторона (агент) обязуется за вознаграждение совершать по поручению другой стороны (принципала) юридические и иные действия от своего имени, но за счет принципала либо от имени и за счет принципала. По сделке, совершенной агентом с третьим лицом от своего имени и за счет принципала, приобретает права и становится обязанным агент, хотя бы принципал и был назван в сделке или вступил с третьим лицом в непосредственные отношения по исполнению сделки. По сделке, совершенной агентом с третьим лицом от имени и за счет принципала, права и обязанности возникают непосредственно у принципала.

В соответствии с п. 1 ст. 170 Гражданского кодекса РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Пунктом 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу, п. 5 ст. 10 Гражданского кодекса РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное (абзац третий).

В п. 7 данного постановления указано, что, если совершение сделки нарушает запрет, установленный п. 1 ст. 10 Гражданского кодекса РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пп. 1 или 2 ст. 168 Гражданского кодекса РФ).

По смыслу приведенных правовых норм и разъяснений Пленума Верховного Суда Российской Федерации для признания сделки мнимой на основании ст. 170 Гражданского кодекса РФ необходимо установить, что стороны сделки действовали недобросовестно, в обход закона и не имели намерения совершить сделку в действительности.

Разрешая заявленные требования, суд на основании объяснений сторон и третьих лиц, тщательного анализа представленных доказательств, правильно определив юридически значимые обстоятельства, установив их полно и объективно в ходе судебного разбирательства, пришел к обоснованному выводу о том, что приведенные ООО «Пробизнес» обстоятельства, не свидетельствуют о том, что оспариваемый агентский договор № 1 от 01.11.2017 является мнимой сделкой (п. 1 ст. 170 Гражданского кодекса РФ), поскольку не установил никаких обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности участников гражданских отношений, либо об их намерении совершить эту сделку исключительно для вида, без намерения создать соответствующие сделке правовые последствия и без ее реального исполнения.

При этом суд правомерно исходил из того, что при заключении оспариваемой сделки воля индивидуального предпринимателя Крамской Л.Л. и ООО «Пробизнес» была выражена и направлена на достижение именно того результата, который был достигнут заключением агентского договора, сторонами договор фактически исполнен: согласно пункту 1.1 договора Крамской Л.Л. были оказаны услуги, а ООО «Пробизнес» оплачено вознаграждение за оказанные услуги.

Доводы апелляционной жалобы о том, что мнимость сделки подтверждается тем, что Семизаров В.А. и Крамская Л.Л. состояли зарегистрированном браке до ... года, в настоящее время проживают совместно, воспитывают общую дочь, в штате общества имелся бухгалтер, поэтому заключение оспариваемого договора не было необходимым и целесообразным, в ЕГРЮЛ ответчика отсутствует соответствующий код ОКЭВД (оказание бухгалтерских услуг), являлись основанием процессуальной позиции истца, были исследованы судом первой инстанции, оценены и изложены в оспариваемом решении. Оснований для иной оценки у судебной коллегии, не имеется, так как выводы суда первой инстанции полностью соответствуют обстоятельствам данного дела.

Ссылка в жалобе на то, что ответчиком не представлено доказательств, что она осуществляла именно функции бухгалтера общества в спорный период, подлежит отклонению, поскольку опровергается материалами дела.

Факт исполнения Крамской Л.Л. услуг по поручению ООО «Пробизнес» согласно пункту 1.1. агентского договора № 1 от 01.11.2017 подтверждается представленными в дело доказательствами: актами сдачи-приемки выполненных работ за 2017, 2018, 2019 гг., из которых следует, что согласно агентскому договору №1 от 01.11.2017 услуги оказаны, в результате осмотра результата выполненных работ (услуг) недостатки не выявлены (т.1 л.д.91-109); скриншотами переписки Крамской Л.Л. по электронной почте с ООО «Пробизнес», Т...., У....., Семизаровым за спорный период, по вопросам списания ГСМ и ТМЦ, о поручениях бухгалтера Т.... Крамской Л.Л., о направлении приказов, актов, справок, писем, платежных поручений, подготовленных Крамской Л.Л. (т.2 л.д.2-69); свидетельскими показаниями У......, К...., и не опровергнут стороной истца.

Указание в жалобе о том, что к показаниям допрошенных судом свидетелей следует относиться критически, судебная коллегия находит несостоятельным, поскольку показаниям свидетелей судом дана оценка с учетом иных представленных по делу доказательств, с соблюдением требований статьи 67 Гражданского процессуального кодекса РФ. Правовых оснований к переоценке показаний указанных свидетелей, исходя из доводов апелляционной жалобы, не имеется.

В силу ст. 56 Гражданского процессуального кодекса РФ каждая сторона обязана доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений. Применительно к данному спору бремя доказывания мнимости совершенной сделки лежит на истце.

Поскольку бесспорных доказательств того, что индивидуальный предприниматель Крамская Л.Л. и ООО «Пробизнес» в лице генерального директора Семизарова В.А., заключая агентский договор, преследовали иные цели, нежели предусмотренные в договоре, Крамская Л.Л. обязанности по агента не выполняла, при рассмотрении дела не было установлено, соответственно, вывод суда об отклонении иска ООО «Пробизнес» является обоснованным.

Доводы жалобы о том, что Семизаров В.А. и Крамская Л.Л. являются аффилированными и взаимозависимыми лицами, а сделка направлена на вывод денежных средств из общества, не могут быть приняты во внимание в качестве основания для отмены решения суда, так как требований о признании сделки недействительной по основанию заинтересованности в совершении сделки истцом не предъявлялись, основания иска, указанные в исковом заявлении (п.1 ст.170 Гражданского кодекса РФ), в порядке, установленном статьей 39 Гражданского процессуального кодекса РФ, истцом не изменялись и предметом рассмотрения в настоящем деле не являлись.

Отказывая в иске, суд также правильно применил последствия пропуска ООО «Пробизнес» срока исковой давности, установленного ч. 1 ст. 181 Гражданского кодекса РФ, которой предусмотрено, что срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки.

При этом суд обоснованно указал, что, учитывая установленные по делу обстоятельства и характер заявленных требований, срок исковой давности по данным требованиям определяется не субъективным фактором - осведомленностью заинтересованного лица о нарушении его прав, а объективными обстоятельствами, характеризующими начало исполнения сделки.

В то же время исковое заявление подано ООО «Пробизнес» 19.10.2021, то есть по истечении срока исковой давности. Истцом не было представлено доказательств, подтверждающих, что установленный срок исковой давности им был пропущен по уважительным причинам, либо имелись обстоятельства, послужившие основанием для приостановления течения срока исковой давности.

В соответствии со ст. 199 Гражданского кодекса РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Довод апелляционной жалобы о том, что срок исковой давности не пропущен, поскольку его следует исчислять с момента, когда вновь вступивший в должность генерального директора ООО «Пробизнес» А... узнал об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной, по итогам проведенного в июле 2021 года аудита бухгалтерской отчетности ООО «Пробизнес» за 2018-2020 годы и I квартал 2021 года, основаны на неправильном толковании норм материального права.

В суд заявлено требование о защите прав юридического лица, а не прав руководителя как физического лица. Соответственно, довод вновь назначенного (избранного) руководителя о том, что он узнал о нарушенном праве возглавляемого им юридического лица лишь со времени своего назначения (избрания) и проведения аудиторской проверки не может служить ни основанием перерыва течения срока исковой давности, ни основанием для изменения начального момента течения срока исковой давности.

При этом, согласно разъяснениям, приведенным в пункте 3 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» изменение состава органов юридического лица не влияет на определение начала течения срока исковой давности.

С учетом положений пункта 1 статьи 181 Гражданского кодекса РФ, пункта 101 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23 июня 2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», установив, что стороны приступили к исполнению договора 01.11.2017, и сделка исполнялась фактически, а не формально, суд пришел к правильному выводу, что с указанной даты юридическое лицо узнало или должно было узнать о начале исполнения сделки, нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите права; срок исковой давности по требованию о признании агентского договора ничтожной мнимой сделкой истек в ноябре 2020 года.

Оснований исчислять срок исковой давности по настоящему делу с момента вступления в должность генерального директора ООО «Пробизнес» А... и получения итогов проведенного в июле 2021 года аудита бухгалтерской отчетности ООО «Пробизнес» за 2018-2020 годы и I квартал 2021 года, т.е. когда, как утверждает истец, он узнал о нарушении своего права, не имеется. Доводы жалобы об обратном являются необоснованными.

Оснований, предусмотренных частью 4 статьи 330 Гражданского процессуального кодекса РФ, для отмены решения суда не установлено.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 328 - 330 Гражданского процессуального кодекса РФ, судебная коллегия

О П Р Е Д Е Л И Л А :

решение Сосногорского городского суда Республики Коми от 21 февраля 2022 года оставить без изменения, апелляционную жалобу ООО «Пробизнес» – без удовлетворения.

Мотивированное определение изготовлено 14.07.2022.

Председательствующий

Судьи