Гражданский кодекс часть 1

рассмотрела в открытом судебном заседании по докладу судьи Тютчева С.М. гражданское дело по апелляционной жалобе представителя ФИО1 – ФИО2 на решение Буинского городского суда Республики Татарстан от 15 января 2020 года.

Данным решением постановлено:

В удовлетворении иска ФИО1 к ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, Палате имущественных и земельных отношений муниципального образования Буинский муниципальный район о признании ничтожными сделок по купле-продаже здания АБК от 28.02.2014 года, №...., купле продаже земельного участка №.... от 24.10.2014 года, купле-продаже доли помещения с долей земельного участка от 19.05.2015 года, дарения доли помещения с долей земельного участка от 09.02.2016 года, о признании права собственности на земельный участок отсутствующим отказать.

Проверив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы представителя ФИО1 – ФИО2 об отмене решения суда, возражений ФИО3 против удовлетворения апелляционной жалобы; заслушав в судебном заседании ФИО2 в поддержку доводов апелляционной жалобы, представителя ФИО3 – ФИО7 в поддержку законности и обоснованности решения суда, судебная коллегия

УСТАНОВИЛА:

ФИО1 обратилась в суд с иском к ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, Палате имущественных и земельных отношений муниципального образования Буинский муниципальный район о признании ничтожными сделок, признании права ФИО3, ФИО4, ФИО5 на земельный участок с кадастровым ....:14, площадью 646 кв. м. отсутствующим. В обоснование иска указала, что она является единственным наследником ФИО8, умершего 18 ноября 2008 года, что подтверждается свидетельствами о праве на наследство по закону от 15 апреля 2011 года. ФИО8 являлся учредителем ЗАО «Тавра» с долей 90 % акции. Истец полагает, что доля акций ЗАО «Тавра» в размере 90% перешла в порядке наследования ФИО1 со дня открытия наследства. Отчуждение имущества юридического лица возможно только с согласия учредителя, обладающего большинством голосов. Она решений об отчуждении имущества ЗАО «Тавра» не принимала. Вместе с тем в результате полученных сведений в Росреестре, что земельный участок с кадастровым номером ....:14 на котором расположено здание АБК по адресу: г. Буинск, <адрес> зарегистрировано на праве собственности за ФИО3, ФИО4, ФИО5 Регистрация прав собственности за ответчиками на земельный участок с кадастровым номером ....:14 произведена 25 мая 2015 года в отсутствие волеизъявления на отчуждение недвижимого имущества первоначального собственника.

В ходе рассмотрения дела представитель истца ФИО1 – ФИО2 уточнила исковые требования и просила признать ничтожными сделки купли-продажи здания АКБ от 28 февраля 2014 года ...., купли-продажи земельного участка .... от 24 октября 2014 года, купли-продажи доли помещения с долей земельного участка от 19 мая 2015 года, дарения доли помещения с долей земельного участка от 9 февраля 2016 года; признать отсутствующим право собственности ФИО3, ФИО4, ФИО5 на земельный участок с кадастровым ....:14, площадью 646 кв. м и погасить регистрационные записи на ФИО3, ФИО4, ФИО5 В обоснование указала, что право собственности на земельный участок с кадастровым номером ....:14 зарегистрировано за ответчиками ФИО3, ФИО4, ФИО5 на основании договора дарения доли помещения с долей земельного участка и договора купли-продажи доли помещения с долей земельного участка от 19 мая 2015 года, заключенных с ФИО6 На основании договора купли-продажи земельного участка .... от 24 октября 2014 года ФИО6 стала собственником указанного земельного участка, заключенного с Палатой имущественных и земельных отношений муниципального образования Буинского муниципального района на основании распоряжения от 24 октября 2014 года .... о переоформлении земельного участка с кадастровым номером ....:14 на ФИО6 на основании представленного договора купли-продажи здания АБК от 28 февраля 2014 года. Наличие на земельном участке, который находится в государственной или муниципальной собственности, строения, принадлежащего на праве собственности истцу является препятствием для отчуждения данного участка в пользу ФИО6, а сделка по отчуждению такого участка противоречит закону. В связи с этим полагает, что договор купли-продажи земельного участка является недействительным - ничтожным, поскольку орган местного самоуправления произвел отчуждение спорного участка в пользу третьих лиц при наличии возникшего в силу закона права истца приобрести этот участок в собственность.

В суде первой инстанции представитель истца ФИО1 – ФИО2 уточненные исковые требования поддержала.

Ответчик ФИО3 и ее представитель ФИО9 уточненный иск не признали.

Третье лицо, не заявляющее самостоятельные требования относительно предмета спора, ФИО10 с иском не согласился.

Иные лица, участвующие в деле в суд не явились.

Суд постановил решение об отказе в иске в вышеприведенной формулировке.

В апелляционной жалобе представителем ФИО1 – ФИО2 ставится вопрос об отмене решения суда как вынесенного с неправильным применением норм материального права. При этом указывается на то, что судом неправомерно возложено на нее бремя опровержения истечения срока исковой давности. Так ответчиками не представлено суду доказательств того, что ФИО1 было известно о правах на участие в деятельности ЗАО «Тавра». ФИО10 являясь директором ЗАО «Тавра» письменных согласований с учредителем Общества о продаже его имущества не производил. Доказательств о том, что истец до момента получения выписки из ЕГРЮЛ 5 августа 2019 года могла знать, что умерший ФИО8 являлся учредителем ЗАО «Тавра» в материалы дела не представлено. Кроме того, суд необоснованно отказал истцу в удовлетворении ходатайства об отложении судебного заседания для представления дополнительных доказательств по делу.

В суде апелляционной инстанции представитель ФИО1 – ФИО2 апелляционную жалобу поддержала по изложенным в ней доводам.

Представитель ФИО3 – ФИО9 возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, считал решение суда законным и обоснованным, подлежащим оставлению без изменения.

Иные лица, участвующие в деле, в суд апелляционной инстанции не явились, о времени и месте судебного заседания извещены, об уважительных причинах своей неявки суду не сообщили, ходатайств об отложении судебного разбирательства не направили. При указанных обстоятельствах, учитывая положения пункта 3 статьи 167 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия считает возможным рассмотреть настоящее гражданское дело в их отсутствие.

В соответствии с частью 1 статьи 327.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, рассмотрев дело в переделах доводов апелляционной жалобы, судебная коллегия считает, что решение суда подлежит оставлению без изменения.

Согласно статье 129 Гражданского кодекса Российской Федерации объекты гражданских прав могут свободно отчуждаться или переходить от одного лица к другому в порядке универсального правопреемства (наследование, реорганизация юридического лица) либо иным способом если они не ограничены в обороте.

Пунктом 1 статьи 213 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что в собственности граждан и юридических лиц может находиться любое имущество, за исключением отдельных видов имущества, которое в соответствии с законом не может принадлежать гражданам или юридическим лицам.

Согласно пункту 1 статьи 1110 Гражданского кодекса Российской Федерации при наследовании имущество умершего (наследство, наследственное имущество) переходит к другим лицам в порядке универсального правопреемства, то есть в неизменном виде как единое целое и в один и тот же момент, если из правил настоящего Кодекса не следует иное.

Пунктом 1 статьи 1112 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что в состав наследства входят принадлежавшие наследодателю на день открытия наследства вещи, иное имущество, в том числе имущественные права и обязанности.

На основании пункта 1 статья 1176 Гражданского кодекса Российской Федерации, устанавливающей общий принцип наследования долей в хозяйственных обществах, если в соответствии с настоящим Кодексом, другими законами или учредительными документами хозяйственного товарищества или общества для вступления наследника в хозяйственное товарищество или производственный кооператив либо для перехода к наследнику доли в уставном капитале хозяйственного общества требуется согласие остальных участников товарищества или общества либо членов кооператива и в таком согласии наследнику отказано, он вправе получить от хозяйственного товарищества или общества либо производственного кооператива действительную стоимость унаследованной доли (пая) либо соответствующую ей часть имущества в порядке, предусмотренном применительно к указанному случаю правилами настоящего Кодекса, других законов или учредительными документами соответствующего юридического лица.

В силу пункта 10 статьи 2 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» акция - эмиссионная ценная бумага, закрепляющая права ее владельца (акционера) на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов, на участие в управлении акционерным обществом и на часть имущества, остающегося после его ликвидации;

Пунктами 1, 2, 5 статьи 149.2. Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что передача прав на бездокументарные ценные бумаги приобретателю осуществляется посредством списания бездокументарных ценных бумаг со счета лица, совершившего их отчуждение, и зачисления их на счет приобретателя на основании распоряжения лица, совершившего отчуждение. Законом или договором правообладателя с лицом, осуществляющим учет прав на бездокументарные ценные бумаги, могут быть предусмотрены иные основания и условия списания ценных бумаг и их зачисления, в том числе возможность списания ценных бумаг со счета лица, совершившего отчуждение, без представления его распоряжения.

Права по бездокументарной ценной бумаге переходят к приобретателю с момента внесения лицом, осуществляющим учет прав на бездокументарные ценные бумаги, соответствующей записи по счету приобретателя.

Оформление перехода прав на бездокументарные ценные бумаги в порядке наследования производится на основании представленного наследником свидетельства о праве на наследство (статья 1162).

Оформление передачи прав на бездокументарные ценные бумаги в соответствии с судебным решением производится лицом, осуществляющим учет прав, на основании решения суда или на основании акта лица, осуществляющего исполнение судебного решения.

В силу пункта 1 статьи 149.3. Гражданского кодекса Российской Федерации, правообладатель, со счета которого были неправомерно списаны бездокументарные ценные бумаги, вправе требовать от лица, на счет которого ценные бумаги были зачислены, возврата такого же количества соответствующих ценных бумаг.

Из материалов дела следует, что согласно договору купли-продажи недвижимого имущества от 4 ноября 1999 года, заключенного между Комитетом по управлению коммунальным имуществом Буинского района РТ (продавец) и ДП «Тавра» ЗАО НПФ «Рина» (покупатель) продавец продает, а покупатель приобретает имущество: кирпичное здание по адресу: г. Буинск, <адрес>, площадью 178,1 кв. м – на праве собственности (т.1 л.д. 86-87).

Согласно выписки из Единого государственного реестра ЗАО «Тавра» зарегистрировано в качестве юридического лица 1 июля 2002 года, учредителями являлись ФИО8 и ФИО11

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 1 ноября 2007 года установлен факт владения и пользования ЗАО «Тавра» г. Буинск, РТ недвижимым имуществом – кирпичным зданием (АБК) площадью 252, 10 кв. м, инвентарный номер 696, кадастровый номер ....:0010, расположенным по адресу: РТ, г.Буинск, <адрес> как своим собственным с 1999 года (т.1 л.д. 108-109).

14 июня 2007 года на основании распоряжения .... от 17 мая 2007 года, между Палатой имущественных отношений муниципального образования Буинский муниципальный район и ЗАО «Тавра» заключен договор аренды земельного участка с кадастровым номером ....:14, по адресу: Республика Татарстан, г. Буинск, <адрес> (т.1, л.д.110-116).

В соответствии с уставом ЗАО «Тавра» уставной капитал общества равен 12 148 рублей. Количество размещенных обыкновенных именных акций, номинальной стоимостью 2 рубля, составляет 6074 штуки. Держателем реестра акционеров общества является само общество (т.1, л.д. 168-169).

Акции являлись бездокументарными.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ собственником 10933 долей (акций) ЗАО «Тавра» являлся ФИО8, директором общества до момента его ликвидации ФИО10

26 ноября 2008 года умер ФИО8 (т.1 л.д. 6).

Наследниками после смерти ФИО8 являлись супруг наследодателя ФИО1 и его дети ФИО10 и ФИО10

ФИО1 приняла наследство ФИО8 в виде автомобилей <данные изъяты>, 2002 года выпуска, и <данные изъяты> года выпуска, что подтверждено свидетельствами о праве на наследство по закону (т.1, л.д. 7, 8).

Таким образом, ФИО1 в силу положений пункта 2 статьи 1152 Гражданского кодекса Российской Федерации приняла все причитающееся ей наследство.

Однако ФИО1 после смерти наследодателя к держателю реестра акционеров - ЗАО «Тавра» не обращалась.

4 сентября 2012 года между Палатой имущественных и земельных отношений муниципального образования Буинский муниципальный район и ЗАО «Тавра» заключен договор аренды земельного участка по адресу: РТ, г. Буинск, <адрес> (т.1. л.д. 133-135).

По решению Генерального директора ЗАО «Тавра» - ФИО10 (т.1, л.д. 139) 28 февраля 2014 года между ЗАО «Тавра» и ФИО6 заключен договор купли-продажи здания АБК, находящееся по адресу: РТ, г. Буинск, <адрес> передано в собственность ФИО6 (т.1 л.д. 130-131).

24 октября 2014 года между Палатой имущественных и земельных отношений Буинского муниципального района РТ и ФИО6 заключен договор купли-продажи земельного участка, находящегося в государственной собственности, занимаемого собственником объекта недвижимости ...., согласно которого земельный участок по адресу: РТ, г. Буинск, <адрес> перешел в собственность ФИО6 (т.1 л.д. 29-32).

19 мая 2015 года по договору купли-продажи доли помещения с долей земельного участка ФИО6 продала по 1/3 доле в праве собственности на помещение, расположенное по адресу: РТ, г. Буинск, <адрес> и по 1/3 доле земельного участка, расположенного по тому же адресу ФИО5 и ФИО4 (т. 1 л.д. 43-46).

9 февраля 2016 года ФИО6 по договору дарения доли помещения с долей земельного участка передала в собственность ФИО3 1/3 долю в праве собственности на помещение по адресу: РТ, г. Буинск, <адрес> и 1/3 долю земельного участка, расположенного по тому же адресу (т.1. л.д. 53-54).

Принимая решение об отказе в удовлетворении иска ФИО1, суд первой инстанции исходил из отсутствия правовых оснований для удовлетворения заявленных требований.

Судебная коллегия соглашается с таким выводом суда первой инстанции, поскольку он соответствует обстоятельствам дела и положениям действующего закона.

ФИО1 приняв часть наследства, приняла наследство полностью, поэтому являлась собственником всего причитающегося ей наследственного имущества, в том числе и в виде спорных акций ЗАО «Тавра».

Вместе с тем, 16 августа 2019 года ЗАО «Тавра» в порядке статьи 64.2 Гражданского кодекса Российской Федерации исключено из ЕГРЮЛ как недействующее юридическое лицо (т.1, л.д. 74).

В силу пункта 2 данной статьи исключение недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц влечет правовые последствия, предусмотренные настоящим Кодексом и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам.

Таким образом, с момента прекращения ЗАО «Тавра», прекращаются и права акционеров данного общества.

Кроме того, как правильно указал суд первой инстанции, доказательств того, что сделка по отчуждению здания АБК для ЗАО «Тавра» являлась крупной, суду не представлено.

Право собственности на спорное здание АБК по адресу: г. Буинск, <адрес> за ФИО1 и наследодателем никогда зарегистрировано не было, так же как, и на спорный земельный участок с кадастровым номером ....:14.

Данный земельный участок реализован его собственником – Палатой имущественных и земельных отношений муниципального образования Буинский муниципальный район по договору купли-продажи земельного участка .... от 24 октября 2014 года ФИО6 как собственнику здания (т.1, л.д. 29-36).

С учетом изложенного, судебная коллегия приходит к выводу о том, что истцом, обладающим акциями ЗАО «Тавра», исключенного из реестра юридических лиц, избран ненадлежащий способ защиты своих имущественных прав.

Применить последствия недействительности сделок в виде приведения сторон в первоначальное положение невозможно, поскольку ЗАО «Тавра» исключено из ЕГРЮЛ как недействующее юридическое лицо.

При таких данных суд первой инстанции обоснованно отказал ФИО1 в удовлетворении исковых требований.

На основании статьи 15 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, истец вправе требовать возмещения убытков, с лиц, виновных в нарушении ее имущественных прав.

Доводы апелляционной жалобы представителя ФИО1 – ФИО2 повторяют обстоятельства и доводы искового заявления, которым судом первой инстанции дана надлежащая оценка как несостоятельным, с чем соглашается и судебная коллегия.

Утверждение в апелляционной жалобе о том, что заявителем не пропущен срок исковой давности, не может повлечь отмену решения суда по данному гражданскому делу, поскольку правовых оснований для удовлетворения иска ФИО1 по данному делу также не установлено.

Другие доводы апелляционной жалобы являются несостоятельными, не влияют на правильность выводов суда и не содержат правовых оснований для отмены судебного постановления по данному делу.

С учетом изложенного, апелляционная жалоба представителя ФИО1 – ФИО2 на решение суда по данному гражданскому делу удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 327-329, 199 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

ОПРЕДЕЛИЛА:

решение Буинского городского суда Республики Татарстан от 15 января 2020 года по данному гражданскому делу оставить без изменения, апелляционную жалобу представителя ФИО1 – ФИО2, без удовлетворения.

Апелляционное определение вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в срок не превышающий трех месяцев в Шестой кассационный суд общей юрисдикции (г. Самара) через суд первой инстанции.

Председательствующий

Судьи