Гражданский кодекс часть 1

рассмотрела в открытом судебном заседании по докладу судьи Сахиповой Г.А. гражданское дело по апелляционной жалобе представителя Мастикаевой Р.А., Ахтямовой А.Р., Мастикаевой Г.Р., Громовой (Хакимовой) С.Р. – Файзуллина Р.В. на решение Елабужского городского суда Республики Татарстан от 23 ноября 2020 года и дополнительное решение этого же суда от 9 декабря 2020 года, которыми было постановлено:

в удовлетворении исковых требований ФИО2, Громовой ФИО5, ФИО4, ФИО3 к обществу с ограниченной ответственностью «Кама» о взыскании действительной стоимости доли в натуре – отказать.

Взыскать в пользу ООО «Центр оценки Справедливость» с ФИО2 75 000 руб., Громовой ФИО5 25 000 руб., ФИО4 25 000 руб., ФИО3 25 000 руб. в счет возмещения судебных расходов на оплату услуг эксперта.

Взыскать с ООО «Кама» недоплаченную действительную стоимость доли в обществе в пользу ФИО2 611 668 руб. 70 коп. (без учета удержания НДФЛ), ФИО1 101 944 руб.78 коп. (без учета удержания НДФЛ), ФИО4 101 944 руб. 78 коп. (без учета удержания НДФЛ), ФИО3 101 944 руб. 78 коп. (без учета удержания НДФЛ).

Взыскать с ООО «Кама» в пользу ФИО2 государственную пошлину пропорционально удовлетворенным требованиям в сумме 8 006 руб. 88 коп.

Проверив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, выслушав представителей ООО «Кама» – Гилаеву Ю.М. Гарифуллина Р.С., судебная коллегия

У С Т А Н О В И Л А :

Мастикаева Р.А., Громова С.Р., Мастикаева Г.Р. Ахтямова А.Р. обратились в суд с иском к ООО «Кама», Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №18 по Республике Татарстан о взыскании действительной стоимости доли в натуре.

В обоснование требований указывается, что они являются наследниками ФИО13, умершего <дата>, которому при жизни принадлежала доля в уставном капитале ООО «Кама» в размере 50%.

Они обратились к ответчику с заявлением о намерении приобрести право собственности на указанную долю в порядке наследования, а также регистрации части доли на супругу умершего - ФИО2, в ответ на которое 18 февраля 2019 года ответчик сообщил, что участники общества заявили об отказе в даче согласия на переход доли к наследникам. А 24 мая 2019 года им была выплачена стоимость причитающихся им долей: Мастикаевой Р.А. в размере - 1 734 668 руб. 75 коп., а Мастикаевой Г.Р., Громовой, С.Р. Ахтямовой А.Р. - по 192 668 руб. в пользу каждой.

Ссылаясь на то, что ответчик неверно рассчитал действительную стоимость причитающейся к выплате доли, поскольку ООО «Кама» является также учредителем ООО «Елтонс» и владеет 80% доли данного общества, стоимость которого не была учтена при расчете, просили суд взыскать с ООО «Кама» в пользу Мастикаевой Р.А. 1 103 394 руб. 75 коп., в пользу Мастикаевой Г.Р. - 753 353 руб. 23 коп., Громовой С.Р. - 753 350 руб. 86 коп., Ахтямовой А.Р. - 753 365 руб. 79 коп., признав за ними в натуре право собственности на долю в размере 25% в уставном капитале ООО «Кама».

Представитель истцов в судебном заседании требования поддержал.

Представитель ООО «Кама» и третьего лица Валиевой И.А. просила в удовлетворении иска отказать.

Иные лица по делу не явились.

Суд постановил решение и дополнительное решение в вышеприведенных формулировках.

В апелляционной жалобе истцы, выражая несогласие с данным судебным постановлением в части отказа, просят его отменить как незаконное и необоснованное. Указывается на принятие решения на основании заключения экспертизы, результаты которой основаны на недостоверных сведениях, представленных ответчиком в распоряжение экспертов. При этом, представленная в дело уже действующим директором организации Валиевым Р.Р. расшифровка строки 1520 бухгалтерского баланса за 2017 год является подложной и не отражает действительную стоимость активов общества. Стоимость доли ООО «Кама» с учетом кредиторской задолженности ООО Елтонс», учредителем которого является ответчик, определена неправильно, поскольку указанную задолженность в размере 13 305 320 руб. 57 коп. составляет сумма, взысканная решением Елабужского городского суда от 2 ноября 2018 года с ООО «Елтонс» в пользу Валиевой И.А., которая является матерью настоящего директора общества Валиева Р.Р.

В дополнениях к апелляционной жалобе истцы просили изменить решение, заявив о взыскании с ответчика недоплаченную действительную стоимость доли умершего ФИО13 в обществе в пользу Мастикаевой Р.А. в размере 3 529 655 руб. Громовой (Хакимовой) С.Р., Мастикаевой Г.Р. и Ахтямовой А.Р. – по 1 176 551 90 коп. в пользу каждой, назначив по делу повторную судебную экспертизу тому же эксперту ООО «ЦО «Справедливость» определив действительную стоимость 100% доли в уставном капитале ООО «Елтонс» по состоянию на 31 декабря 2017 года без учета долга Валиевой И.А. в размере 8 339 404 руб. 32 коп.

В судебном заседании апелляционной инстанции представители ответчика ООО «Кама» – Гилаева Ю.М. и Гарифуллин Р.С. против удовлетворения апелляционной жалобы возражали.

Иные лица по делу, будучи извещенными о времени и месте заседания суда апелляционной инстанции, не явились.

С учетом положений части 3 статьи 167, абзаца второго части 1 статьи 327 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в их отсутствие.

Проверив законность, обоснованность решения суда по правилам части 1 статьи 327.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации в пределах доводов апелляционной жалобы, судебная коллегия приходит к следующему.

На основании статьи 218 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае смерти гражданина право собственности на принадлежавшее ему имущество переходит по наследству к другим лицам в соответствии с завещанием или законом.

В соответствии со статьей 1111 Гражданского кодекса Российской Федерации наследование осуществляется по завещанию и по закону. Наследование по закону имеет место, когда и поскольку оно не изменено завещанием, а также в иных случаях, установленных Кодексом.

Наследниками первой очереди по закону являются дети, супруг и родители наследодателя. Внуки наследодателя и их потомки наследуют по праву представления (статья 1142 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно статье 1112 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, в состав наследства входят принадлежавшие наследодателю на день открытия наследства вещи, иное имущество, в том числе имущественные права и обязанности.

Согласно части 1 статье 1176 Гражданского кодекса Российской Федерации в состав наследства участника полного товарищества или полного товарища в товариществе на вере, участника общества с ограниченной или с дополнительной ответственностью, члена производственного кооператива входит доля (пай) этого участника (члена) в складочном (уставном) капитале (имуществе) соответствующего товарищества, общества или кооператива.

Если в соответствии с настоящим Кодексом, другими законами или учредительными документами хозяйственного товарищества или общества либо производственного кооператива для вступления наследника в хозяйственное товарищество или производственный кооператив либо для перехода к наследнику доли в уставном капитале хозяйственного общества требуется согласие остальных участников товарищества или общества либо членов кооператива и в таком согласии наследнику отказано, он вправе получить от хозяйственного товарищества или общества либо производственного кооператива действительную стоимость унаследованной доли (пая) либо соответствующую ей часть имущества в порядке, предусмотренном применительно к указанному случаю правилами настоящего Кодекса, других законов или учредительными документами соответствующего юридического лица.

В силу части 1 статьи 87 Гражданского кодекса Российской Федерации обществом с ограниченной ответственностью признается хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли; участники общества с ограниченной ответственностью не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей.

Исходя из положений части 6 статьи 93 Гражданского кодекса Российской Федерации доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам граждан и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Отказ в согласии на переход доли влечет за собой обязанность общества выплатить указанным лицам ее действительную стоимость или выдать им в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке и на условиях, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

Как указано в части 8 статьи 21 Федерального закона от 8 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Уставом общества может быть предусмотрен различный порядок получения согласия участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам в зависимости от оснований такого перехода.

В части 5 статьи 23 Федерального закона от 8 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» в случае, если предусмотренное в соответствии с пунктами 8 и 9 статьи 21 настоящего Федерального закона согласие участников общества на переход доли или части доли не получено, доля или часть доли переходит к обществу в день, следующий за датой истечения срока, установленного настоящим Федеральным законом или уставом общества для получения такого согласия участников общества.

При этом общество обязано выплатить наследникам умершего участника общества, правопреемникам реорганизованного юридического лица - участника общества или участникам ликвидированного юридического лица - участника общества, собственнику имущества ликвидированных учреждения, государственного или муниципального унитарного предприятия - участника общества или лицу, которое приобрело долю или часть доли в уставном капитале общества на публичных торгах, действительную стоимость доли или части доли, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти участника общества, дню завершения реорганизации или ликвидации юридического лица, дню приобретения доли или части доли на публичных торгах, либо с их согласия выдать им в натуре имущество такой же стоимости.

Как установлено судом первой инстанции, <дата> умер ФИО13, который при жизни владел 50 % в уставном капитале ООО «Кама».

Принявшей наследство по закону в размере ? доли наследственного имущества является его супруга ФИО2, наследниками по завещанию в размере по 1/6 доле являются ФИО4, ФИО1 и ФИО3

Соответствующие свидетельства о праве на наследство истцам выданы 10 января 2019 года.

19 апреля 2019 года истцы обратились к ответчику с заявлением о даче согласия на переход к ним доли умершего в обществе, а в случае отказа - в выплате ее действительной стоимости.

На основании протокола общего собрания участников ООО «Кама» от 9 апреля 2019 года в согласии на переход доли в уставном капитале в ООО «Кама», номинальной стоимостью 5 000 руб. в размере 1/2 доли, принадлежащей Мастикаеву Р.С., отказано, принято решение о выплате им стоимости его доли.

При этом, сторонами не оспаривается, что ООО «Кама» выплатило действительную стоимость доли умершего его наследникам пропорционально долям в причитающемся наследстве - Мастикаевой Р.А. в размере 1 734 668 руб. 75 коп., Громовой (Хакимовой) С.Р. – 192 670 руб. 37 коп., Мастикаевой Г.Р. – 192 668 руб., Ахтямовой А.Р. - 192 655 руб. 44 коп.

Ввиду несогласия с определенным ответчиком размером стоимости доли умершего, истцы обратились к ответчику с заявлением о выплате действительной стоимости доли в большем размере, однако ответа не получили, в связи с чем, обратились в суд.

При этом истцы указали, что единственным активом ООО «Кама» является доля в уставном капитале ООО «Елтонс» в размере 80% уставного капитала. Минимальная стоимость ООО Елтонс» составляет 14 190 318 руб. 51 коп., соответственно, стоимость 80% ООО «Кама» - составляет 11 352 254 руб. 80 коп., а действительная стоимость 50%, принадлежащих ФИО13, – 5 676 127 руб. 40 коп. Соответственно, пропорционально причитающимся наследникам долям подлежит взыскать в пользу Мастикаевой Р.А. 1 103 394 руб. 75 коп., в пользу Мастикаевой Г.Р. - 753 353 руб. 23 коп., Громовой С.Р. - 753 350 руб. 86 коп., Ахтямовой А.Р. - 753 365 руб. 79 коп.

Разрешая заявленный спор, суд первой инстанции пришел к выводу об удовлетворении заявленных истцами требований частично, определив к взысканию с ответчика недоплаченную действительную стоимость доли умершего ФИО13 в обществе в пользу Мастикаевой Р.А. в размере 611 668 руб. 70 коп., Громовой (Хакимовой) С.Р., Мастикаевой Г.Р. и Ахтямовой А.Р. – по 101 944 руб.78 коп. в пользу каждой.

При этом, суд руководствовался заключением судебной экспертизы ООО «Центр оценки «Справедливость» от 12 ноября 2020 года, которым установлено, что сведения об активах и пассивах в бухгалтерском балансе ООО «Елтонс» отражены правильно, с учетом этого, 50 % доли в уставном капитале ООО «Кама» по состоянию на 31 декабря 2017 года составляет 3 536 000 руб. (л.д.5-88 том 10). В связи с этим, дополнительным решением суда к взысканию с ответчика в пользу истцов определена недоплаченная действительная стоимость доли ФИО13

Оснований не согласиться с такими выводами судебная коллегия не усматривает.

Принимая решение, суд первой инстанции правомерно исходил из того, что участники ООО «Кама» реализовали предусмотренное право по отказу в переходе к наследникам умершего ФИО13 права на принадлежащую ему долю в уставном капитале общества, и решение об отказе истцами в установленном законом порядке и сроки не обжаловано.

Частью 1 статьи 56 Гражданского процессуального Кодекса Российской Федерации на каждую сторону возложено бремя доказывания тех обстоятельств, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Частью 1 статьи 67 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

В соответствии с частью 1 статьи 79 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации при возникновении в процессе рассмотрения дела вопросов, требующих специальных знаний в различных областях науки, техники, искусства, ремесла, суд назначает экспертизу. Доказательством по делу является заключение эксперта, сформулированное на основе проведенной экспертизы.

При принятии решения суд правомерно руководствовался заключением судебной экспертизы, не установив наличия оснований не доверять ему, поскольку доказательств, опровергающих содержащиеся в ней выводы, не представлено.

Экспертиза проведена в рамках рассмотрения гражданского дела на основании определения суда экспертом, предупрежденным об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения по статье 307 Уголовного кодекса Российской Федерации.

При оценке указанного заключения судом принято во внимание, что данная экспертиза проведена экспертом, имеющим соответствующую квалификацию и образование в области для разрешения поставленных перед ним вопросов, соответствует требованиям статьи 86 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, Федерального закона от 31 мая 2001 года № 73-ФЗ «О государственной судебно-экспертной деятельности в Российской Федерации».

Процессуальный порядок проведения экспертизы был соблюден. Экспертное заключение дано в письменной форме, соответствует требованиям статьи 86 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, содержит подробное описание проведенного исследования, выводы эксперта и категоричные ответы на поставленные судом вопросы, которые основаны на исследованных материалах дела, в том числе содержащих бухгалтерскую документацию, отражающую сведения об активах и пассивах в бухгалтерском балансе ООО «Елтонс» и баланса ООО «Кама». Отвод эксперту сторонами по делу не заявлялся.

Оснований ставить под сомнение достоверность данного заключения судебная коллегия также не усматривает.

Статья 87 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации предусматривает, что в случаях недостаточной ясности или неполноты заключения эксперта суд может назначить дополнительную экспертизу, поручив ее проведение тому же или другому эксперту.

В связи с возникшими сомнениями в правильности или обоснованности ранее данного заключения, наличием противоречий в заключениях нескольких экспертов суд может назначить по тем же вопросам повторную экспертизу, проведение которой поручается другому эксперту или другим экспертам.

Объективных данных, что экспертиза проведена с нарушением Федерального закона «О государственной судебно-экспертной деятельности в Российской Федерации» ответчиком не представлено, равно как не доказан и факт ее неполноты.

По смыслу пункта 6 статьи 93 Гражданского кодекса Российской Федерации и абзаца второго пункта 5 статьи 23 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», изложенного в Определении Конституционного Суда Российской Федерации от 16 декабря 2010 года № 1633-0-0, отказ в согласии остальных участников общества с ограниченной ответственностью на переход доли к наследнику, являющийся выражением согласованной воли его участников, компенсируется обязанностью общества по выплате наследнику действительной стоимости доли или, с его согласия, - выдачей в натуре имущества такой же стоимости, чем устанавливаются гарантии для наследника на получение стоимости доли умершего участника общества в уставном капитале общества.

В пункте 2 статьи 14 Федерального закона от 8 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» об обществах с ограниченной ответственностью указано, что действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Согласно пункту 4 Приказа Минфина России от 28 августа 2014 года № 84н «Об утверждении Порядка определения стоимости чистых активов» стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации. Объекты бухгалтерского учета, учитываемые организацией на забалансовых счетах, при определении стоимости чистых активов к расчету не принимаются.

Произведенный судебным экспертом расчет соответствует установленному порядку определения стоимости чистых активов и осуществлён на основании документов, содержащих в себе все финансово-экономические сведения, данные о хозяйственно-экономической деятельности общества и его имуществе, в том числе на основании бухгалтерской (финансовой) отчетности общества за 2017 год.

В связи с этим, правовых оснований удовлетворения ходатайства истцов о назначении по делу повторной экспертизы у судебной коллегии не имеется.

Их доводы в апелляционной жалобе о несогласии с результатами судебной экспертизы ввиду того, что действительная стоимость должна была быть определена без учета кредиторской задолженности ООО «Елтонс», образовавшейся в 2017 году, и подтвержденной решением Елабужского городского суда Республики Татарстан по гражданскому делу №2-2033/2018 суда от 2 ноября 2018 года, отклоняется как несостоятельный, поскольку указанное решение на момент рассмотрения настоящего дела является вступившим в законную силу. По результатам его обжалования в установленном законом порядке истцы не лишены права пересмотра настоящего решения по вновь открывшимся обстоятельствам.

По указанным же основаниям также не могут быть приняты во внимание в качестве основания для отмены решения и другие доводы апелляционной жалобы о подложности расшифровки строки 1520 бухгалтерского баланса за 2017 год.

Согласно статье 186 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации в случае заявления о том, что имеющееся в деле доказательство является подложным, суд может для проверки этого заявления назначить экспертизу или предложить сторонам представить иные доказательства.

Установленное данной статьей право, а не обязанность суда, проверить заявление о том, что имеющее в деле доказательство является подложным, назначив по делу экспертизу, или предложить сторонами представить иные доказательства вытекает из принципа самостоятельности и независимости судебной власти. При поступлении такого заявления суд оценивает его в совокупности с другими доказательствами и обстоятельствами дела, исходя из лежащей на нем обязанности - вынести законное и обоснованное решение по делу (статья 195 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации).

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в п. 14 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26 июня 2008 года № 13 «О применении норм Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении и разрешении дел в суде первой инстанции» при возникновении сомнений в достоверности исследуемых доказательств их следует разрешать путем сопоставления с другими установленными судом доказательствами, проверки правильности содержания и оформления документа, назначения в необходимых случаях экспертизы и т.д.

Как видно из дела, заявление истцами о подложности расшифровки строки 1520 бухгалтерского баланса за 2017 год, представленной в распоряжение эксперта при проведении судебной экспертизы за подписью настоящего директора ООО «Елтонс» Валиева Р.Р., фактически также сводится к отрицанию сведений о наличии кредиторской задолженности в пользу его матери Валиевой И.А., взысканной на основании вышеназванного решения суда от 2 ноября 2018 года, которое не отменено и вступило в законную силу.

К тому же, при сдаче упрощенной бухгалтерской отчетности действующим законодательством не предусмотрена расшифровка строк баланса и подписание этих расшифровок. В соответствий с подпунктом «а» пункта 6 приказа Минфина России от 2 июля 2010 года №° 66н «О формах бухгалтерской отчетности организаций» организации, которые вправе применять упрощенные способы ведения бухгалтерского учета, включая упрощенную бухгалтерскую (финансовую) отчетность, формируют бухгалтерскую отчетность по следующей упрощенной системе: в бухгалтерский баланс, отчет о финансовых результатах, отчет о целевом использовании средств включаются показатели только по группам статей (без детализации показателей по статьям).

Иные доводы апелляционной жалобы не содержат каких-либо обстоятельств, которые опровергали бы выводы суда первой инстанции, а по существу сводятся к иной субъективной оценке исследованных судом доказательств и установленных обстоятельств, в связи с чем, выводы судебного постановления не опровергают.

Нарушений норм материального и процессуального права, влекущих отмену или изменение принятого решения и предусмотренных статьей 330 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации судом первой инстанции не допущено.

С учетом изложенного решение суда следует признать законным и обоснованным, оснований для его отмены не имеется.

Руководствуясь статьями 199, 328, 329 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

О П Р Е Д Е Л И Л А :

решение Елабужского городского суда Республики Татарстан от 23 ноября 2020 года и дополнительное решение этого же суда от 9 декабря 2020 года по данному делу оставить без изменения, апелляционные жалобы представителя Мастикаевой Р.А., Ахтямовой А.Р., Мастикаевой Г.Р., Громовой (Хакимовой) С.Р. – Файзуллина Р.В. - без удовлетворения.

Апелляционное определение вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в срок, не превышающий трех месяцев в Шестой кассационный суд общей юрисдикции (город Самара) через суд первой инстанции.

Мотивированное апелляционное определение изготовлено в окончательной форме 24 сентября 2021 года

Председательствующий

Судьи