Гражданский кодекс часть 1

рассмотрела в открытом судебном заседании в г. Перми 18.11.2019 года дело по апелляционной жалобе ФИО1 на решение Пермского районного суда Пермского края от 12.08.2019 года, которым постановлено:

«Исковые требования ФИО1 к ФИО2, Обществу с ограниченной ответственностью «Счастливое детство» о признании сделок недействительными, оставить без удовлетворения».

Заслушав доклад судьи Фомина В.И., объяснения представителя истца ФИО3, изучив материалы дела, судебная коллегия

УСТАНОВИЛА:

ФИО1 обратился в суд с иском к ФИО2, ООО «Счастливое детство» о признании сделок недействительными. Заявленные требования мотивировал тем, что он является учредителем ООО «Элпис». В Арбитражном суде Пермского края решается вопрос об обоснованности заявления о признании ООО «Элпис» банкротом. Основанием для обращения с заявлением о признании ООО «Элпис» банкротом послужил тот факт, что ФИО2 11.02.2019 года стал правопреемником ООО «Счастливое детство» на сумму 5500000 рублей. Данная сумма задолженности у ООО «Счастливое детство» перед ФИО2 образовалась на основании договора реализации турпродукта от 17.04.2013 года по которому ФИО2 якобы перечислил ООО «Счастливое детство» 7854000 рублей. По договору цессии от 13.09.2018 года ООО «Счастливое детство» уступило ФИО2 право требования с ООО «Элпис» денежных средств в размере суммы по вышеуказанному договору. Учредитель ООО «Элпис» узнал о существовании указанных сделок 04.04.2019 года, когда определением Арбитражного суда Пермского края был привлечен в качестве третьего лица в деле о банкротстве. Истец считает, что сделки по внесению денежных средств на основании приходного кассового ордера от 17.04.2013 года и по уступке права требования к ООО «Элпис» от ООО «Счастливое детство» к ФИО2 являются мнимыми. С учетом уточненных исковых требований истец просил признать недействительными сделку по договору оказания услуг по организации отдыха детей в загородном детском оздоровительном лагере от 17.04.2013 года и передаче ООО «Счастливое детство» от ФИО2 денежных средств по квитанции № ** от 17.04.2013 года в сумме 7854000 рублей, договор цессии от 13.09.2018 года между ООО «Счастливое детство» и ФИО2, договор цессии от 14.09.2018 года между ООО «Счастливое детство» и ФИО2

Судом постановлено указанное выше решение.

В апелляционной жалобе истец ФИО1 просит решение суда отменить, как незаконное и необоснованное, принять по делу новое решение об удовлетворении заявленных исковых требований. Приводит доводы о том, что суд необоснованно отказал в удовлетворении ходатайства истца об отложении рассмотрения дела. Пунктом 2.3 договора № ** от 15.04.2013 года на оказание услуг по ремонту, обслуживанию и эксплуатации имущества по целевому назначению заключенного между ООО «Элипс» и ООО «Счастливое детство» предусмотрен запрет на передачу прав и обязанностей по договору третьим лицам без предварительного согласия другой стороны. У ООО «Элипс» такого согласия не запрашивалось. Факт исполнения сделки в 2013 году материалами дела не подтвержден, признаков исполнения сделки не выявлено. Подтверждение исполнения сделки общим представителем подтверждает аффилированность и недействительность сделки, злоупотребление правом. Договоры цессии от 13.09.2018 года и 14.09.2018 года являются недействительными в силу статей 10, 168 ГК РФ. Выводы суда о пропуске истцом срока исковой давности для предъявления заявленных требований не основан на объективных обстоятельствах и нормах права. О нарушении своих прав истцу стало известно 04.04.2019 года.

В возражениях на апелляционную жалобу ответчики ФИО2, ООО «Счастливое детство» просят оставить решение суда без изменения.

Истец ФИО1, ответчик ФИО2, представитель ответчика ООО «Счастливое детство», представитель третьего лица ООО «Элпис» в заседание суда апелляционной инстанции не явились, извещены надлежащим образом.

При указанных обстоятельствах в соответствии со ст. ст. 167, 327 ГПК РФ судебная коллегия полагает возможным рассмотреть дело в отсутствии не явившихся лиц.

Законность и обоснованность решения суда первой инстанции проверена судебной коллегией по гражданским делам Пермского краевого суда в порядке, установленном главой 39 ГПК РФ, с учетом ч. 1 ст. 327.1 ГПК РФ, по смыслу которой повторное рассмотрение дела в суде апелляционной инстанции предполагает проверку и оценку фактических обстоятельств дела и их юридическую квалификацию в пределах доводов апелляционной жалобы, представления и в рамках тех требований, которые уже были предметом рассмотрения в суде первой инстанции в пределах доводов апелляционной жалобы.

При разрешении спора суд первой инстанции правильно руководствовался ст. ст. 153 166, 167, 168, 170, 199 ГК РФ, ст. ст. 12, 56, 67 ГПК РФ.

Как установлено судом и следует из материалов дела, 15.04.2013 года между ООО «Элпис» (Заказчик) и ООО «Счастливое детство» (Исполнитель) заключен договор № ** на оказание услуг по ремонту, обслуживанию и эксплуатации имущества по целевому назначению, предметом которого является передача Исполнителю функций Заказчика по ремонту, обслуживанию и эксплуатации имущества в целях оказания услуг по организации отдыха и оздоровления детей и (или) населения и иных видов деятельности, не запрещенных действующим законодательством.

В соответствии с п. 1.3 Договора Заказчик поручает, а Исполнитель принимает на себя обязательство выполнять в интересах Заказчика и за счет средств полученных от реализации услуг, переданные ему функции.

17.04.2013 года ООО «Счастливое детство» (Исполнитель) и ФИО2 (Заказчик) заключили договор № ** оказания услуг по организации отдыха детей в загородном детском оздоровительном лагере, согласно которому Исполнитель оказывает услуги в учреждении отдыха и оздоровления Детский оздоровительный лагерь «***» для детей в возрасте от 6 до 16 лет в 2015-2020 годах, а Заказчик приобретает эти услуги по путевкам на отдых детей и их оздоровление в лагерь в соответствии с количеством, сроками, датами, указанными в настоящем договоре. Продолжительность смены по путевке 21 день.

Согласно п. 4.1 Договора стоимость одной услуги составляет 14875 рублей, общая сумма 7854000 рублей.

Из акта приема-передачи путевок по Договору № ** оказания услуг по организации отдыха детей в загородном детском оздоровительном лагере следует, что ООО «Счастливое детство» передало, а ФИО2 принял путевки, общее количество 528 на общую сумму 7854000 рублей.

Факт оплаты ФИО2 денежных средств в размере 7854000 рублей подтверждается квитанцией к приходному кассовому ордеру № ** от 17.04.2013 года.

22.02.2017 года решением Дзержинского районного суда г. Перми с ООО «Счастливое детство» в пользу ФИО2 взысканы денежные средства, уплаченные по договору № ** от 17.04.2013 года в размере 7854000 рублей, государственной пошлины в размере 47470 рублей.

13.09.2018 года между ООО «Счастливое детство» (Цедент) и ФИО2 (Цессионарий) заключен договор уступки права требования, согласно которому Цессионарий обладает правом требования к Цеденту в размере 7854000 рублей, возникшим из обязательства – договора № ** от 17.04.2013 года на оказание услуг по организации отдыха детей в загородном детском оздоровительном лагере. В целях погашения задолженности перед Цессионарием, Цедент передает, а Цессионарий принимает право требования денежных средств Цедента к ООО «Элпис» в размере 5500000 рублей, возникшее из обязательства – договора № ** от 15.04.2013 на оказание услуг по ремонту, обслуживанию и эксплуатации имущества по целевому назначению.

14.09.2018 года между ООО «Счастливое детство» (Цедент) и ФИО2 (Цессионарий) заключен договор уступки права требования, согласно которому Цессионарий обладает правом требования денежных средств перед Цедентом, которое возникло из обязательства – договора № ** от 17.04.2013 года на оказание услуг по организации отдыха детей в загородном детском оздоровительном лагере. В целях погашения соответствующей части задолженности перед Цессионарием, Цедент передает, а Цессионарий принимает право требования денежных средств Цедента к ООО «Элпис» в размере 1 750000 рублей, возникшее из обязательства – договора № ** от 15.04.2013 на оказание услуг по ремонту, обслуживанию и эксплуатации имущества по целевому назначению.

Определением Арбитражного суда Пермского края от 23.11.2018 года произведена замена взыскателя по делу № **/2017 ООО «Счастливое детство» на его правопреемника ФИО2 в части требования 5500000 рублей.

Определением Арбитражного суда Пермского края от 19.02.2019 произведена замена взыскателя по делу № **/2017 ООО «Счастливое детство» на его правопреемников ФИО2 в части требования 1250 000 рублей, ФИО4 в части требования 1000000 рублей.

Определением Арбитражного суда Пермского края от 30.05.2019 по заявлению ООО «Счастливое детство» и ФИО2 введена процедура наблюдения в отношении ООО «Элпис».

Свои требования истец обосновывает тем, что денежные средства в размере 7854000 рублей ФИО2 в ООО «Счастливое детство» фактически не передавались, что говорит о мнимости оспариваемых сделок.

Отказывая в удовлетворении заявленных исковых требований, суд правильно указал, что сделка по договору оказания услуг по организации отдыха детей в загородном детском оздоровительном лагере от 17.04.2013 и передаче ООО «Счастливое детство» от ФИО2 денежных средств по квитанции № ** от 17.04.2013 в сумме 7854000 рублей; договор цессии от 13.09.2018 между ООО «Счастливое детство» и ФИО2 и договор цессии от 14.09.2018 между ООО «Счастливое детство» и ФИО2 не могут быть признаны мнимыми, поскольку действия сторон были направлены на создание реальных правовых последствий.

По смыслу п. 1 ст. 170 ГК РФ для признания сделки мнимой необходимо установить, что на момент ее совершения стороны не собирались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия. Мнимая сделка не порождает правовых последствий, и стороны, заключая такую сделку, не имеют намерений ее исполнять либо требовать исполнения.

Характерной особенностью мнимой сделки является то, что стороны стремятся правильно оформить все документы, не намереваясь при этом создать реальных правовых последствий. У них отсутствует цель в достижении заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей, сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. В связи с этим установление несовпадения воли с волеизъявлением относительно обычно порождаемых такой сделкой гражданско-правовых последствий является достаточным для квалификации ее в качестве ничтожной.

Истцом не представлено доказательств мнимости сделок, свидетельствующих о формальности их исполнения и отсутствия правовых последствий.

Между сторонами сделок достигнуто соглашение по всем существенным условиям, соблюдено требование к письменной форме сделок, предоставлены доказательства фактической передачи денежных средств.

Стороны оспариваемых сделок подтверждают наличие договорных отношений.

Кроме этого, истцом не представлено доказательств подтверждающих нарушение его прав оспариваемыми сделками.

Доводы апелляционной жалобы истца о том, что оспариваемые договоры являются недействительными сделками, поскольку целью их заключения являлось инициирование введения процедуры банкротства в отношении ООО «Элипс», при этом инициирование процедуры банкротства нанесло ущерб интересам ФИО1, как учредителя указанной организации, отклоняются судебной коллегией, как несостоятельные, поскольку само по себе наличие оспариваемых сделок не означает доказанности факта причинения реальных убытков истцу.

Доводы жалобы истца об отсутствии согласия ООО «Элипс» на передачу прав по оспариваемой сделке третьим лица, не влечет отмену решения суда, поскольку ООО «Элипс» требований об оспаривании указанных сделок по данным основаниям не заявлено.

Выводы суда первой инстанции о пропуске истцом срока исковой давности по заявленным требованиям, сделаны на основе оценки представленных к моменту принятия судебного акта в материалы дела доказательств, оснований для их переоценки у суда апелляционной инстанции не имеется.

Довод апелляционной жалобы истца о необоснованном рассмотрении дела в его отсутствие, судебная коллегия отклоняет, поскольку поданное ФИО1 ходатайство об отложении судебного заседания судом первой инстанции рассмотрено 12.08.2019 года в установленном законом порядке, с вынесением протокольного определения. При этом представленная истцом копия листка нетрудоспособности на имя Б., железнодорожные билеты до Москвы на 03.08.2019 года достоверно не подтверждают, что истец не мог принимать участия в судебном заседании по уважительным причинам.

С учетом изложенного, доводы апелляционной жалобы сводятся к переоценке выводов суда, направлены на иную оценку доказательств об обстоятельствах, установленных и исследованных судом в соответствии с требованиями закона, не опровергают выводы суда первой инстанции, в жалобе не содержатся обстоятельства, которые нуждались бы в дополнительной проверке, доводы жалобы направлены на иную оценку исследованных судом первой инстанции доказательств, а потому не могут быть приняты судебной коллегией в качестве основания к отмене обжалуемого решения.

Судебная коллегия соглашается с выводами суда первой инстанции, т.к. мотивы, по которым суд пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований истца, а также оценка доказательств, подтверждающих эти выводы, приведены в мотивировочной части решения суда, и считать их неправильными у судебной коллегии не имеется оснований, в связи с чем, в доводы апелляционной жалобы коллегия не принимает.

При разрешении спора судом первой инстанции верно определены юридически значимые обстоятельства дела, правильно применены нормы материального и процессуального права, собранным по делу доказательствам дана надлежащая правовая оценка, выводы суда в полной мере соответствуют обстоятельствам дела.

Пленум Верховного Суда РФ в Постановлении от 19 декабря 2003 г. за № 23 "О судебном решении" разъяснил, что решение должно быть законным и обоснованным (часть 1 статьи 195 ГПК РФ). Решение является законным в том случае, когда оно принято при точном соблюдении норм процессуального права и в полном соответствии с нормами материального права, которые подлежат применению к данному правоотношению, или основано на применении в необходимых случаях аналогии закона или аналогии права (часть 1 статьи 1, часть 3 статьи 11 ГПК РФ). Решение является обоснованным тогда, когда имеющие значение для дела факты подтверждены исследованными судом доказательствами, удовлетворяющими требованиям закона об их относимости и допустимости, или обстоятельствами, не нуждающимися в доказывании (статьи 55, 59 - 61, 67 ГПК РФ), а также тогда, когда оно содержит исчерпывающие выводы суда, вытекающие из установленных фактов.

Эти требования при вынесении решения судом первой инстанции соблюдены.

Апелляционная жалоба не содержит правовых оснований, предусмотренных ст. 330 ГПК РФ, к отмене постановленного судом решения.

Руководствуясь ст.ст.199, 328 ГПК РФ, судебная коллегия

ОПРЕДЕЛИЛА:

Решение Пермского районного суда Пермского края от 12.08.2019 года оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО1 - без удовлетворения.

Председательствующий:

Судьи: