Гражданский кодекс часть 1

рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело по апелляционной жалобе Камаловой Л.Н. и Казаковой Л.С. на решение Бирского межрайонного суда Республики Башкортостан от 24 декабря 2021 года.

Заслушав доклад судьи Галиева Ф.Ф., судебная коллегия

УСТАНОВИЛА:

Частоступов Г.П. обратился в суд с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью «Учебно-консалтинговый центр Газ.Нефть» (далее по тексту - ООО «Учебно-консалтинговый центр Газ.Нефть») о взыскании задолженности по договору займа.

В обоснование требований указано, что дата между Частоступовым Г.П. и ООО «Учебно-консалтинговый центр Газ.Нефть» заключен договор займа №..., согласно которому Частоступов Г.П. предоставил ответчику в заем ... рублей, со сроком возврата до дата Займ являлся беспроцентным. Свои обязательств истец исполнил в полном объеме, перечислив на расчетный счет ответчика денежные средства в сумме ... рублей, что подтверждается чеком – ордером ..., и выпиской по операциям на счете организации. До настоящего времени ответчиком долг не возвращен. За период с дата по дата по правилам статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации истцом начислены проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 19 342 рубля 62 копейки.

Просил взыскать с ООО «Учебно-консалтинговый центр Газ.Нефть» в пользу Частоступова Г.П. долг по договору займа в размере 280 000 рублей, проценты за пользование чужими денежными средствами 19 342 рубля 62 копейки, судебные расходы по оплате государственной пошлины в размере 6 000 рублей.

Обжалуемым решением постановлено:

- взыскать с ООО «Учебно-консалтинговый центр Газ.Нефть» (...) в пользу Частоступова Г.П. сумму долга по договору займа №... от дата в сумме 280 000 рублей, проценты за пользование чужими денежными средствами за период с дата по дата в размере 19 342 рубля 62 копейки, расходы по оплате государственной пошлины в размере 6 000 рублей.

В апелляционной жалобе учредители ООО «Учебно-консалтинговый центр Газ.Нефть» Казакова Л.С. и Камалова Л.Н. просят отменить решение суда, отказав в удовлетворении исковых требований, указывая, что договор займа заключен Частоступовым Г.П. в одном лице, как займодавцем физическим лицом, и заемщиком - директором ООО «Учебно-консалтинговый центр Газ.Нефть». Указанный договор заключен с целью получения выгоды в виде начисленных процентов за пользование займом. Ранее Частоступов Г.П. не выплатил одному из учредителей ООО «Учебно-консалтинговый центр Газ.Нефть» дивиденды в сумме ... рублей, что и является суммой займа. В настоящее время Частоступов Г.П. также является директором ООО «Учебно-консалтинговый центр Газ.Нефть», и продолжает подписывать документы от имени Общества, пользуется печатью. Сумма займа получена директором ООО «Учебно-консалтинговый центр Газ.Нефть» без ведома и уведомления иных учредителей Общества, что является нарушением Устава Общества.

В судебное заседание суда апелляционной инстанции истец Частоступов Г.П., ответчик – представители ООО «Учебно-консалтинговый центр Газ.Нефть» Казакова Л.С. и Камалова Л.Н., извещённые о времени и месте проведения заседания надлежащим образом, не явились.

Участвующие в деле лица также извещались о судебном заседании суда апелляционной инстанции по данному делу посредством размещения информации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» согласно требованиям части 7 статьи 113 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации.

С учётом изложенного, судебная коллегия полагает возможным с учётом требований статей 167, 327 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации рассмотреть дело в отсутствие неявившихся лиц.

Выслушав представителя истца Частоступова Г.П. – Туйгунова Р.Р., проверив законность и обоснованность решения суда в пределах доводов апелляционной жалобы, судебная коллегия приходит к следующему.

В силу пункта 1 статьи 807 Гражданского кодекса Российской Федерации, по договору займа одна сторона (заимодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить заимодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.

На основании пунктов 1, 2 статьи 808 Гражданского кодекса Российской Федерации, договор займа между гражданами должен быть заключен в письменной форме, если его сумма превышает десять тысяч рублей, а в случае, когда займодавцем является юридическое лицо, - независимо от суммы. В подтверждение договора займа и его условий может быть представлена расписка заемщика или иной документ, удостоверяющие передачу ему займодавцем определенной денежной суммы или определенного количества вещей.

В соответствии со статьей 810 Гражданского кодекса Российской Федерации заемщик обязан возвратить заимодавцу полученную сумму займа в срок в порядке, которые предусмотрены договором займа.

В силу положений статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Согласно пункту 1 статьи 811 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором займа, в случаях, когда заемщик не возвращает в срок сумму займа, на эту сумму подлежат уплате проценты в размере, предусмотренном пунктом 1 статьи 395 настоящего Кодекса, со дня, когда она должна была быть возвращена, до дня ее возврата заимодавцу независимо от уплаты процентов, предусмотренных пунктом 1 статьи 809 настоящего Кодекса.

На основании пункта 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Как установлено судом, дата между Частоступовым Г.П. и ООО «Учебно-консалтинговый центр Газ.Нефть» в лице директора Частоступова Г.П. заключен договор займа №..., по условиям которого займодавец Частоступов Г.П. обязался передать в собственность ООО «Учебно-консалтинговый центр Газ.Нефть» денежные средства в сумме ... рублей, со сроком возврата до дата, без уплаты процентов за пользование займом, а заемщик обязался принять денежные средства и возвратить сумму займа в установленный договором срок.

Частоступов Г.П. свои обязательства по договору выполнил, перечислив на счет ООО «Учебно-консалтинговый центр Газ.Нефть» денежные средства в установленном договором размере, что подтверждается представленным истцом чеком – ордером ... от дата, а также выпиской по счету ООО «Учебно-консалтинговый центр Газ.Нефть» №....

В ходе рассмотрения дела судом первой инстанции установлено, что заемщик ООО «Учебно-консалтинговый центр Газ.Нефть» исполнил свои обязательства по договору займа ненадлежащим образом, в связи с чем дата в адрес ООО «Учебно-консалтинговый центр Газ.Нефть» направлено требование о погашении образовавшейся задолженности по договору займа в течении 5 дней с даты получения требования, которое оставлено ответчиком без удовлетворения. До настоящего времени задолженность по договору займа в полном объеме не погашена.

Согласно представленному истцом расчету, сумма долга по договору займа по состоянию на дата составила по основному долгу 280 000 рублей, по процентам за пользование чужими денежными средствами за период с дата по дата 19 342 рубля 62 копейки.

Доказательств полной или частичной выплаты задолженности по договору займа в материалы дела не представлено.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции, руководствовался статьями 307, 310, 395, 809, 810, 811 Гражданского кодекса Российской Федерации, и пришел к выводу о том, что исковые требования Частоступова Г.П. к ООО «Учебно-консалтинговый центр Газ.Нефть» о взыскании денежных средств по договору займа подлежит удовлетворению.

С указанными выводами суда первой инстанции судебная коллегия соглашается.

Доводы заявителей апелляционной жалобы о том, что договор займа от имени заемщика, и от имени займодавца подписаны одним и тем же лицом, действующим с одной стороны как физическое лицо, с другой стороны - как руководитель юридического лица, не влечет недействительность сделки, поскольку прямо законом подобные действия не запрещены. При подписании сделки Частоступов Г.П. действовал от имени ООО «Учебно-консалтинговый центр Газ.Нефть», как уполномоченный представитель юридического лица, его полномочия на момент заключения настоящей сделки ответчиком не оспариваются. Закону такие сделки не противоречат, недействительными в установленном порядке они не признавались.

Что касается доводов о заинтересованности Частоступова Г.П. в сделке и нарушении им положений законодательства относительно неполучения согласия Общего собрания Общества на совершение сделки, судебная коллегия отмечает следующее.

Согласно пункту 1 статьи 45 Федерального закона от 08 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закона № 14-ФЗ) сделки, в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями вышеназванной статьи.

Сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации): являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

Согласно абзацу третьему пункта 4 статьи 45 Закона № 14-ФЗ решение о согласии на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается советом директоров (наблюдательным советом) общества большинством голосов директоров (если необходимость большего числа голосов не предусмотрена уставом общества), не заинтересованных в ее совершении, или общим собранием участников общества большинством голосов (если необходимость большего числа голосов не предусмотрена уставом общества) от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной. Ущерб интересам общества в результате совершения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, предполагается, если не доказано иное, при наличии совокупности следующих условий: отсутствует согласие на совершение или последующее одобрение сделки; лицу, обратившемуся с иском о признании сделки недействительной, не была по его требованию предоставлена информация в отношении оспариваемой сделки в соответствии с абзацем первым настоящего пункта (пункт 6 статьи 45 Закона № 14-ФЗ).

Пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Как разъяснено в пункте 27 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26 июня 2018 года № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность», применительно к сделкам с заинтересованностью судам надлежит исходить из того, что другая сторона сделки (ответчик) знала или заведомо должна была знать о наличии элемента заинтересованности, если в качестве заинтересованного лица выступает сама эта сторона сделки или ее представитель, изъявляющий волю в данной сделке, либо их супруги или родственники, названные в абзаце втором пункта 1 статьи 45 Закона № 14-ФЗ.

В абзаце первом пункта 28 Постановления № 27 также отмечено, что наличие ущерба интересам хозяйственного общества является обязательным условием признания сделки с заинтересованностью недействительной.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения. Сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (пункт 93 Постановления № 27).

Вместе с тем, сделка заинтересованными лицами оспорена не была, и как указывалось выше, недействительной не признана, каких – либо самостоятельных требований о признании сделки недействительной сторонами не заявлено.

Подателями жалобы не представлены доказательства, свидетельствующие о нарушении прав и экономических интересов Общества в результате совершения оспариваемой сделки, в том числе доказательства ее убыточности для Общества и его участников. При этом, обязанность по возврату полученных денежных средств сама по себе не может расцениваться как неблагоприятное последствие. Как указывалось выше, договор займа был беспроцентным, соответственно, оснований считать, что Частоступов Г.П., заключая договор займа, действовал в ущерб Общества, не имеется.

Доводы жалобы о наличии аналогичного договора займа, но со сроком возврата займа не позднее апреля 2019 года, в отсутствии подтверждающих документов в обосновании своих возражений, судебной коллегией отклоняются.

Принимая во внимание, что в ходе рассмотрения дела установлен факт получения ООО «Учебно-консалтинговый центр Газ.Нефть» денежных средств от Частоступова Г.П. по договору займа от дата года в сумме 280 000 рублей, и невозвращения этой суммы в установленный договором срок, суд первой инстанции правильно пришел к выводу о том, что исковые требования Частоступова Г.П. подлежат удовлетворению.

Также суд первой инстанции правильно руководствуясь положениями статьи 809, 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, условиями договоров займа, взыскал с ответчика ООО «Учебно-консалтинговый центр Газ.Нефть» в пользу истца проценты за пользование чужими денежными средствами по договору займа за период с дата по дата в размере 19 342 рублей 62 копейки.

Доказательств погашения ответчиком задолженности перед истцом по указанному договору займа, в нарушении требований статьи 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации суду первой инстанции, так и апелляционной инстанции представлено не было.

При таких обстоятельствах, судебная коллегия находит доводы, изложенные в апелляционной жалобе несостоятельными, направленными на переоценку сделанных судом первой инстанции выводов.

С учетом изложенного судебная коллегия не находит предусмотренных статьей 330 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, оснований для отмены обжалуемого судебного постановления суда первой инстанции по доводам апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 328, 329 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

ОПРЕДЕЛИЛА:

решение Бирского межрайонного суда Республики Башкортостан от 24 декабря 2021 года оставить без изменения, апелляционную жалобу Камаловой Л.Н. и Казаковой Л.С. - без удовлетворения.

Председательствующий Галиев Ф.Ф.

Судьи Низамова А.Р.

Турумтаева Г.Я.

Апелляционное определение изготовлено в полном объёме 13 апреля 2022 года.