Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по исковому ИП <ФИО>1, ИП <ФИО>2 к ООО «Лафер-Юг», ООО «Петрохлеб-Кубань», ООО «ИПСЭ-ЮРЕ», <ФИО>3, <ФИО>4, ФИО1, <ФИО>5, <ФИО>6, <ФИО>7, <ФИО>8, <ФИО>9 Георгиевне, <ФИО>10 о признании договоров участия в долевом строительстве недействительными,

по апелляционным жалобам представителя <ФИО>8, <ФИО>3, <ФИО>4 по доверенности <ФИО>22 и <ФИО>32 на решение Первомайского районного суда <Адрес...> от <Дата ...>.

Заслушав доклад судьи, судебная коллегия

УСТАНОВИЛА:

ИП <ФИО>1, ИП <ФИО>2 обратились в суд с иском к ООО «Лафер-Юг», ООО «Петрохлеб-Кубань», ООО «ИПСЭ-ЮРЕ», <ФИО>3, <ФИО>4, <ФИО>32, <ФИО>5 B.C., <ФИО>6, <ФИО>7, <ФИО>8, <ФИО>9 А.Г., <ФИО>10 с иском о признании договоров участия в долевом строительстве недействительными.

В обоснование иска указано, что решением Арбитражного суда Краснодарского края от <Дата ...> по делу № A32- 26161/2019 ООО «Лафер-Юг» (место нахождения: 350016, край Краснодарский, <Адрес...>, офис 1, ОГРН: <№...> ИНН: <№...>) признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим назначен <ФИО>18, который ранее исполнял обязанности временного управляющего.

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от <Дата ...>, в реестре требований кредиторов ООО «Лафер-Юг» установлены требования ООО «Велектор» в размере 274 977 591, 35 рублей.

На дату подачи настоящего заявления реестр требований кредиторов составляет 416 558 029,02 рублей.

<Дата ...> по результатам открытых торгов (аукцион <№...>, извещение на площадке Центра реализации, по адресу в сети интернет: bankrupt.centen-.ru от <Дата ...>) <ФИО>11, действующий на основании агентского договора на оказание услуг по участию в электронных торгах от <Дата ...> в интересах ИП <ФИО>30, ИП <ФИО>1, ИП <ФИО>2 признан победителем аукциона по лоту <№...> на основании протокола <№...> о результатах проведения открытых торгов от <Дата ...>.

<Дата ...> между ООО «Велектор» и <ФИО>11, действующего в интересах ИП <ФИО>30, ИП <ФИО>1, ИП <ФИО>2 заключен договор уступки права требования, предметом которого явилось право требования взыскания задолженности с ООО «Лафер-Юг» на сумму 274 977 591,35 рублей.

<Дата ...> Арбитражным судом Краснодарского края в рамках дела №А32-26161/2019 произведена замена ООО «Велектор» на новых кредиторов - ИП <ФИО>30, ИП <ФИО>1, ИП <ФИО>2 в равных долях.

На момент подачи настоящего иска <ФИО>1 и <ФИО>2 являются основными кредиторами ООО «Лафер-Юг» и являются заинтересованными лицами в оспаривании сделок, заключенных ООО «Лафер-Юг» в нарушении требований законодательства РФ.

Как стало известно новым кредиторам <ФИО>1 и <ФИО>2, ООО «Лафер-Юг» были заключены договора по строительству административного здания в городе Краснодаре по <Адрес...>, которые до настоящего времени не исполнены и в отношении которых имеются установленные законом основания для признания их недействительными.

В частности, должником были заключены следующие договоры:

- договор №ДУ-2013/01 от <Дата ...>, дата регистрации <Дата ...>, регистрационная запись <№...>, ЗАО «ИПСЭ-ЮРЕ» ИНН <***>, объект: нежилые помещения №<№...> этаж 14, общая площадь 792,23 кв.м.

На основании договора цессии от <Дата ...>, заключенного по результатам публичных торгов (публичное предложение <№...>), проведенных в рамках процедуры банкротства ООО «Компания «ИПСЭ-ЮРЕ», к ИП <ФИО>30 перешло право требования по договору №ДУ-2013/01 от <Дата ...>.

- договор № ДУ-2014/10 от <Дата ...>., дата регистрации <Дата ...>., регистрационная запись <№...>, <ФИО>3, объект: нежилые помещения №<№...> этаж 1, общая площадь 248,01 кв.м.

- договор №ДУ-2014/1 от <Дата ...>, дата регистрации <Дата ...>, регистрационная запись <№...>, <ФИО>4, объект: нежилые помещения <№...> этаж 1, общая площадь 252,47 кв.м.

- договор № ДУ-2015/11 от <Дата ...>, дата регистрации <Дата ...>, регистрационная запись <№...>, <ФИО>32, объект: нежилые помещения №<№...> этаж 15, общая площадь 561,61 кв.м.; нежилые помещения № <№...> этаж 16, общая площадь - 487,95 кв.м.

- договор №ДУ-2015/15 от <Дата ...>, дата регистрации: <Дата ...>, регистрационная запись <№...>, <ФИО>5, объект: нежилые помещения <№...> этаж 11, общая площадь 330,03 кв.м.

- договор №ДУ-2015/12 от <Дата ...>, дата регистрации <Дата ...>, регистрационная запись <№...>, ООО «Петрохлеб-Кубань», объект: нежилые помещения <№...> этаж 12, общая площадь 1 124,14 кв.м.

- договор №ДУ-2015/12-1 от <Дата ...>, дата регистрации <Дата ...>, регистрационная запись <№...>, <ФИО>10, объект: нежилые помещения <№...>,9,10 этаж 13, общая площадь 330,12 кв.м.

- договор №ДУ2016/01 от <Дата ...>, дата регистрации: <Дата ...>: регистрационная запись <№...>, <ФИО>6, и. <ФИО>7, объект: нежилые помещения <№...>,9,10 этаж 10, общая площадь 330,03 кв.м.

<Дата ...> между <ФИО>6 и <ФИО>7 заключен договор уступки права требования, в соответствии с которым <ФИО>6 уступил <ФИО>7 права требования по договору №ДУ2016/01 от <Дата ...>, дата регистрации <Дата ...>, регистрационная запись <№...>.

<Дата ...> между <ФИО>7 и <ФИО>8 заключен договор уступки права требования, в соответствии с которым <ФИО>8 приняла права требования по договору №ДУ2016/01 от <Дата ...>, и договору уступки права требования от <Дата ...>, дата регистрации <Дата ...>, регистрационная запись <№...>.

- договор №ДУ-0906/17 от <Дата ...>, дата регистрации <Дата ...>, номер регистрации <№...><ФИО>9 А.Г., объект: нежилые помещения <№...> этаж 13, общая площадь 413,42 кв.м; нежилые помещение <№...>,7,8,11,12 этаж 11, общая площадь 521,46 кв.м.

Из материалов дела № А32-26161/2019 Арбитражного суда Краснодарского края, истцам стало известно, что <Дата ...> решением внеочередного общего собрания участников ООО «Лафер-Юг» было принято решение об ограничении полномочий единоличного исполнительного органа - генерального директора ООО «Лафер-Юг», а именно: запрещено единоличному исполнительному органу - генеральному директору ООО «Лафер-Юг» заключать с физическими и юридическими лицами договоры по строительству в отношении объектов недвижимости, возводимых ООО «Лафер-Юг», запрещено переуступать права требования третьим лицам по таким договорам, а также передачу в залог третьим лицам прав требования по таким договорам на сумму более 1 000 000 (одного) миллиона рублей без одобрения общим собранием участников ООО «Лафер-Юг». Данное решение оформлено протоколом <№...> внеочередного общего собрания участников ООО «Лафер-Юг» от <Дата ...>. Указанные обстоятельства установлены судебными актами по делам № A32-28693/2016 и № А32-29427/2017.

В рамках дела № А32-29427/2017 судом было установлено, что решением общею собрания участников ООО «Лафер-Юг» полномочия генерального директора общества были ограничены, что зафиксировано протоколом <№...> внеочередного общего собрания участников ООО «Лафер-Юг» от <Дата ...>, Положением о генеральном директоре, а также новой редакцией трудового договора, заключенного между обществом и генеральным директором в связи с принятием указанного решения общего собрания участников ООО «Лафер-Юг». <ФИО>19 принимал участие в общем собрании участников ООО «Лафер-Юг» <Дата ...> и в качестве участника общества голосован «за» по данному вопросу повестки, т.е. знал о вводимых ограничениях его полномочий.

Из представленной и.о. конкурсного управляющего ООО «Лафер-Юг» <ФИО>18 известно, что ООО «Лафер-Юг» в целях осуществления разработки всей проектной документации по строительству объекта и для осуществления строительства ООО «Лафер-Юг» заключило с ООО ПСК «Перспективы» (ИНН <***>) следующие договоры: П-29/08-2012 от <Дата ...> генерального подряда на выполнение проектных работ для создания проектной документации для обеспечения строительства объекта- деловой центр по <Адрес...>; ГП 2013-01 от <Дата ...> генерального подряда на выполнение строительных работ, по проведению первого и последующих этапов строительных работ и монтажных работ по установке внутренних и наружных инженерных сетей при строительстве объекта- деловой центр по <Адрес...>; 05/04-13 от <Дата ...> генерального подряда на выполнение проектных работ для создания рабочей документации для обеспечения строительства объекта- деловой центр по <Адрес...>.

Таким образом, ООО «Лафер-Юг» уже после получения разрешения на строительство и заключения первого договора по строительству административного здания выполняло работы по проектированию и созданию рабочей документации, что является нарушением требований ч.4 ст. 4 ФЗ-214.

Информация, которая является обязательной для опубликования со стороны застройщика, также не была размещена, что подтверждается материалами административных дел, возбужденных Департаментом по надзору в строительной сфере Краснодарского края в отношении ООО «Лафер- Юг».

Однако, все договоры, заключенные ООО «Лафер-Юг», имеют разный срок окончания строительства в отношении одного и того же административного здания, расположенного по <Адрес...>.

В соответствии с материалами дела Арбитражного суда Краснодарского края №А32-26161/2019 установлено, что <Дата ...> заключены последние договоры ООО «Лафер-Юг» в отношении административного здания по <Адрес...>, а именно: договор уступки прав требований от <Дата ...>, дата регистрации: <Дата ...>, регистрационная запись <№...>, заключенный между ООО «СТ- ЛОГАН» и КОО «БАТЛС ГРУП, ООО» (Кипр); договор №Ду/-201)8/09 от <Дата ...>, дата регистрации <Дата ...>, регистрационная запись <№...>, заключенный между ООО «Лафер- Юг» и КОО «БАТЛС ГРУПП, ООО» (Кипр). Указанные договоры являются предметом оспаривания как ничтожные сделки в рамках дела №А32-26161/2019.

В оспариваемых в настоящем деле договорах указаны разные сроки окончания строительства, начиная с 2014 года по 2017 год.

ООО «Лафер- Юг» не исполнил обязанность по направлению уведомления с предложением о внесении изменений в существенное условие всех ранее заключенных договоров - срок окончания и передачи объекта, в связи с чем. в оспариваемых в рамках настоящего дела договорах нет существенного условия о сроке окончания строительства, что является нарушением требований законодательства. Из представленных документов следует, что для строительства административного здания ООО «Лафер-Юг» привлекало денежные средства дольщиков, при этом не было установлено и согласовано единого срока окончания строительства. Существенная информация о строительстве не публиковалась никогда. Таким образом, обязательства ООО «Лафер-Юг» по договорам являются несогласованными в существенном условии договора - сроке окончания строительства. При указанных нарушениях, ООО «Лафер-Юг» не вправе было привлекать денежные средства третьих лиц и заключать с ними договоры. На сегодняшний день, стороны оспариваемых договоров предъявляют в суд общей юрисдикции и в арбитражный суд иски с требованиями о признании за ними права собственности на помещения в незавершенном строительством административном здании в <Адрес...> только на основании заключенных с ООО «Лафер-Юг» договорах, в связи с чем, истцы обратились в суд с иском.

Решением Первомайского районного суда <Адрес...> от <Дата ...> исковые требования удовлетворены.

Признаны недействительными договоры долевого участия в строительстве нежилого здания расположенного в <Адрес...> и применены последствия недействительности договоров, а именно:

договор участия в долевом строительстве нежилого здания №ДУ- 2013/01 от <Дата ...>, заключенного между ООО «Лафер-Юг» и ЗАО «ИПСЭ-ЮРЕ», и исключена регистрационная запись <№...>

договор участия в долевом строительстве № ДУ-2014/10 от <Дата ...>, заключенного между ООО «Лафер-Юг» и <ФИО>3 и исключена регистрационная запись <№...>

договор участия в долевом строительстве №ДУ-2014/1 от <Дата ...>, заключенного между ООО «Лафер-Юг» и <ФИО>4; и исключена регистрационная запись <№...>

договор участия в долевом строительстве № ДУ-2015/11 от <Дата ...>, заключенного между ООО «Лафер-Юг» и ФИО1 и исключена регистрационная запись <№...>

договор участия в долевом строительстве №ДУ-2015/15 от <Дата ...>, заключенного между ООО «Лафер-Юг» и <ФИО>5 и исключена регистрационная запись <№...>

договор участия в долевом строительстве №ДУ-2015 12 от <Дата ...>, заключенного между ООО «Лафер-Юг» и Обществом с ограниченной ответственностью «Петрохлеб-Кубань» (ИНН <№...>. КПП <№...>) и исключена регистрационная запись <№...>

договор участия в долевом строительстве нежилого здания №ДУ- 2015/12-1 от <Дата ...>, заключенного между ООО «Лафер-Юг» и <ФИО>12, и исключена регистрационная запись <№...>;

договор участия в долевом строительстве №ДУ2016/01 от <Дата ...>, заключенного между ООО «Лафер-Юг» и <ФИО>6 и <ФИО>7 и исключена регистрационная запись <№...> и последующий договор уступки права требования от <Дата ...>, заключенный между <ФИО>6 и <ФИО>7 и исключена регистрационная запись <№...>; договор уступки права требования от 07.06.2018г., заключенный между <ФИО>7 и <ФИО>8 и исключена регистрационная запись <№...>

договор участия в долевом строительстве №ДУ-0906Л7 от <Дата ...>, заключенного между ООО «Лафер-Юг» и <ФИО>9 Георгиевной и исключена регистрационная запись <№...>

Не согласившись с данным решением, ответчиками <ФИО>8, <ФИО>3, <ФИО>4 и <ФИО>32 поданы апелляционные жалобы. В апелляционных жалобах <ФИО>8, <ФИО>3, <ФИО>4 и <ФИО>32 просят решение суда первой инстанции отменить, принять новое решение по делу, которым отказать в иске, указав, что решение суда незаконно, необоснованно, судом неверно оценены представленные в дело доказательства.

В возражениях на апелляционные жалобы представитель <ФИО>30 по доверенности <ФИО>20 просила решение суда оставить без изменения, апелляционные жалобы – без удовлетворения.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представители <ФИО>4, <ФИО>3, <ФИО>7 по доверенности <ФИО>21 и <ФИО>22, а также <ФИО>3 и <ФИО>7 просили отменить решение суда по доводам, изложенным в апелляционных жалобах.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель <ФИО>32 по доверенности <ФИО>23 просил решение суда первой инстанции отменить.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель <ФИО>4 по доверенности <ФИО>24 просил удовлетворить апелляционную жалобу, решение суда первой инстанции отменить.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель арбитражного управляющего ООО «Лафер-Юг», <ФИО>18 по доверенности <ФИО>25 просила решение суда первой инстанции оставить без изменения.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель <ФИО>30 по доверенности <ФИО>20 просила отказать в удовлетворении апелляционных жалоб.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель <ФИО>2 по доверенности <ФИО>26 просила решение суда первой инстанции оставить без изменения, в удовлетворении апелляционных жалоб отказать.

ИП <ФИО>1 просила рассмотреть дело в ее отсутствие, иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом, в судебное заседание суда апелляционной инстанции не явились, об отложении рассмотрения дела ходатайств не представили, о причинах неявки не сообщили. В связи с чем, судебная коллегия, руководствуясь ст.ст. 167, 327 ГПК РФ, определила рассмотреть дело в отсутствие неявившихся лиц, признав причины их неявки неуважительными.

Изучив материалы дела, проверив законность и обоснованность обжалуемого решения суда, согласно требованиям ст.327.1 ГПК РФ, исходя из доводов апелляционных жалоб, возражений, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения судебного акта исходя из следующего.

В соответствии сч. 1 ст. 330ГПК РФ основаниями для отмены или изменения решения суда в апелляционном порядке являются: неправильное определение обстоятельств, имеющих значение для дела; недоказанность установленных судом первой инстанции обстоятельств, имеющих значение для дела; несоответствие выводов суда первой инстанции, изложенных в решении суда, обстоятельствам дела; нарушение или неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

Таких оснований для отмены судебного решения в апелляционном порядке не установлено.

Из материалов дела следует, что ООО «Лафер-Юг» было зарегистрировано в качестве юридического лица при его создании путем реорганизации путем преобразования <Дата ...> с присвоением ОГРН <№...>. Компания с ограниченной ответственностью «Тобит Энтерпрайзес Лимитед» является участником ООО «Лафер-Юг» с долей 60,71% уставного капитала номинальной стоимостью 6071 рубль.

Генеральным директором ООО «Лафер-Юг» был назначен <ФИО>19

Решением общего собрания участников ООО «Лафер-Юг» полномочия генерального директора общества были ограничены, что зафиксировано протоколом <№...> внеочередного общего собрания участников ООО «Лафер- Юг» от 19.05.2014г.

Согласно положениям протокола <№...> генеральному директору общества запрещено заключать с физическими и юридическими лицами договоры долевого участия в строительстве в отношении объектов недвижимости, возводимых ООО «Лафер-Юг», осуществлять переуступку прав требования третьим лицам по таким договорам долевого участия в строительстве, а также передавать в залог третьим лицам права требования по таким договорам долевого участия в строительстве на сумму более 1 000 000 рублей без одобрения общим собранием участников ООО «Лафер- Юг».

Согласно п. 1 ст. 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом: связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

В соответствии с п. 1 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу ст. 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно п. 1 ст. 173.1 ГК РФ сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия.

В силу ч.3 ст. 61 ГПК РФ при рассмотрении гражданского дела обстоятельства, установленные вступившим в законную силу решением арбитражного суда, не должны доказываться и не могут оспариваться лицами, если они участвовали в деле, которое было разрешено арбитражным судом.

В материалы дела представлена копия указанного протокола <№...> внеочередного собрания, однако данный протокол <№...> внеочередного собрания был предметом исследования и оценки Арбитражным судом Краснодарского края в рамках дел № А32- 28693/2016 и №А32-29427/2017. Решениями Арбитражного суда Краснодарского края признано, что у генерального директора отсутствовали полномочия заключать сделки на суммы, превышающие 1 000 000 (один миллион) рублей, в связи с прямым запретом оформленным протоколом общего собрания участников ООО «Лафер-Юг».

Из материалов дела следует, что ООО «Лафер», в лице генерального директора <ФИО>19 заключены следующие договоры участия в долевом строительстве нежилого здания - Делового центра в 240 квартале по <Адрес...> в <Адрес...>, а именно:

с ЗАО «ИПСЭ-ЮРЕ» ИНН <№...> заключен договор №ДУ-2013/01 от <Дата ...>, дата регистрации <Дата ...>, регистрационная запись <№...>,, объект: нежилые помещения №<№...> этаж 14, общая площадь 792,23 кв.м;

с <ФИО>3 заключен договор № ДУ-2014/10 от <Дата ...>., дата регистрации <Дата ...>., регистрационная запись <№...>, объект: нежилые помещения №<№...> этаж 1, общая площадь 248,01 кв.м;

с <ФИО>4 заключен договор №ДУ-2014/1 от <Дата ...>, дата регистрации <Дата ...>, регистрационная запись <№...>, объект: нежилые помещения <№...> этаж 1, общая площадь 252,47 кв.м;

с <ФИО>32 заключен договор № ДУ-2015/11 от <Дата ...>, дата регистрации <Дата ...>, регистрационная запись <№...>, объект: нежилые помещения №<№...> этаж 15, общая площадь 561,61 кв.м.; нежилые помещения № <№...> этаж 16, общая площадь - 487,95 кв.м;

с <ФИО>5 заключен договор №ДУ-2015/15 от <Дата ...>, дата регистрации: <Дата ...>, регистрационная запись <№...>, объект: нежилые помещения <№...> этаж 11, общая площадь 330,03 кв.м.

с ООО «Петрохлеб-Кубань» заключен договор №ДУ-2015/12 от <Дата ...>, дата регистрации <Дата ...>, регистрационная запись <№...>, объект: нежилые помещения <№...> этаж 12, общая площадь 1 124,14 кв.м.

с <ФИО>12 заключен договор №ДУ-2015/12-1 от <Дата ...>, дата регистрации <Дата ...>, регистрационная запись <№...>, объект: нежилые помещения <№...> этаж 13, общая площадь 330,12 кв.м.

с <ФИО>6 и <ФИО>7 заключен договор №ДУ2016/01 от <Дата ...>, дата регистрации: <Дата ...>: регистрационная запись <№...>, объект: нежилые помещения <№...> этаж 10, общая площадь 330,03 кв.м.

с <ФИО>9 А.Г. заключен договор №ДУ-0906/17 от <Дата ...>, дата регистрации <Дата ...>, номер регистрации <№...> объект: нежилые помещения <№...> этаж 13, общая площадь 413,42 кв.м; нежилые помещение <№...> этаж 11, общая площадь 521,46 кв.м.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от <Дата ...> по делу № А32-28693/2016 удовлетворены исковые требования компании «Тобит Энтерпрайзес Лимитед» (учредитель 51% компании ООО «Лафер-Юг») к ООО «Лафер-Юг», ООО «Вектор» о признании недействительными договоров участия в долевом строительстве нежилого здания расположенного по адресу: <Адрес...>, заключенные между ООО «Лафер-Юг» и ООО «Вектор». От исковых требований к <ФИО>3, <ФИО>4, <ФИО>32 «Тобит Энтерпрайзес Лимитед» отказалась.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от <Дата ...> в рамках дела №А32-26161/2019 ООО «Лафер-Юг» признано банкротом, в отношении общества открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден <ФИО>18, ранее исполнявший обязанности временного управляющего должника.

Согласно материалам электронного дела, размещенным на сайте arbitr.ru процедура наблюдения в отношении ООО «Лафер-Юг» введена по заявлению ООО «Велектор» на сумму долга в размере 274 977 591,35 рублей. В рамках данной процедуры конкурсным управляющим ООО «Велектор» проведены торги по продаже права требования ООО «Велектор» к ООО «Лафер-Юг».

<Дата ...>, по результатам открытых торгов (аукцион <№...> на электронной торговой площадке Центра реализации: bankrupt.centerr.ru) <ФИО>11, действующий на основании агентского договора на оказание услуг по участию в электронных торгах от <Дата ...>, в интересах ИП <ФИО>1, ИП <ФИО>2 и ИП <ФИО>30 признан победителем аукциона по лоту <№...>, на основании протокола <№...> о результатах проведения открытых торгов от <Дата ...>.

<Дата ...> между ООО «Велектор» и <ФИО>11, действующим в интересах ИП <ФИО>1, ИП <ФИО>2 и ИП <ФИО>30 заключен договор уступки прав требования, предметом которого явилось право требования задолженности с ООО «Лафе-Юг» на сумму в размере 274977591,35 рублей.

<Дата ...> Арбитражным судом Краснодарского края в рамках дела №А32-26161/2019 произведена замена ООО «Велектор» на новых кредиторов - ИП <ФИО>1, ИП <ФИО>2 и ИП <ФИО>30

<ФИО>1 и <ФИО>2, полагая, что нарушены их права как новых кредиторов ООО «Лафер-Юг» обратились в суд с требованиями о признании договоров долевого участия, заключенных ООО «Лафер-Юг» недействительными.

<ФИО>3 и <ФИО>27, в лице представителя по доверенности <ФИО>22 было заявлено ходатайство о применении срока исковой давности.

Разрешая спор, суд первой инстанции, руководствуясь нормами материального права, регулирующими материального права, исследовав и оценив представленные доказательства, в совокупности и взаимосвязи с обстоятельствами, установленными в рамках дел, рассмотренных Арбитражным судом Краснодарского края, признал исковые требования <ФИО>1 и <ФИО>2 подлежащими удовлетворению. При этом, суд первой инстанции исходил из того, что генеральный директор ООО «Лафер-Юг» не обладал полномочиями по заключению такого рода сделок.

Судебная коллегия находит выводы суда первой инстанции верными, соответствующими установленным по делу обстоятельствам и нормам материального права.

Доводы апелляционной жалобы о том, что суд не рассмотрел ходатайство о прекращении производства по делу, судебной коллегией признаются несостоятельными. Из протокола судебного заседания от <Дата ...> следует, что суд определил дать оценку и принять решение по ходатайству о прекращении производства по делу при вынесении окончательного судебного акта /л.д. 224, том 2/.

Доводы апелляционной жалобы о том, что имеются основания для прекращения производства по делу в части требований заявленных к <ФИО>32, <ФИО>3 и <ФИО>4, поскольку в рамках дела №А32-18693/2016, рассмотренного Арбитражным судом Краснодарского края не был принят отказ Компания «Тобит Энтерпрайзес Лимитед» от иска в части требований о недействительности договоров долевого участия в отношении ответчиков <ФИО>32, <ФИО>3 и <ФИО>4, и требования в данной части арбитражным судом рассмотрены по существу, судебной коллегией признаются несостоятельными, поскольку из решения Арбитражного суда Краснодарского края от <Дата ...> по делу № А32-28693/2016 следует, что «Тобит Энтерпрайзес Лимитед» отказалась от исковых требований к <ФИО>3, <ФИО>4, <ФИО>32

Доводы апелляционной жалобы о нарушении правил подсудности, не являются основанием к отмене решения суда, поскольку основаны на неверном толковании норм действующего законодательства.

В пункте 17 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от <Дата ...> N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что в исковом порядке с соблюдением общих правил о подведомственности и подсудности подлежат рассмотрению заявления о признании сделок должника недействительными по общим основаниям, предъявляемые другими помимо арбитражного управляющего лицами. Такая же позиции, изложенная в "Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 4 (2020)" (утв. Президиумом Верховного Суда РФ <Дата ...>) (п. 10), введение конкурсного производства в отношении акционерного общества не препятствует акционеру оспаривать сделку этого общества по основаниям, предусмотренным ГК РФ и Федеральным законом от <Дата ...> N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".

Доводы апелляционной жалобы о том, что суд необоснованно отказал в применении срока исковой давности, не могут служить основанием к отмене судебного акта, по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 2 статьи 181 ГК РФ к требованиям о признании оспоримых сделок недействительными применяется срок исковой давности равный одному году. По смыслу норм статьи 195 ГК РФ судебная защита нарушенных гражданских прав гарантируется в пределах срока исковой давности. Применение судом исковой давности по заявлению стороны в споре направлено на сохранение стабильности гражданского оборота, защищает его участников от необоснованных притязаний и одновременно побуждает их своевременно заботиться об осуществлении и защите своих прав.

Как правильно указал суд первой инстанции, законодательство связывает начало течения срока исковой давности не только с моментом, когда лицо фактически узнало о нарушении своего права, но и с моментом, когда оно должно было, то есть имело юридическую возможность, узнать о нарушении права.

В данном случае, исчисление срока исковой давности начинается с момента, когда истцы узнали или должны были узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что срок исковой давности следует исчислять с момента введения в отношении должника ООО «Лафер-Юг» процедуры конкурсного производства и с учетом даты обращения в суд с заявлением о признании сделок недействительными (<Дата ...>) названный срок не пропущен.

Доводы апелляционной жалобы о том, что истцы не относятся к лицам, которым гражданское законодательство предоставляет возможность заявлять требования и признании договоров долевого участия недействительными на основании ст. 173.1 ГК РФ, судебной коллегией признаются несостоятельными, поскольку к истцам перешло право требования взыскания задолженности с ООО «Лафер-Юг» на сумму 274977591,35 рублей, в рамках дела № А32-26161/2019, рассмотренного Арбитражным судом Краснодарского края. Следовательно, истцы являются новыми кредиторами должника ООО «Лафер-Юг».

Доводы апелляционной жалобы о том, что решение суда в части установления ненадлежащего корпоративного одобрения оспоренных истцами сделок противоречит нормам действующего законодательства, судебной коллегией отклоняются как несостоятельные, поскольку договоры долевого участия заключены генеральным директором общества с превышением полномочий, что установлено решениями Арбитражного суда Краснодарского края по делам №А32-28693/2016 и № А32- 29427/2017.

Иная оценка заявителями апелляционных жалоб обстоятельств спора, не свидетельствует о существенных нарушениях судом первой инстанции норм материального и процессуального права, повлиявших на исход дела, и не является достаточным основанием для отмены решения суда.

При таких обстоятельствах, поскольку оспариваемое решение суда является законным и обоснованным, оснований к его отмене по доводам апелляционных жалоб не усматривается.

Руководствуясь ст.ст. 328-329 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

ОПРЕДЕЛИЛА:

Решение Первомайского районного суда г. Краснодара от 16 февраля 2022 года оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Определение суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано в течение трех месяцев в Четвертый кассационный суд общей юрисдикции через суд первой инстанции.

Председательствующий Д.В. Зеленский

Судьи Е.А. Андреева

Р.В. Шакитько