Гражданский кодекс часть 1

рассмотрела в открытом судебном заседании по докладу судьи Л.Ф.Митрофановой гражданское дело по апелляционной жалобе ПАО «Сбербанк России» на решение Зеленодольского городского суда Республики Татарстан от 13 августа 2019 года.

Проверив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы представителей ПАО «Сбербанк России» и возражений на них, выслушав явившихся лиц, судебная коллегия

У С Т А Н О В И Л А:

О.Е. Прокофьева, Д.В.Грузков обратились к ПАО «Сбербанк России», ООО «Основа» с иском о признании солидарных обязательств исполненными, признании поручительства по договору поручительства прекращенным, признании обременения в виде ипотеки на объекты недвижимости отсутствующим, признании ограничения в виде залога отсутствующим, признании солидарных обязательств исполненными.

В обоснование исковых требований указано, что 30 декабря 2016 года между ООО «Основа» и ПАО «Сбербанк России» был заключен договор №НКЛ-85160267 об открытии невозобновляемой кредитной линии, по условиям которого банк предоставил заемщику кредит в размере 330000000 рублей с целью погашения текущей задолженности по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии №85150151 от 30 октября 2015 года в размере 274407000 рублей и по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии №85150201 от 30 декабря 2015 года в размере 55593000 рублей.

В качестве обеспечения своевременного и полного выполнения обязательств заемщика по договору, банку в залог по договорам ипотеки было передано недвижимое имущество, принадлежащее ООО «Торговый дом», ООО «Основа», ООО «ПромПласт», А.Х. Сиразову, О.В. Анисимову, Д.В. Грузкову. Также были заключены договоры поручительства с юридическими лицами ООО «Торговый дом», ООО «ПромПласт», ООО «Зеленодольское пассажирское автотранспортное предприятие», ООО «Экспресс», ООО «Управляющая компания «Союз», ООО «Пригород»; с физическими лицами –Д.В. Грузковым, А.Х. Сиразовым, О.В.Анисимовыми О.Е. Прокофьевой.

Также в обеспечение своевременного и полного выполнения обязательств заемщика по договору №НКЛ-85160267 об открытии невозобновляемой кредитной линии были заключены договоры залога доли в уставном капитале ООО «Основа», ООО «Управляющая компанию «Союз», ООО «Торговый Дом».

15 марта 2017 года между ООО «Основа» и ПАО «Сбербанк России» был заключен договор №НКЛ-85170011 об открытии невозобновляемой кредитной линии по условиям которого банк предоставил заемщику кредит в размере 59000000 рублей.

В качестве обеспечения своевременного и полного выполнения обязательств заемщика по указанному договору, банку было предоставлено обеспечение по договорам ипотеки залога недвижимого имущества, принадлежащего ООО «Основа», ООО «Торговый Двор», А.Х. Сиразову, О.В. Анисимову, Д.В. Грузкову; заключены договоры поручительства с юридическими лицами - ООО «Торговый Двор», ООО «ПромПласт», ООО «Зеленодольское пассажирское автотранспортное предприятие», ООО «Экспресс», ООО «Пригород», с физическими лицами –Д.В. Грузковым, А.Х. Сиразовым, О.Е. Прокофьевой.

Кроме того, в обеспечение своевременного и полного выполнения обязательств заемщика по договору №НКЛ-85170011 от 15 марта 2017 года были заключены договоры залога доли в уставном капитале ООО «Основа», ООО «Управляющая компанию «Союз», ООО «Торговый Дом».

20 февраля 2019 года ООО «Основа» в полном объеме, досрочно возвратило полученный кредит по договору № НКЛ-85160267 от 30декабря 2016 года об открытии невозобновляемой кредитной линии путем направления денежных средств в счет погашения кредита, что подтверждается платежным поручением №88 от 20 февраля 2019 года.

Платежным поручением №67 от 20 февраля 2019 года ООО «Основа» осуществило полное досрочное погашение ссудной задолженности по договору №НКЛ-85170011 об открытии невозобновляемой кредитной линии от 15 марта 2017 года.

Между тем, ПАО «Сбербанк России», несмотря на то, что кредитные обязательства по указанным выше договорам исполнены, на обращения истцов с требованием о снятии обременений с объектов недвижимого имущества, переданных банку в залог, не отвечает. В связи с нарушением прав истцов бездействием ПАО «Сбербанк России», О.Е. Прокофьева и Д.В. Грузков просили:

- признать солидарные обязательства О.Е.Прокофьевой и ООО «Основа» перед ПАО «Сбербанк России» по договору № НКЛ-85160267 об открытии невозобновляемой кредитной линии от 30 декабря 2016 года, исполненными;

- признать прекращенным поручительство О.Е.Прокофьевой по договору поручительства от 18 мая 2017 года № ДП-85160267/17, заключенному с ПАО «Сбербанк России»;

- признать солидарные обязательства Д.В.Грузкова и ООО «Основа» перед ПАО «Сбербанк России» по договору № НКЛ-85160267 об открытии невозобновляемой кредитной линии от 30 декабря 2016 года, исполненными;

- признать прекращенным поручительство Д.В. Грузкова по договору поручительства от 30 декабря 2016 года № ДП-85160267/10, заключенному с ПАО «Сбербанк России»;

- признать отсутствующим ограничение (обременение) в виде ипотеки на объекты недвижимого имущества, зарегистрированные на основании договора ипотеки от 30 декабря 2016 года №85160267/4, заключенному между Д.В.Грузковым и ПАО «Сбербанк России» прекращенными, а регистрационные записи об ипотеке в Едином государственном реестре недвижимости отсутствующими;

признать ограничение (обременение) в виде залога 100% доли (номинальной стоимостью 20000 рублей) участия в уставном капитале ООО «Управляющая компания «Союз» прекращенным, а регистрационную запись в Едином государственном реестре юридических лиц отсутствующей;

признать ограничение (обременение) в виде залога 33,3% доли (номинальной стоимостью 10000 рублей) участия в уставном капитале ООО «Управляющая компания «Союз» прекращенным, а регистрационную запись в Едином государственном реестре юридических лиц отсутствующей;

признать солидарные обязательства О.Е.Прокофьевой и ООО «Основа» перед ПАО «Сбербанк России» по договору №НКЛ-85170011 об открытии невозобновляемой кредитной линии от 15 марта 2017 года исполненными;

признать прекращенным поручительство О.Е.Прокофьевой по договору поручительства от 18 мая 2017 года №ДП085170011/15, заключенному с ПАО «Сбербанк России»;

признать солидарные обязательства Д.В. Грузкова и ООО «Основа» перед ПАО «Сбербанк России» по договору №НКЛ-85170011 об открытии невозобновляемой кредитной линии от 15 марта 2017 года исполненными;

признать прекращенным поручительство Д.В. Грузкова по договору поручительства от 15 марта 207 года №ДП-85170011/10, заключенному с ПАО Сбербанк России;

признать ограничение (обременение) в виде ипотеки на объекты недвижимого имущества, зарегистрированные на основании договора ипотеки от 2 мая 2017 года №ДИ-85170011/13, заключенного между Д.В.Грузковым и ПАО «Сбербанк России» прекращенными, а регистрационные записи об ипотеке в Едином государственном реестре недвижимости отсутствующими.

В ходе рассмотрения дела к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования, привлечены ООО «Экспресс», ООО «Пригород», ООО «Зеленодольское пассажирское автотранспортное предприятие», ООО «Управляющая компания «Союз», А.Х. Сиразов, О.В. Анисимов, ООО «ПромПласт».

В заседании суда первой инстанции в ходе рассмотрения дела, О.Е.Прокофьева и Д.В.Грузков дополнили основания иска, указав, что денежные средства, направленные на досрочное погашение обязательств по договорам об открытии невозобновляемой кредитной линии №НКЛ-85160267 от 30 декабря 2016 года и №НКЛ-85170011 от 15 марта 2017 года были списаны лишь 22 февраля 2019 года, банком были начислены проценты договору №НКЛ-85160267 – в размере 204858 рублей 27 копеек, по договору №НКЛ-85170011 – 34368 рублей 74 копейки. В справке, предоставленной ПАО «Сбербанк России» 26февраля 2019 года №172840, был указан остаток задолженности по договорам об открытии невозобновляемой кредитной линии № НКЛ-85160267 и №НКЛ-85170011, которая была списана со счета ООО «Основа», что подтверждается платежными поручениями №86 от 27февраля 2019 и №87 от 27 февраля 2019 года, и банком была выдана справка №SD0091217670 от 1 марта 2019 года, подтверждающая полное погашение кредитной задолженности, включая отсутствие обязательств по комиссионным и иным платежам, а также полное погашение текущих процентов за пользование кредитом по состоянию на 28 февраля 2019 года. Истцы считают, что ПАО «Сбербанк России» злоупотребляет правом, так как до совершения неправомерных действий по перераспределению платежей, направленных на полное погашение кредитов по договорам об открытии невозобновляемой кредитной линии № НКЛ-85160267 от 30декабря 2016 года и №НКЛ-85170011 от 15 марта 2017 года, выдачей справки №172840 от 26 февраля 2019 года об остатке кредитной задолженности по состоянию на 25 января 2019 года (ответ на запрос ООО «Основа» №8 от 25 февраля 2019 года) и справкой №SD0091217670 от 1 марта 2019 года (ответ на запрос ООО «Основа» №11 от 28 февраля 2019), подтвердило отсутствие у ООО «Основа» как ссудной задолженности по указанным выше договорам, так и платы за досрочное погашение кредита. Таким образом, ПАО «Сбербанк России» признало отсутствие правовых оснований для начисления такой платы и фактически такую плату не начислило.

12 марта 2019 года в адрес поручителя Д.В. Грузкова на его электронный адрес банком направлена справка №SD 0091809870 от 7марта 2019 года за подписью регионального менеджера, начальника сектора продаж клиентам малого бизнеса №8610/1 Е.В. Поливиной, в которой указано, что она предоставляется «в замену к ранее направленной справке с исх. №SD 0091217670 от 1 марта 2019 года». Вместе с тем, ООО «Основа» в отделении ПАО «Сбербанк России» по адресу: <адрес>, была получена справка с тем же исходящим номером и датой, но в тексте с ссылкой «в замену к ранее направленной справке с исх. №SD 0091217670 от 28 февраля 2019 года».

Несмотря на погашение суммы долга по кредитным договорам, ПАО «Сбербанк России» не отвечает на письменные обращения с требованиями о направлении своего представителя в Росреестр для совместной подачи заявления о снятии обременений с объектов недвижимого имущества, переданных банку в залог, не принимает действий, направленных на освобождение от залога долей в уставных капиталах ООО «Основа» и ООО «Управляющая компания «Союз». Бездействие банка привело к тому, что Истцы не могут получать какие-либо кредиты, поскольку в базе Бюро кредитных историй имеется информация о наличии ссудной задолженности и предоставленных поручительств. На письменные обращения о снятии обременений и внесении соответствующих изменений в базе данных Бюро кредитных историй, ответов от банка не поступало.

С учетом изложенного, Прокофьева О.Е. и Грузков Д.В., уточнив требования, просили:

- признать солидарные обязательства О.Е. Прокофьевой перед ПАО «Сбербанк России» по договору № НКЛ-85160267 об открытии невозобновляемой кредитной линии от 30 декабря 2016 года, исполненными;

- признать солидарные обязательства Д.В.Грузкова перед ПАО «Сбербанк России» по договору № НКЛ-85160267 об открытии невозобновляемой кредитной линии от 30 декабря 2016 года, исполненными;

- признать прекращенным поручительство Д.В.Грузкова по договору поручительства от 30 декабря 2016 года № ДП-85160267/10, заключенному с ПАО Сбербанк России;

- признать отсутствующим ограничение (обременение) в виде ипотеки на объект недвижимого имущества - Торговый двор-рынок, общая долевая собственность, доля в праве 1/3, назначение: нежилое, общей площадью 3170 кв.м с кадастровым номером ...., инвентарный номер 1-6-038, литер I, II, III, IV, по адресу: <адрес>, примерно 70 м от <адрес> по направлению на северо-запад и погасить регистрационную запись об ипотеке от 19 января 2016 года за ...., от 17 января 2017 года за ...., от 17 мая 2017 года за ....;

- признать отсутствующим ограничение (обременение) в виде ипотеки на объект недвижимого имущества - земельный участок, общая долевая собственность, доля в праве 1/3, общей площадью 3170 кв.м, категория земель: земли населенных пунктов, вид разрешенного использования: эксплуатация рыночного комплекса, с кадастровым номером ...., по адресу: <адрес> по направлению на северо-запад и погасить регистрационную запись об ипотеке от 19 января 2016 года за ...., от 17 января 2017 года за ...., от 17 мая 2017 года за ....;

- признать отсутствующим ограничение (обременение) в виде залога 100% доли (номинальной стоимостью 20000 рублей) участия в Уставном капитале ООО «Основа» (....) и погасить регистрационные записи в Едином государственном реестре юридических лиц за №ГРН 2161673086364 от 9 марта 2016 года и №ГРН 2171690401397 от 9 марта 2017 года;

- признать отсутствующим ограничение (обременение) в виде залога 66,7% доли (номинальной стоимостью 20000 рублей) участия в Уставном капитале ООО «Управляющая компания «Союз» (....) и погасить регистрационную запись в Едином государственном реестре юридических лиц за №ГРН 6171690112577 от 23 июня 2017 года;

- признать отсутствующим ограничение (обременение) в виде залога 33,3% доли (номинальной стоимостью 10000 рублей) участия в уставном капитале ООО «Управляющая компания «Союз» (....), и погасить регистрационную запись Едином государственном реестре юридических лиц за №ГРН 6171690112577 от 23 июня 2017 года;

- признать солидарные обязательства О.Е. Прокофьевой перед ПАО «Сбербанк России» по договору № НКЛ-85170011 об открытии невозобновляемой кредитной линии от 15 марта 2017 года исполненными;

- признать прекращенным поручительство О.Е.Прокофьевой по договору поручительства от 18 мая 2017 года №ДП85170011/15, заключенному с ПАО «Сбербанк России»;

- признать солидарные обязательства Д.В.Грузкова перед ПАО «Сбербанк России» по договору № НКЛ-85170011 об открытии невозобновляемой кредитной линии от 15 марта 2017 года, исполненными;

- признать прекращенным поручительство Д.В. Грузкова по договору поручительства от 15 марта 2017 года № ДП85170011/10, заключенному с ПАО «Сбербанк России».

Представители ПАО «Сбербанк России» И.К. Вахтеров, Е.В. Зияева, О.В.Прем требования не признали по основаниям, изложенным в возражении на иск. При этом пояснили, что до поступления 22 февраля 2019 года платежа в счет досрочного погашения кредита, ПАО «Сбербанк России» запросил у ООО «Основа» копию договора купли-продажи для решения вопроса о плате по договору № НКЛ-85160267 об открытии невозобновляемой кредитной линии от 30 декабря 2016 года, а также уведомил клиента о величине платы по договору № НКЛ-85170011 об открытии невозобновляемой кредитной линии от 15 марта 2017 года. После поступления 22 февраля 2019 года денежных средств в счет досрочного погашения кредита, 26 февраля 2019 года банком в адрес заемщика направлено письмо, в котором зафиксировано намерение ПАО «Сбербанк России» учесть плату за досрочный возврат кредита при распределении денежных средств в соответствии с определенной соглашением сторон очередностью. Таким образом, клиент был извещен о плате за досрочное погашение долга. Между ПАО «Сбербанк России» и ООО «Основа» велись деловые переговоры о снижении предусмотренных кредитными соглашениями плат за досрочный возврат кредитов или об освобождении заемщика от внесения данных плат, что истцами не опровергается. Следовательно, итоги данных переговоров могли повлиять на изменение предусмотренной пунктами 5.6 кредитных договоров очередности распределения поступивших в счет досрочного погашения денежных средств. Распределение средств осуществлено банком в соответствии с условиями кредитных соглашений. Требования истцов фактически направлены на обход закона и установленного договорного обязательства заемщика (пункт 4.4 кредитных договоров) внести плату за погашение кредита ранее установленных в кредитных соглашениях дат и затрагивают имущественные интересы ПАО «Сбербанк России», который возмещает указанной платой убытки, связанные с размещением средств на рынке банковских услуг (выдачей за счет возвращенной суммы займа новых кредитов).

Представитель ООО «Основа» И.В.Благовещенский исковые требования признал, пояснив, что в соответствии с условиями пункта 4.4 договоров № НКЛ-85160267 от 30 декабря 2016 года и №НКЛ-85170011 от 15 марта 2017 года при погашении кредита полностью или частично ранее дат, установленных договором, заемщик уплачивает плату за досрочный возврат кредита. Однако, указанными кредитными договорами предусмотрены случаи, когда плата за досрочный возврат не взимается, в частности, в случае с досрочным погашением кредита ООО «Основа» имело место несколько оснований для невзимания платы с общества. Плата за досрочный возврат кредита, по условиям пункта 4.4 договора, «уплачивается заемщиком кредитору одновременно с платежом по досрочному погашению ссудной задолженности по кредиту, в валюте кредита». Принимая во внимание указанные условия кредитного договора, обществом были приняты все возможные меры и сделаны запросы в банк с целью произведения досрочного погашения кредита своевременно и в полном объеме.

Представитель третьих лиц ООО «Экспресс», ООО «Пригород», ООО «Зеленодольское пассажирское автотранспортное предприятие» - В.Г.Арсланов требования поддержал.

Третьи лица – представители ООО «Управляющая компания «Союз», ООО «ПромПласт», А.Х. Сиразов, О.В. Анисимов будучи извещенными о времени и месте рассмотрения дела, в судебное заседание не явились.

Представитель третьего лица - Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Татарстан в судебное заседание не явился, предоставил отзыв на заявленные требования.

Суд постановил решение в следующей формулировке:

«исковые требования Прокофьевой Ольги Евгеньевны, Грузкова Дмитрия Вячеславовича удовлетворить.

Признать солидарные обязательства Прокофьевой Ольги Евгеньевны перед ПАО «Сбербанк России» по договору № НКЛ-85160267 об открытии невозобновляемой кредитной линии от 30.12.2016, исполненными.

Признать прекращенным поручительство Прокофьевой Ольги Евгеньевны по договору поручительства от 18.05.2017 № ДП-85160267/17, заключенному с ПАО «Сбербанк России».

Признать солидарные обязательства Грузкова Дмитрия Вячеславовича перед ПАО «Сбербанк России» по договору № НКЛ-85160267 об открытии невозобновляемой кредитной линии от 30.12.2016, исполненными.

Признать прекращенным поручительство Грузкова Дмитрия Вячеславовича по договору поручительства от 30.12.2016 №ДП-85160267/10, заключенному с ПАО «Сбербанк России».

Признать отсутствующим ограничение (обременение) в виде ипотеки на объект недвижимого имущества - Торговый двор-рынок, общая долевая собственность, доля в праве 1/3, назначение: нежилое, общей площадью 3170 кв.м, с кадастровым номером ...., инвентарный ...., литер I, II, III, IV, по адресу: <адрес> по направлению на северо-запад.

Признать отсутствующим ограничение (обременение) в виде ипотеки на объект недвижимого имущества - земельный участок, общая долевая собственность, доля в праве 1/3, общей площадью 3 170 кв.м, категория земель: земли населенных пунктов, вид разрешенного использования: эксплуатация рыночного комплекса, с кадастровым номером ...., по адресу: <адрес> по направлению на северо-запад.

Признать отсутствующим ограничение (обременение) в виде залога 100% доли участия в Уставном капитале ООО «Основа» (ИНН ....).

Признать отсутствующим ограничение (обременение) в виде залога 66,7 % доли участия в Уставном капитале ООО «Управляющая компания «Союз» (ИНН ....).

Признать отсутствующим ограничение (обременение) в виде залога 33,3 % доли (номинальной стоимостью 10 000 рублей) участия в уставном капитале ООО «Управляющая компания «Союз» (ИНН ....).

Признать солидарные обязательства Прокофьевой Ольги Евгеньевны перед ПАО «Сбербанк России» по договору № НКЛ-85170011 об открытии невозобновляемой кредитной линии от <дата> исполненными.

Признать прекращенным поручительство Прокофьевой Ольги Евгеньевны по договору поручительства от 18.05.2017 № ДП85170011/15, заключенному с ПАО «Сбербанк России».

Признать солидарные обязательства Грузкова Дмитрия Вячеславовича ПАО «Сбербанк России» по договору № НКЛ-85170011 об открытии невозобновляемой кредитной линии от 15.03.2017, исполненными.

Признать прекращенным поручительство Грузкова Дмитрия Вячеславовича по договору поручительства от 15.03.2017 №ДП85170011/10, заключенному с ПАО «Сбербанк России».

Настоящее решение суда является основанием для погашения записи об ипотеке от 19.01.2016 за ...., от 17.01.2017 за ...., от 17.05.2017 за ...., от 19.01.2016 за ...., от 17.01.2017 за ...., от 17.05.2017 за .... на 1/3 долю в праве на торговый двор-рынок с кадастровым номером .... и 1/3 долю в праве на земельный участок, с кадастровым номером 16:49:011910:48, по адресу: <адрес> по направлению на северо-запад, в пользу ПАО «Сбербанк России»; погашения регистрационных записей в ЕГРЮЛ за номером ГРН 2161673086364 от <дата> и за номером ГРН 2171690401397 от <дата> о залоге доли участия в Уставном капитале ООО «Основа» (ИНН 1648037281); погашения регистрационных записей в ЕГРЮЛ за номером ГРН 6171690112577 от <дата> и за номером ГРН 6171690112577 от <дата> о залоге доли участия в Уставном капитале ООО «Управляющая компания «Союз» (ИНН ....)».

Не согласившись с решением, представитель ПАО «Сбербанк России» Р.Р. Халиуллин подал апелляционную жалобу, в которой ставит вопрос об отмене судебного акта и принятии по делу нового решения об отказе в удовлетворении исковых требований. Заявитель жалобы указывает, что при разрешении спора судом неправильно истолкованы нормы материального права.

В апелляционной жалобе представителя ПАО «Сбербанк России» О.В. Премуказывается на незаконность и необоснованность обжалуемого судебного акта, на нарушение судом первой инстанции при разрешении спора норм материального права.

Апеллянт считает, что незначительная отсрочка в реализации банком права на взимание комиссии, предусмотренной пунктами 4.4 договоров об открытии невозобновляемой кредитной линии, не влечет прекращение этого субъективного права, поскольку заемщик обязан уплатить банку плату за досрочный возврат кредита. При заключении договоров об открытии невозобновляемой кредитной линии заемщик обязался исполнять принятые на себя обязательства в соответствии с условиями указанных договоров, без каких-либо дополнительных требований с стороны Банка в части уплаты комиссии, предусмотренной пунктом 4.4 договоров об открытии невозобновляемой кредитной линии.

Кроме того, обращает внимание на то, что ни условиями кредитных соглашений, ни законом не предусмотрено временных ограничений для возможности осуществления кредитором своего права на получение комиссии, предусмотренной договором. С момента возникновения права на получение комиссии кредитор вправе истребовать указанную сумму в течение трехлетнего срока исковой давности, предусмотренного статьей 196 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Заявитель жалобы не согласен с выводами, изложенными в обжалуемом решении, а также указывает на нарушение судом норм процессуального права, поскольку спор разрешен с нарушением правил подведомственности.

В возражении на апелляционную жалобу представитель ООО «Основа» Ю.Г.Мельников просил в удовлетворении апелляционной жалобы отказать, решение суда первой инстанции оставить без удовлетворения.

В возражении на апелляционную жалобу О.Е.Прокофьева и Д.В.Грузков, указывая на необоснованность доводов жалобы, просили в её удовлетворении отказать, решение Зеленодольского городского суда Республики Татарстан от 13августа 2019 года оставить без изменения.

В заседании суда апелляционной инстанции представители ПАО «Сбербанк России» И.К. Вахтеров и О.В.Прем доводы апелляционных жалоб поддержали, также просили приостановить апелляционное производство по настоящему делу до вступления в силу судебного акта Арбитражного суда Республики Татарстан по делу №А65-25078/2019 по иску ООО «Основа» к ПАО Сбербанк России о признании обязательств по договорам №НКЛ-85160267 от 30 декабря 2016 года и №НКЛ-85170011 от 15 марта 2017 года исполненными, а обременения в виде залога недвижимого имущества отсутствующим.

Представитель ООО «Основа» И.В.Благовещенский, Д.В.Грузков и О.Е.Прокофьева просили в удовлетворении апелляционных жалоб отказать, решение суда первой инстанции оставить без изменения.

Иные участники процесса, будучи извещенными о времени и месте судебного заседания, в судебное заседание суда апелляционной инстанции не явились.

Судебная коллегия на основании статей 167, 327 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации считает возможным рассмотреть дело в отсутствие неявившихся лиц, в связи с наличием в материалах дела доказательств их надлежащего извещения о времени и месте судебного заседания суда апелляционной инстанции.

Проверив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы и возражений на неё, выслушав явившихся лиц, судебная коллегия приходит к следующему.

Разрешая спор, суд первой инстанции, руководствуясь положениями статей 310, 319, 408, 352, 367, 849 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктом 1 статьи 25 Федерального закона от 16 июля 1998 года №102-ФЗ «Об ипотеке (залоге недвижимости)», статьей 22 Федерального закона от 8февраля 1998 года №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», статьей 1 Федерального закона от 2 декабря 1990 года №395-1 «О банках с банковской деятельности», статьей 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, установив юридически значимые обстоятельства по делу, всесторонне, полно и объективно исследовав представленные сторонами доказательства и дав им в соответствии со статьей 67 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации правовую оценку, пришел к выводу об удовлетворении требований О.Е. Прокофьевой и Д.В. Грузкова.

Из материалов дела следует, что 30 декабря 2016 года между ПАО «Сбербанк России» (кредитор) и ООО «Основа» (заемщик) заключен договор №НКЛ-85160267 об открытии невозобновляемой кредитной линии, в соответствии с условиями которого кредитор предоставил заемщику кредит в размере 330000000 рублей с целью погашения текущей задолженности по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии .... от 30 октября 2015 года в размере 274407000 рублей и по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии №85150201 от 30 декабря 2015 года размере 55593000 рублей.

Согласно подпункту 9.1.1 пункта 9.1 договора № НКЛ-85160267 в качестве обеспечения своевременного и полного выполнения обязательств заемщика по договору, кредитору предоставлено:

в соответствии с договором ипотеки №ДИ-85160267/1 от 30 декабря 2016 года в залог предоставлены нежилые строения с кадастровыми номерами ...., ...., ...., ...., ...., .... по адресу: <адрес>. Залогодателем указанного имущества является ООО «Торговый двор» в соответствии с договором ипотеки № ДИ-851460267/1 от 30 декабря 2016 года.

Залогодателем недвижимого имущества в виде здания (управления) лит.А с кадастровым номером .... общей площадью 972,50 кв.м, строения (гараж) с кадастровым номером .... общей площадью 141,70 кв.м, строения с кадастровым номером .... общей площадью 195,80 кв.м, земельного участка с кадастровым номером .... общей площадью 3756 кв.м, гаража (лит.Г) с кадастровым номером .... общей площадью 47,7 кв.м, по адресу: <адрес>, по договору ипотеки №ДИ-851460267/1 от 30 декабря 2016 года является ООО «Торговый двор» (подпункт 9.1.2 договора № НКЛ-85160267/1 от 30декабря 2016 года).

В соответствии с подпунктом 9.1.3 договора № НКЛ-85160267 залогодателем недвижимого имущества в виде 1/3 доли в праве собственности на Торговый двор-рынок (литер I, II, III, IV) кадастровый ...., и 1/3 в праве собственности на земельный участок с кадастровым номером .... общей площадью 3170 кв.м, расположенные по адресу: <адрес> по направлению на северо-запад, на основании договора ипотеки №ДИ-851460267/2 от 30 декабря 2016 года, является А.Х. Сиразов.

По договору ипотеки №ДИ-851460267/2 от 30 декабря 2016 года в качестве обеспечения своевременного и полного выполнения обязательств ООО «Основа» по договору №НКЛ-85160267 об открытии невозобновляемой кредитной линии от 30 декабря 2016 года, О.В.Анисимов предоставил кредитору недвижимое имущество в виде 1/3 доли в праве собственности на торговый двор-рынок (литер I, II, III, IV) кадастровый ...., и 1/3 в праве собственности на земельный участок с кадастровым номером .... общей площадью 3170 кв.м, расположенные по адресу: <адрес> (подпункт 9.1.4 договора №НКЛ-85160267).

Д.В. Грузковым в качестве обеспечения своевременного и полного выполнения обязательств заемщика по договору № НКЛ-85160267 предоставлено ПАО «Сбербанк России» недвижимое имущество в виде 1/3доли в праве собственности на торговый двор-рынок (литер I, II, III, IV) кадастровый ...., и 1/3 в праве собственности на земельный участок с кадастровым номером .... общей площадью 3170 кв.м, расположенные по адресу: <адрес> (подпункт 9.1.5 договора №НКЛ-85160267)

В соответствии с договором ипотеки №ДИ-851460267/5 от <дата> в обеспечение исполнения обязательств по договору №НКЛ-85160267 об открытии невозобновляемой кредитной линии, ООО «Основа» предоставило в залог недвижимое имущество в виде нежилого здания АБК с кадастровым номером 16:20:170101:309 общей площадью 988,8 кв.м, нежилого здания (зона ТР) с кадастровым номером .... общей площадью 10622,6 кв.м, здание (механизированная мойка) с кадастровым номером 16:49:010902:24 общей площадью 702 кв.м, здание (КПК и проходная) с кадастровым номером .... площадью 490 кв.м, земельный участок с кадастровым номером .... площадью 28300 кв.м, находящиеся по адресу: <адрес> (подпункт 9.1.6 договора).

Согласно пунктам 9.1.7, 9.1.8, 9.1.9, 9.1.10, 9.1.11, 9.1.12 договора №НКЛ-85160267 об открытии невозобновляемой кредитной линии поручителями по договору являются: ООО «Торговый двор», ООО «ПромПласт», ООО «Зеленодольское пассажирское автотранспортное предприятие», ООО «Экспресс», Д.В. Грузков, А.Х. Сиразов. Кроме того, обеспечением исполнения обязательств по договору № НКЛ-85160267 является доля в уставном капитале ООО «Основа» (100%), доля в уставном капитале ООО «Торговый двор» (66,7% и 33,3%) (подпункты 9.1.13, 9.1.14, 9.1.15 договора №НКЛ-85160267).

Соответствующие договоры поручительства, залога долей в уставном капитале, ипотеки были заключены, обременение в виде ипотеки недвижимого имущества, а также залог долей в уставном капитале зарегистрированы в установленном законом порядке.

Дополнительными соглашениями №1 от 2 марта 2017 года и №2 от 3апреля 2017 года, заключенными между ПАО «Сбербанк России» и ООО «Основа», внесены дополнения и изменения в договор.

18 мая 2017 года между ПАО «Сбербанк России» и ООО «Основа» заключено дополнительное соглашение №3, в соответствии с которым, в том числе подпункт 8.2.35 изменен, подпункты 9.1.14 и 9.1.15 статьи 9 «Обеспечение»договора №НКЛ-85160267 об открытии невозобновляемой кредитной линии от 30 декабря 2016 года изложены в новой редакции, а именно, обеспечением исполнения обязательств по договору № НКЛ-85160267 является доля участия в уставном капитале ООО «Управляющая компания «Союз»: в размере 66,7%- залогодатель Д.В. Грузков; в размере 33,3% - залогодатель О.Е. Прокофьева.

Указанным соглашением статья 9 «Обеспечение»дополнена подпунктом 9.1.18, в соответствии с которым обеспечением исполнения обязательств по договору № НКЛ-85160267 является поручительство физического лица О.Е. Прокофьевой и заключен договор поручительства №ДП-85160267/17 от 18 мая 2017 года.

15 марта 2017 года между ПАО «Сбербанк России» (кредитор) и ООО «Основа» (заемщик) заключен договор №НКЛ-85170011 об открытии невозобновляемой кредитной линии, в соответствии с которым заемщику предоставлен кредит в размере 59000000 рублей.

Кредитору в соответствии со статьей 9 договора в качестве обеспечения своевременного и полного исполнения обязательств по кредитному договору предоставлено:

по договору ипотеки №ДИ-85170011/1 от 7 марта 2017 года залогодателем недвижимое имущество в виде нежилого здания АБК с кадастровым номером .... общей площадью 988,8 кв.м литер Д, нежилого здания (зона ТР) с кадастровым номером .... общей площадью 10622,6 кв.м литер Б. Б1-Б13, здание (КПК и проходная) с кадастровым номером .... общей площадью 490,3 кв.м, здание (механизированная мойка) с кадастровым номером .... общей площадью 702 кв.м, земельный участок с кадастровым номером .... площадью 28300 кв.м, находящиеся по адресу: <адрес>, является ООО «Основа» (подпункт 9.1.1 договора).

ООО «Основа» по договору №ДИ-85170011/2 является залогодателем недвижимого имущества в виде нежилого здания с кадастровым номером .... общей площадью 1312 кв.м, литер А, А1, А2, и земельного участка с кадастровым номером .... площадью 5040 кв.м. по адресу: <адрес> (подпункт 9.1.2).

Залогодателем недвижимого имущества в виде нежилого строения с кадастровым номером .... площадью 10591 кв.м, нежилого строения с кадастровым номером .... площадью 1003,4 кв.м литер Ж, нежилого строения с кадастровым номером .... площадью 89,7 кв.м, 1/2 доли в праве общей долевой собственности на гараж с кадастровым номером .... площадью 47,7 кв.м, 1/2 доли в праве общей долевой собственности на здание управления с кадастровым номером .... площадью 972,50 кв.м, 1/2 доли в праве общей долевой собственности на гараж с кадастровым номером .... площадью 141,70 кв.м, 1/2 доли в праве общей долевой собственности на гараж с кадастровым номером .... площадью 195,80 кв.м, расположенных по адресу: <адрес>А, 1/2доли в праве общей долевой собственности на нежилое помещение с кадастровым номером .... площадью 8729,5 кв.м, земельных участков с кадастровыми номерами .... площадью 20558 кв.м, .... площадью 2870 кв.м по адресу: <адрес> рядом с домом ....А, и 1/2 доли в праве общей долевой собственности на земельный участок с кадастровым номером .... площадью 3756 кв.м по адресу: <адрес>А, по договору ипотеки №ДИ-85170011/3 является ООО «Торговый Двор» (подпункт 9.1.3);

ООО «Основа» по договору №ДИ-85170011/14 в залог предоставлено следующее имущество: 1/2 доля в праве общей долевой собственности на гараж с кадастровым номером .... общей площадью 47,7 кв.м по адресу: <адрес>, 1/2 доля в праве общей долевой собственности на здание управления литерА с кадастровым номером .... общей площадью 972,50 кв.м, 1/2 доля в праве общей долевой собственности на гараж с кадастровым номером .... общей площадью 141,70 кв.м, 1/2 доля в праве общей долевой собственности на гараж с кадастровым номером .... общей площадью 195,80 кв.м по адресу: <адрес>А, 1/2 доля в праве общей долевой собственности на нежилое строение с кадастровым номером .... общей площадью 8729,5 кв.м по адресу: <адрес> пом.1, 1/2 доля в праве общей долевой собственности на земельный участок с с кадастровым номером .... площадью 3756 кв.м по адресу: <адрес> (подпункт 9.1.4).

Согласно подпункту 9.1.5 в обеспечение исполнения ООО Основа» обязательств по договору №НКЛ-85170011 А.Х.Сиразов предоставил следующие объекты недвижимости: 1/3 долю в праве общей долевой собственности на торговый двор – рынок, (литер I, II, III, IV) кадастровый номер: .... общей площадью 3170 рублей, и 1/3 долю в праве собственности на земельный участок с кадастровым номером .... общей площадью 3170 кв.м, расположенные по адресу: <адрес> по направлению на северо-запад.

О.В. Анисимов, как следует из подпункта 9.1.6 указанного выше договора об открытии невозобновляемой кредитной линии, в залог предоставил недвижимое имущество в виде 1/3 доли в праве общей долевой собственности на торговый двор – рынок, (литер I, II, III, IV) кадастровый .... общей площадью 3170 рублей, и 1/3 доли в праве собственности на земельный участок с кадастровым номером .... общей площадью 3170 кв.м, расположенные по адресу: <адрес> по направлению на северо-запад (подпункт 9.1.6).

Д.В. Грузковым в обеспечение исполнения заемщиком обязательств по договору №НКЛ-85170011 в залог предоставлено недвижимое имущество в виде 1/3 доли в праве общей долевой собственности на торговый двор – рынок, (литер I, II, III, IV) кадастровый номер: .... общей площадью 3170 рублей, и 1/3 доли в праве собственности на земельный участок с кадастровым номером .... общей площадью 3170 кв.м, расположенные по адресу: <адрес> по направлению на северо-запад (подпункт 9.1.7).

Исполнение ООО «Основа» обязательств по договору №НКЛ-85170011 обеспечено также договорами поручительства: ДП-85170011/5 от 15 марта 2017 года - ООО «Торговый двор», ДП-85170011/6 от 15 марта 2017 года - ООО «Промпласт», ДП-85170011/7 от 15 марта 2017 года – ООО «Зеленодольское пассажирское автотранспортное предприятие», ДП-85170011/8 от 15 марта 2017 года – ООО «Экспресс», ДП-85170011/9 от 15марта 2017 года – ООО «Пригород», поручительством физическим лиц: Д.В. Грузкова по договору ДП-85170011/10 от 15 марта 2017 года, А.Х.Сиразова - договор ДП-85170011/10 от 15 марта 2017 года (пункты 9.1.8-9.1.14).

Обеспечением исполнения обязательств заемщика по договору №НКЛ-85170011 является доля в уставном капитале ООО «Основа» (100%), залогодатель Д.В. Грузков; 66,7% доли в уставном капитале ООО «Торговый двор», залогодатель Д.В. Грузков; залогодателем 33,3% доли в уставном капитале ООО «Торговый двор» является А.Х.Сиразов (подпункты 9.1.15-9.1.17).

Договоры поручительства, залога долей в уставном капитале, договоры ипотеки были заключены, обременение в виде ипотеки недвижимого имущества, залог долей в уставном капитале зарегистрированы в установленном законом порядке.

В соответствии с заключенным между ПАО «Сбербанк России» и ООО «Основа» 18 мая 2017 года дополнительным соглашением к договору №НКЛ-85170011 об открытии невозобновляемой кредитной линии от 15марта 2017 года, пункты 9.1.16 и 9.1.17 изложены в новой редакции, в соответствии с которой Д.В.Грузков является залогодателем доли в размере 66,7% в уставном капитале ООО «Управляющая компания «Союз», О.Е.Прокофьева – 33,3%. Кроме того, статья 9 дополнена подпунктом 9.1.18, согласно которому исполнение обязательств ООО «Основа» по договору №НКЛ-85170011 об открытии невозобновляемой кредитной линии от 15марта 2017 года обеспечено поручительством О.Е.Прокофьевой (договор №ДП-85170011/15 от 18 мая 2017 года).

Согласно дополнительному соглашению .... от 27 июля 2017 года к договору №НКЛ-85170011 об открытии невозобновляемой кредитной линии от 15марта 2017 года, пункт 9.1.3 изложен в редакции, в соответствии с которой залогодателем недвижимого имущества в виде нежилого строения с кадастровым номером .... площадью 10591 кв.м, нежилого строения с кадастровым номером .... площадью 1003,4 кв.м, нежилого строения с кадастровым номером .... площадью 89,7 кв.м, земельных участков с кадастровыми номерами .... площадью 20558 кв.м, .... площадью 2870 кв.м по адресу: <адрес>, является ООО «ПромПласт»;

подпункт 9.1.4 изложен в новой редакции, согласно которой залогодателем недвижимого имущества в виде гаража с кадастровым номером .... общей площадью 47,7 кв.м, гаража с кадастровым номером 16:49:012101:1120 общей площадью 141,70 кв.м, гаража с кадастровым номером .... общей площадью 195,80 кв.м, земельного участка с кадастровым номером .... площадью 3756 кв.м по адресу: <адрес>, нежилого строения с кадастровым номером .... общей площадью 8729,5 кв.м по адресу: <адрес>, является ООО «Основа».

Кроме того, между кредитором и заемщиком 22 мая 2018 года заключено дополнительное соглашение №3, в соответствии с которым подпункт 4.1 статьи 4, подпункты 7.1.1, 7.1.2, 7.1.8.10, 7.1.8.12 статьи 7, подпункты 8.1, 8.2.8 статьи 8, подпункт 11.2 статьи 11 изложены в новой редакции, а также статья 8 дополнена подпунктом 8.2.36.

18 февраля 2019 года ООО «Основа» обратилось с письмом в ПАО «Сбербанк России» за предоставлением информации по поводу суммы долга по договорам об открытии невозобновляемой кредитной линии №НКЛ-85160267 от 30 декабря 2016 года и №НКЛ-85170011 от 15 марта 2017 года, указав, что 20 февраля 2019 года планируется полное досрочное погашение ссудной задолженности, а также заключение ООО «Основа» договора купли-продажи объектов недвижимости, находящихся в залоге ПАО «Сбербанк России». Согласно извещению о предстоящих платежах по указанным выше договорам, банк известил заемщика о необходимости уплаты по состоянию на 20 февраля 2019 года по договору №НКЛ-85160267 от 30 декабря 2016 года: процентов в размере 3175303 рубля 95 копеек, и суммы основного долга в размере 303956377 рублей; по договору №НКЛ-85170011 от 15 марта 2017 года: процентов в размере 532715 рублей 49 копеек и суммы основного долга в размере 50994271 рублей. Согласно платежным поручениям №№63, 67, 88 и 416302 от 20февраля 2019 года, ООО «Основа», ООО «Управляющая компания «Союз» перечислили в счет исполнения обязательств по договорам №НКЛ-85160267 от 30 декабря 2016 года и №НКЛ-85170011 от 15 марта 2017 года суммы, указанные банком в извещении.

На обращение от 21 февраля 2019 года ПАО «Сбербанк России» письменно сообщило ООО «Основа» о том, что по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии №КЛ-85160267 от 30 декабря 2016 года в соответствии с пунктом 4.4 установлена плата за досрочное погашение кредита и, с целью принятия банком решения о величине взимаемой платы за досрочное погашение кредита, кредитор предложил заемщику предоставить документы-основания, в соответствии с которыми происходит отчуждение площадей объектов залога; в соответствии с пунктом 4.4 договора об открытии невознобновляемой кредитной линии №НКЛ-85170011 от 15 марта 2017 года, установлена плата за досрочное погашение кредита в размере 2% годовых на досрочно возвращаемую сумму, на 22 февраля 2019 года сумма, подлежащая уплате в случае досрочного погашения основного долга, составляет 3335463 рублей 69 копеек.

25 февраля 2019 года ООО «Основа» в рамках погашения кредитной линии №НКЛ-85160267 от 30 декабря 2016 года в адрес банка была направлена копия договора купли-продажи объектов недвижимости от 20февраля 2019 года.

В соответствии с пунктом 14.3 договоров об открытии невозобновляемой кредитной линии №НКЛ-85160267 от 30 декабря 2016 года и № НКЛ-85170011 от 15 марта 2017 года, предусматривающим право заемщика направлять банку уведомления, обращения, заявления и иные документы посредством системы дистанционного банковского обслуживания кредитора «Сбербанк Бизнес Онлайн» с использованием сервиса «Электронный документооборот с банком» или программного обеспечения компании ООО «КОРУС Консалтинг СНГ» - программного модуля «СФЕРА-Курьер» системы «Сфера», ООО «Основа» 25 февраля 2019 года направило банку запрос о предоставлении справки об остатке ссудной задолженности по состоянию на 25 февраля 2019 года по договорам об открытии невозобновляемой кредитной линии №НКЛ-85160267 от 30 декабря 2016 года и №НКЛ-85170011 от 15 марта 2017года.

26 февраля 2019 года ПАО «Сбербанк России» выдало справку за исх.№172840, в соответствии с которой по договору №НКЛ-85160267 от 30 декабря 2016 года остаток задолженности по процентам составляет 204858 рублей 27 копеек, по договору №НКЛ-85170011 от 15 марта 2017 года составляет 34368 рублей 74 копейки, задолженности по основному долгу, платам по указанным договорам не имеется.

Платежными поручениями №№86,87 от 27 февраля 2019 года ООО «Основа» перечислило денежные средства в счет оплаты задолженности по договорам об открытии невозобновляемой кредитной линии №НКЛ-85160267 от 30 декабря 2016 года и №НКЛ-85170011 от 15 марта 2017 года в размере 204858 рублей 27 копеек и 34368 рублей 74 копейки.

В ответ на обращение ООО «Основа» о наличии/отсутствии задолженности по договорам об открытии невозобновляемой кредитной линии №НКЛ-85160267 от 30 декабря 2016 года и №НКЛ-85170011 от 15марта 2017 года, ПАО «Сбербанк» предоставил справку за исх.№SD0091217670 от 1 марта 2019 года об отсутствии задолженности по основному долгу, процентам, иным платам по указанным договорам по состоянию на 28 февраля 2019 года (на конец дня).

5 марта 2019 года директор ООО «Основа» Ю.Г. Мельников, полагая кредитные обязательства по договорам об открытии невозобновляемой кредитной линии №НКЛ-85160267 от 30 декабря 2016 года и №НКЛ-85170011 от 15марта 2017 года исполненными, обратился в ПАО «Сбербанк России» с досудебной претензией исх.№ 45, в которой выставил требование о направлении в течение 5 календарных дней с момента получения претензии уполномоченного представителя банка в Управление Росреестра по Республике Татарстан для подачи заявления о прекращении регистрационной записи об ипотеке недвижимого имущества по договорам об открытии невозобновляемой кредитной линии №НКЛ-85160267 от 30декабря 2016 года и №НКЛ-85170011 от 15марта 2017 года в связи с прекращением обязательств. Однако 11 марта 2019 года ПАО «Сбербанк России» сообщило ООО «Основа» о том, что денежные средства, поступившие в банк 22февраля 2019 года по платежному поручению №88 от 20 февраля 2019 года в размере 303956377 рублей от ООО «Управляющая компания «Союз», направлены на погашение договора об открытии невозобновляемой кредитной линии №НКЛ-85160267 от 30декабря 2016 года в соответствии с очередностью платежей, указанных в пункте 5.6 договора, а именно, плата за досрочный возврат - 28817746 рублей 59 копеек, погашение основного долга – 275138630 рублей 41копейка; остаток задолженности на 22 февраля 2019 года составил по основному долгу 28817746 рублей 59 копеек, по процентам - 204858 рублей 27 копеек. Денежные средства, поступившие в банк 22 февраля 2019 года по платежному поручению №67 от 20 февраля 2019 года в размере 50994271 рубль от ООО «Основа», направлены на погашение договора об открытии невознобновляемой кредитной линии №НКЛ-85170011 от 15 марта 2017 года в соответствии с очередностью платежей, указанных в пункте 5.6 договора: плата за досрочный возврат - 3051238 рублей 72 копейки, погашение основного долга - 47943032 рублей 28 копеек; остаток задолженности по договору на 22 февраля 2019 года составляет по основному долгу 3051238 рублей 72 копейки.

Как следует из пункта 5.6 договоров об открытии невозобновляемой кредитной линии №НКЛ-85160267 от 30 декабря 2016 года и №НКЛ-85170011 от 15марта 2017 года, средства, поступившие в счет погашения задолженности по договору, в том числе списанные без распоряжения заемщика со счетов заемщика, а также перечисленные третьими лицами, направляются вне зависимости от назначения платежа, указанного в платежном документе, в первую очередь на возмещение издержек кредитора по получению исполнения, далее в следующей очередности: 1) на внесение просроченной платы за пользование лимитов кредитной линии; 2) на уплату просроченных процентов; 3) на внесение срочной платы за пользование лимитом кредитной линии; 4) на уплату срочных процентов; 5) на погашение просроченной ссудной задолженности по кредиту; 6) на внесение платы за досрочный возврат кредита; 7) на погашение срочной ссудной задолженности по кредиту; 8 и 9 очередь - на уплату неустоек за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательств по договору в установленный срок.

В соответствии с пунктом 5.3 договоров об открытии невозобновляемой кредитной линии №НКЛ-85160267 от 30 декабря 2016 года, №НКЛ-85170011 от 15 марта 2017 года, датой исполнения обязательств по уплате платежей по договору является дата списания средств со счетов заемщика или третьих лиц у кредитора в погашение обязательств по договору или дата поступления средств в погашение обязательств по договору на корреспондентский счет кредитора, в случае если погашение осуществляется со счетов, открытых в других банках.

Согласно пункту 4.4 договоров об открытии невозобновляемой кредитной линии №НКЛ-85160267 от 30 декабря 2016 года и №НКЛ-85170011 от 15марта 2017 года, при погашении кредита (полностью или частично) ранее установленных пунктами 6.1 договоров дат, заемщик уплачивает кредитору плату за досрочный возврат кредита в размере 2% годовых на досрочно возвращаемую сумму кредита и рассчитывается по указанной в договоре формуле.

Плата за досрочный возврат кредита уплачивается заемщиком кредитору одновременно с платежом по досрочному погашению ссудной задолженности по кредиту, в валюте кредита.

Плата за досрочный возврат кредита не взимается:

- при поступлении средств в счет погашение кредита в соответствии с подпунктами 8.1.1, 8.2.1, 8.2.8, 8.2.22, 8.2.27, 8.2.35 Договора;

- при поступлении средств страхового возмещения в погашение кредита в соответствии с условиями страхования переданного в залог имущества;

- в случае осуществления досрочного погашения сумм кредита, если период с даты фактического погашения (не включая эту дату), а при погашении в соответствии с пунктом 5.12 договора с даты получения кредитором письменного заявления заемщика (не включая эту дату), по ближайшую к ней дату, указанную в пункте 6.1 договора (включительно), по которой имеется непогашенная ссудная задолженность по кредиту в соответствующем размере, не превышает 30 календарных дней;

- в случае осуществления досрочного погашения сумм кредита за счет средств кредита, предоставленного кредитором заемщику в течение действия договора.

С учетом установленных судом первой инстанции обстоятельств по делу, судебная коллегия соглашается с выводами, изложенными в обжалуемом судебном акте, и считает их правильными.

Так, из представленных письменных материалов дела следует, что в целях досрочного погашения обязательств по кредитным договорам об открытии невозобновляемой кредитной линии №НКЛ-85160267 от 30декабря 2016 года и №НКЛ-85170011 от 15 марта 2017 года, ООО «Основа» и ООО «Управляющая компания «Союз» 20 февраля 2019 года перечислило по платежным поручениям от 20февраля 2019 года денежные средства в общей сумме 358657666 рублей 68 копеек, по платежным поручениям от 27 февраля 2019 года ООО «Основа» перечислило денежные средства в общей сумме 239327 рублей 01 копейка.

Таким образом, расчет размера задолженности по договорам об открытии невозобновляемой кредитной линии №НКЛ-85160267 от 30декабря 2016 года и №НКЛ-85170011 от 15 марта 2017 года для досрочного погашения указанных договоров, был произведен банком, в том числе, после предоставления кредитору копии договора купли-продажи объектов недвижимости от 20 февраля 2019 года, являвшихся обеспечением по договорам ипотеки по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии №НКЛ-85160267 от 30декабря 2016 года. При этом, кредитор был извещен заемщиком о необходимости предоставления суммы задолженности в целях досрочного погашения задолженности по договорам об открытии невозобновляемой кредитной линии №НКЛ-85160267 от 30 декабря 2016 года и №НКЛ-85170011 от 15марта 2017 года. Заемщик добросовестно досрочно исполнил свои обязательства, перечислив денежные средства в размере, указанном ПАО «Сбербанк России» в ответах на обращения ООО «Основа». Факт полного исполнения заемщиком обязательств перед банком подтвержден справкой ПАО «Сбербанк» за №SD0091217670 от 1 марта 2019 года об отсутствии по состоянию по состоянию на 28 февраля 2019 года (на конец дня) у ООО «Основа» задолженности по договорам об открытии невозобновляемой кредитной линии №НКЛ-85160267 от 30декабря 2016 года и №НКЛ-85170011 от 15 марта 2017 года.

Надлежащее исполнение заемщиком обязательств по договорам об открытии невозобновляемой кредитной линии №НКЛ-85160267 от 30декабря 2016 года и №НКЛ-85170011 от 15марта 2017 года перед кредитором по общему правилу, закрепленному в пункте 1 статьи 408 Гражданского кодекса Российской Федерации, прекращает обязательство. Ипотека недвижимого имущества, принадлежащего истцам, поручительство О.Е. Прокофьевой и Д.В.Грузкова, залог долей в уставном капитале юридических лиц – ООО «Основа» и ООО «Управляющая компания «Союз» являются акцессорными обязательствами по отношению к обеспечиваемому (основному) обязательству и следуют судьбе основного. Так как основное обязательство прекращено, выводы суда первой инстанции о прекращении поручительства истцов перед ПАО «Сбербанк России», а также об отсутствии ограничений (обременения) в виде ипотеки недвижимого имущества, принадлежащего истцам, и залога долей, собственниками которых являются О.Е.Прокофьева и Д.В. Грузков в уставном капитале ООО «Основа» и ООО «Управляющая компания «Союз», обоснованы и соответствуют требованиям действующего законодательства.

Доводы жалобы о том, что ПАО «Сбербанк России» имеет правона взимание с ООО «Основа» комиссии, предусмотренной пунктами 4.4 договоров об открытии невозобновляемой кредитной линии, за досрочный возврат кредита и не ограничен временными рамками в пределах срока исковой давности для осуществления своего права на получение указанной комиссии, судебной коллегией отклоняются как необоснованные.

Так, пунктом 4.4 договоров об открытии невозобновляемой кредитной линии №НКЛ-85160267 от 30 декабря 2016 года и №НКЛ-85170011 от 15марта 2017 года предусмотрено основание, когда плата за досрочный возврат кредита не взимается, в том числе, при поступлении средств в счет погашения кредита в соответствии с подпунктами 8.1.1, 8.2.1, 8.2.8, 8.2.22, 8.2.27, 8.2.35 договора; а также в случае осуществления досрочного погашения сумм кредита, если период с даты фактического погашения (не включая эту дату), а при погашении в соответствии с пунктом 5.12 договора с даты получения кредитором письменного заявления заемщика (не включая эту дату), по ближайшую к ней дату, указанную в пункте 6.1 договора (включительно), по которой имеется непогашенная ссудная задолженность по кредиту в соответствующем размере, не превышает 30 календарных дней.

Пунктом 8.2.35 договора об открытии невозобновляемой кредитной линии №НКЛ-85160267 от 30 декабря 2016 года предусмотрено, что заемщик обязан обеспечить направление поручителем – ООО «Торговый двор», денежных средств, поступивших в результате заключения договоров купли-продажи или иных договоров, в соответствии с которыми происходит отчуждение объектов, указанных в подпунктах 9.1.1 и 9.1.2 договора, переданных в залог ПАО «Сбербанк России» в качестве обеспечения обязательств по договору, в счет досрочного погашения задолженности по кредитному договору в размере не менее залоговой стоимости, не позднее 3 рабочих дней с даты поступления денежных средств на счета залогодателя. При этом, заемщик не уплачивает плату, предусмотренную пунктом 4.4 договора.

18 мая 2017 года между ПАО «Сбербанк России» и ООО «Основа» заключено дополнительное соглашение №3, в соответствии с которым подпункт 8.2.35 изложен в следующей редакции, поручитель ООО «Торговый двор» заменен на ООО «ПромПласт».

20 февраля 2019 года между ООО «Основа» и ООО «Управляющая компания «Союз» заключен договор купли-продажи недвижимого имущества в виде нежилого помещения с кадастровым номером .... площадью 8729,5 кв.м, расположенного по адресу: <адрес> земельного участка с кадастровым номером .... здания управления с кадастровым номером .... площадью 972,50 кв.м, гаража с кадастровым номером .... общей площадью 141,70 кв.м, гаража с кадастровым номером .... общей площадью 47,7 кв.м, строения с кадастровым номером .... общей площадью 195,80 кв.м, расположенных по адресу: <адрес>А, и принадлежащие ООО «Основа» на основании договора простого товарищества от 2 ноября 2015 года и дополнительного соглашения .... от 30 декабря 2016 года и соглашения о расторжении договора простого товарищества и разделе имущества от 20апреля 2017 года; общая цена договора, согласно пункту 303956377 рублей, которую покупатель оплачивает продавцу в течение 3дней с момента подписания договора купли-продажи в безналичном порядке путем перечисления денежных средств в погашения задолженности продавца по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии №НКЛ-85160267 от 30 декабря 2016 года. Платежным поручением №88 от 20 февраля 2019 года ООО «Управляющая компания «Союз» направило денежные средства в размере 303956377 рублей на погашение договора об открытии невозобновляемой кредитной линии №НКЛ-85160267 от 30 декабря 2016 года.

С учетом условий пункта 4.4 кредитных договоров об открытии невозобновляемой кредитной линии, в данном случае, плата за досрочный кредит не взимается.

Довод апелляционной жалобы о рассмотрении настоящего спора с нарушением правил подведомственности, был предметом рассмотрения суда первой инстанции и обоснованно, по мотивам, изложенным в обжалуемом судебной акте, отклонен.

При этом судебная коллегия считает необходимым отметить следующее.

Частью 3 статьи 22 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что суды рассматривают и разрешают дела, предусмотренные частями 1 и 2 настоящей статьи, за исключением экономических споров и других дел, отнесенных федеральным конституционным законом и федеральным законом к компетенции арбитражных судов.

В соответствии со статьей 27 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к компетенции арбитражных судов относятся рассмотрение дел по экономическим спорам и другие дела, связанные с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности.

Истцы, заключая договоры ипотеки, поручительства и залога долей в уставном капитале в обеспечение исполнения юридическим лицом ООО «Основа» обязательств по договорам об открытии невозобновляемой кредитной линии №НКЛ-85160267 от 30 декабря 2016 года и №НКЛ-85170011 от 15марта 2017 года, действовали как физические лица. То обстоятельство, что Д.В. Грузков имеет статус учредителя ООО «Основа», ООО «Промпласт», ООО «Управляющая компания «Союз» и ООО «Зеленодольское пассажирское автотранспортное предприятие», О.Е.Прокофьева – директор и учредитель ООО «Промпласт», учредитель ООО «Управляющая компания «Союз», не может повлечь изменение подведомственности (с учетом изменений в законодательстве в настоящее время - подсудности) настоящего спора и служить основанием для прекращения производства по делу.

Не могут быть приняты во внимание доводы жалоб о неправильном применении норм материального права, поскольку они сводятся к субъективной оценке апеллянтами норм закона и несогласию с выводами суда первой инстанции, изложенными в обжалуемом судебном акте. Между тем, выводы суда подробно мотивированы, основаны на установленных по делу обстоятельствах и материалах дела, соответствуют требованиям закона. Оснований, предусмотренных статьей 330 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, для признания их ошибочными и отмены решения суда в апелляционном порядке, судебной коллегией не установлено.

Иные доводы, изложенные в апелляционной жалобе, представителями Р.Р. Халиуллиным и О.В. Прем, не содержат фактов, которые не были бы проверены и учтены при рассмотрении дела, влияли бы на обоснованность и законность судебного решения либо опровергали выводы суда первой инстанции, а потому признаются судебной коллегией несостоятельными.

Также судебная коллегия не усматривает правовых оснований для удовлетворения ходатайства о приостановлении производства по настоящему делу до вступления в законную силу решения суда по делу №А65-25078/2019, рассматриваемому Арбитражным судом Республики Татарстан по иску ООО «Основа» к ПАО Сбербанк России о признании обязательств по договорам № НКЛ-85160267 от 30 декабря 2016 года и №НКЛ-85170011 от 15 марта 2017 года исполненными, а обременения в виде залога недвижимого имущества отсутствующим, судебное заседание по которому назначено на 12 ноября 2019 года.

С учетом изложенного, судебная коллегия приходит к выводу, что решение суда первой инстанции является законным и обоснованным, постановлено в соответствии с требованиями норм материального и процессуального права.

Руководствуясь статьями 199, 327-329 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

о п р е д е л и л а:

решение Зеленодольского городского суда Республики Татарстан от 13августа 2019 года по данному делу оставить без изменения, апелляционную жалобу ПАО «Сбербанк России» - без удовлетворения.

Апелляционное определение вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в срок, не превышающий трех месяцев, в Шестой кассационный суд общей юрисдикции через суд первой инстанции.

Председательствующий

Судьи