Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев единолично в открытом судебном заседании материалы гражданского дела № 2-1641/2021 по иску общества с ограниченной ответственностью «Велес» к ФИО1, закрытому акционерному обществу «Альянс-Лизинг» об оспаривании договора купли-продажи автотранспортного средства,

по частным жалобам ФИО1, ФИО2 на определение судьи Октябрьского районного суда города Мурманска от 13 апреля 2021 года,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Велес» (далее ООО «Велес») обратилось в суд с иском к ФИО1, закрытому акционерному обществу «Альянс-Лизинг» (ЗОА «Альянс-Лизинг») о признании недействительным соглашения о перенайме к договору лизинга, применении последствий недействительности сделки.

В обоснование заявленных требований указал, что ООО «Велес», в лице генерального директора ФИО2 в 2017 году заключило договор лизинга от _ _ *-* между ЗАО «Альянс-Лизинг» (лизингодатель) и ООО «Велес» (лизингополучатель).

На основании указанного договора лизинга ЗАО «Альянс-Лизинг» приобрело автотранспортное средство премиум класса LEXUS RX350, *, государственный номер *, ***, стоимостью *** и передало на основании этого же договора автотранспортное средство в пользование общества ООО «ВЕЛЕС».

За данное транспортное средство по договору лизинга ежемесячно перечислялись средства со счета ООО «Велес».

В мае 2020 года договор лизинга должен был закончиться. Сумму до полного погашения внесло стороннее лицо – ФИО1, на основании соглашения о перенайме от _ _ к договору лизинга от _ _ *.

В соответствии с соглашением о перенайме к договору лизинга * от _ _ , основная часть суммы, предусмотренная Договором лизинга *** внесена на счет Лизингодателя в полном объёме ООО «Велес».

Вместе с тем, автотранспортное средство, которое должно было перейти в собственность ООО «Велес», на основании незаконного решения генерального директора ФИО2, перешло в пользу третьего лица ФИО1

В связи с тем, что генеральный директор ФИО2 действовала без согласования с собственником, протоколы собрания или иные документы, утвержденные собственником для согласования, предоставлены не были, полагал, что данная сделка является незаконной.

Считал, что решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества на основании статьи 46 Федерального закона от _ _ № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (Крупные сделки).

Просил суд признать недействительным соглашение о перенайме от _ _ к договору лизинга *-* от _ _ , применить последствия недействительной сделки и передать данное транспортное средство собственнику ООО «Велес».

Судом постановлено определение, которым гражданское дело №2-1641/2021 по иску ООО «Велес» к ФИО1, ЗАО «Альянс-Лизинг» о признании недействительным соглашения о перенайме к договору лизинга, применении последствий недействительности сделки передано для рассмотрения по подсудности в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

В частной жалобе представитель ФИО1 ФИО3, выражая свое несогласие с передачей настоящего гражданского дела для рассмотрения по подсудности в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области, просит определение суда отменить, и направить дело на рассмотрение в Смольнинский районный суд города Санкт-Петербурга.

Полагает, что на основании статьи 32 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации и пункта 13.2.2 соглашения о перенайме * к договору лизинга, которым предусмотрена договорная подсудность в случае возникновения спора, если дело подсудно районному суду, то дело подлежит рассмотрению в Смольнинском районном суде города Санкт-Петербурга.

В частной жалобе третье лицо ФИО2 также выражает несогласие с постановленным определением суда, просит его отменить.

Полагает, что спор между ООО «Велес», ФИО1 и ЗАО «Альянс-Лизинг» в силу статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является корпоративным, то подсудность по иску не может быть изменена по соглашению сторон, в связи с чем считает, что дело подлежит передаче в Арбитражный суд Мурманской области.

_ _ в адрес Мурманского областного суда ФИО2 представлено заявление, в котором заявитель просит, не рассматривать частную жалобу, поданную представителем ответчика ФИО1 – ФИО4, в связи с подачей частной жалобы ФИО2

В соответствии с частью 3 статьи 333 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации частная жалоба рассмотрена судом апелляционной инстанции без извещения лиц, участвующих в деле.

Проверив материалы дела, изучив доводы, изложенные в частной жалобе, суд апелляционной инстанции находит определение суда законным и обоснованным.

Разрешая заявленное ходатайство о передаче настоящего гражданского дела по подсудности в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области, суд первой инстанции правильно руководствовался положениями части 3 статьи 22 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, частей 1, 2 статьи 27, статьей 28, пунктом 3 части 1 статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также положениями статьи 46 Федерального закона от 08 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», учел позицию, указанную в Определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 02 апреля 2018 года № 305-ЭС17-17083 по делу № А40- 35170/2017 и исходил из установленного факта того, что данный спор подсуден арбитражному суду.

Суд апелляционной инстанции с данным выводом суда соглашается, поскольку он соответствует фактическим обстоятельствам дела и требованиям действующего законодательства.

Часть 1 статьи 46 и часть 1 статьи 47 Конституции Российской Федерации гарантирует каждому судебную защиту его прав и свобод и закрепляет, что никто не может быть лишен права на рассмотрение его дела в том суде и тем судьей, к подсудности которых оно отнесено законом.

Частью 3 статьи 22 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации определено, что суды рассматривают и разрешают дела, предусмотренные частями первой и второй настоящей статьи, за исключением экономических споров и других дел, отнесенных федеральным конституционным законом и федеральным законом к компетенции арбитражных судов.

Согласно части 2.1 статьи 33 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, если при рассмотрении дела в суде выявилось, что оно подлежит рассмотрению арбитражным судом, суд передает дело в арбитражный суд, к подсудности которого оно отнесено законом.

В силу частей 1 и 2 статьи 27 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд рассматривает дела по экономическим спорам и другие дела, связанные с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности.

Арбитражные суды разрешают экономические споры и рассматривают иные дела с участием организаций, являющихся юридическими лицами, граждан, осуществляющих предпринимательскую деятельность без образования юридического лица и имеющих статус индивидуального предпринимателя, приобретенный в установленном законом порядке, а в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом и иными федеральными законами, с участием Российской Федерации, субъектов Российской Федерации, муниципальных образований, государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, образований, не имеющих статуса юридического лица, и граждан, не имеющих статуса индивидуального предпринимателя.

В соответствии со статьей 28 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражные суды рассматривают в порядке искового производства возникающие из гражданских правоотношений экономические споры и другие дела, связанные с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности юридическими лицами и индивидуальными предпринимателями, а в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом и иными федеральными законами, другими организациями и гражданами, за исключением дел, рассматриваемых Московским городским судом в соответствии с частью третьей статьи 26 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации.

Таким образом, отнесение дел к компетенции арбитражного суда является характер спорных правоотношений и субъектный состав участников спора.

В силу пункта 3 части 1 статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также некоммерческой организацией, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей (далее - корпоративные споры), в том числе по следующим корпоративным спорам: - споры по искам учредителей, участников, членов юридического лица (далее - участники юридического лица) о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу, признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок.

Как следует из материалов дела, возникший между сторонами спор затрагивает вопросы превышения полномочий единоличным исполнительным органом юридического лица – генеральным директором при совершении сделки, указанный спор относится к категории корпоративных споров, подлежащих рассмотрению арбитражными судами Российской Федерации в силу статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Так генеральный директор ООО «Велес» ФИО2 в 2017 году заключила договор лизинга от _ _ * между ЗАО «Альянс-Лизинг» (лизингодатель) и ООО «Велес» (лизингополучатель), на основании которого ЗАО «Альянс-Лизинг» приобрело автотранспортное средство премиум класса LEXUS RX350, *, государственный номер *, ***, стоимостью *** и передало на основании этого же договора автотранспортное средство в пользование общества ООО «Велес».

За данное транспортное средство по договору лизинга * от _ _ ежемесячно перечислялись средства со счета ООО «Велес» в сумме ***.

В соответствии с соглашением о перенайме от _ _ к договору лизинга от _ _ * сумму до полного погашения внесло стороннее лицо – ФИО1

Автотранспортное средство по договору лизинга в соответствии с соглашением о перенайме перешло в пользу ФИО1

Таким образом, совокупностью представленных доказательств подтверждается, что указанная сделка носит экономический характер, поэтому данный спор, вопреки доводам частной жалобы представителя ФИО1 – ФИО4, подсуден Арбитражному суду.

Разрешая вопрос о том, какому арбитражному суду подсудно настоящее дело, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о передаче настоящего гражданского дела для рассмотрения по подсудности в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

При этом ссылка в частной жалобе ФИО2 на исключительную подсудность данного спора основана на неверном толковании закона.

сходя из пункта 2 части 1 статьи 33 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что арбитражные суды рассматривают дела по спорам, указанным в статье 225.1 настоящего Кодекса.

Согласно пункту 4 части 1 ст. 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также некоммерческой организацией, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей (далее корпоративные споры), в том числе по следующим корпоративным спорам, связанным с назначением или избранием, прекращением, приостановлением полномочий и ответственностью лиц, входящих или входивших в состав органов управления и органов контроля юридического лица, споры, возникающие из гражданских правоотношений между указанными лицами и юридическим лицом в связи с осуществлением, прекращением, приостановлением полномочий указанных лиц, а также споры, вытекающие из соглашений участников юридического лица по поводу управления этим юридическим лицом, включая споры, вытекающие из корпоративных договоров.

Согласно правовой позиции, указанной в Определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 02 апреля 2018 года № 305-ЭС17-17083 по делу № А40- 35170/2017, исходя из положений норм Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и Федерального закона от 08 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» спор о признании недействительной крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных законом требований к ней (в том числе, при отсутствии решения о ее одобрении), является корпоративным и в том случае, если с соответствующим иском в арбитражный суд обращается само общество.

Частью 4.1 статьи 38 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что исковое заявление или заявление по спору, указанному в статье 225.1 настоящего Кодекса, подается в арбитражный суд по адресу юридического лица, указанного в статье 225.1 настоящего Кодекса.

Согласно статье 37 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, подсудность может быть изменена по соглашению сторон до принятия арбитражным судом заявления к своему производству.

Пунктом 8.1 договора лизинга от _ _ * установлена договорная подсудность, в случае подведомственности дела арбитражному суду – в Арбитражном суде города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

В соответствии с пунктами 13 и 13.1 оспариваемого соглашения о перенайме от _ _ к договору лизинга, все споры, разногласия или требования, возникающие из настоящего соглашения или в связи с ним, в том числе касающиеся его исполнения, изменения, нарушения, прекращения или недействительности, – в случае невозможности их урегулирования сторонами путем переговоров – подлежат разрешению: в случае подведомственности дела арбитражному суду – в Арбитражном суде города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

Из приведенных положений законодательства, договора лизинга и соглашения о перенайме следует, что сторонами соглашения в соответствии со статьей 37 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлена подсудность рассмотрения споров.

Таким образом, вывод суда первой инстанции о том, что возникший между сторонами спор является корпоративным и подлежит рассмотрению в порядке, установленном соглашением, является верным.

Ходатайство ФИО2 о не рассмотрении частной жалобы, поданной ФИО1, в связи с подачей частной жалобы ФИО2 удовлетворению не подлежит, поскольку частная жалоба ФИО1 подана самостоятельно как стороной по делу, доказательств о наличии у ФИО2 полномочий на представление интересов ФИО1 и заявление подобных ходатайств, не представлено.

Доводы, приведенные в частной жалобе, лишены бесспорных правовых аргументов, не опровергают установленные по делу обстоятельства, не могут повлиять на правильность применения судом первой инстанции норм процессуального права.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 333, 334 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, суд

определил:

определение Октябрьского районного суда города Мурманска от 13 апреля 2021 года оставить без изменения, частную жалобу представителя ФИО1 – ФИО4, частную жалобу ФИО2 – без удовлетворения.

Судья: Тихонова Ж.В.