Гражданский кодекс часть 1

рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ФИО1 к акционерному обществу «Челябметрострой», Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России №17 по Челябинской области о признании незаконным и отмене приказа о прекращении трудового договора, о восстановлении на работе, взыскании заработной платы за время вынужденного прогула, компенсации морального вреда, признании недействительными решений единственного акционера акционерного общества «Челябметрострой», признании недействительным решения налогового органа,

по апелляционной жалобе ФИО1, апелляционному представлению прокурора Металлургического района г.Челябинска на решение Металлургического районного суда г.Челябинска от 07 октября 2020 года.

Заслушав доклад судьи Мокроусовой Л.Н. об обстоятельствах дела и доводах апелляционной жалобы, апелляционного представления, пояснения истца ФИО1 и его представителя – ФИО15, действующей по доверенности, поддержавших доводы апелляционной жалобы, представителя ответчика акционерного общества «Челябметрострой» и третьего лица общества с ограниченной ответственностью «Инвестиционная транспортно-строительная компания» – ФИО11, действующей на основании соответствующих доверенностей, возражавшей относительно доводов жалобы, апелляционного представления, заключение прокурора, полагавшего решение суда подлежащим отмене, судебная коллегия

УСТАНОВИЛА:

ФИО1 обратился в суд с иском к акционерному обществу «Челябметрострой» (далее – АО «Челябметрострой») и Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России №17 по Челябинской области (далее – МИФНС №17 по Челябинской области) с учетом уточнения требований, о признании недействительным и не имеющим юридической силы решения б/н от 31 марта 2020 года, принятого <данные изъяты> общества с ограниченной ответственностью «Инвестиционная транспортно-строительная компания» (далее ООО – ИТСК») ФИО10, как единственного акционера АО «Челябметрострой», о прекращении с 31 марта 2020 года полномочий <данные изъяты> АО «Челябметрострой» ФИО1 и назначении на данную должность с 01 апреля 2020 года ФИО12, признании недействительным и не имеющим юридической силы решения б/н от 03 апреля 2020 года <данные изъяты> ООО «ИТСК» ФИО10, как единственного акционера АО «Челябметрострой», о прекращении с 03 апреля 2020 года полномочий <данные изъяты> АО «Челябметрострой» ФИО1 и назначении на указанную должность с 04 апреля 2020 года ФИО12, признании незаконным и отмене приказа о прекращении (расторжении) трудового договора №-к от 14 мая 2020 года, восстановлении его в должности <данные изъяты> АО «Челябметрострой», взыскании в его пользу с АО «Челябметрострой» среднего заработка за время вынужденного прогула с 01 апреля 2020 года по 28 апреля 2020 года (включительно) в размере 471 807,40 рублей и далее до восстановления на работе, компенсации морального вреда в размере 500 000 рублей. Кроме того, просит признать недействительным решение от 13 апреля 2020 года МИФНС №17 по Челябинской области, которым внесена запись в ЕГРЮЛ за ГРН № от 13 апреля 2020 года.

В обоснование заявленных требований указал, что АО «Челябметрострой» было создано 03 июля 2000 года, с 01 декабря 2014 года единственным акционером АО «Челябметрострой» является ООО «ИТСК», участниками которого являются: ФИО18., ФИО19. с равными размерами долей в уставном капитале (по 1/3 доли). 22 июля 2019 года решением № единственного акционера АО «Челябметрострой», в лице <данные изъяты> ООО «ИТСК» ФИО10, действующего на основании Устава, он был избран <данные изъяты> АО «Челябметрострой», 23 июля 2019 года с ним был заключен срочный трудовой договор, который подписан <данные изъяты> АО «Челябметрострой» ФИО20. 31 марта 2020 года <данные изъяты> ООО «ИТСК» ФИО10, как единственный акционер АО «Челябметрострой», принял решение б/н о прекращении его полномочий с 31 марта 2020 года и назначил <данные изъяты> ОА «Челябметрострой» с 01 апреля 2020 года ФИО12 Указанное решение ему было направлено по почте и получено 09 апреля 2020 года, 08 апреля 2020 года им было получено уведомление от 07 апреля 2020 года о необходимости передать новому <данные изъяты> документы и имущество общества, 10 апреля 2020 года им было получено уведомление АО «Челябметрострой» от 04 апреля 2020 года о том, что решением б/н единственного акционера АО «Челябметрострой» от 03 апреля 2020 года принято решение о прекращении его полномочий как <данные изъяты> с 03 апреля 2020 года, и о назначении на указанную должность с 04 апреля 2020 года ФИО12. На основании решения от 13 апреля 2020 года МИФНС №17 по Челябинской области в ЕГРЮЛ была внесена запись за ГРН № о <данные изъяты>ФИО22.. Считает, что вынесенные в отношении него решения незаконны, поскольку не был соблюден порядок созыва общего собрания участников единственного акционера АО «Челябметрострой» - ООО «ИТСК», органом управления которого является согласно Уставу общее собрание акционеров. 23 марта 2020 года участники ООО «ИТСК» ФИО23 провели внеочередное общее собрание общества, в котором ФИО24. не принимал участия и не был надлежащим образом извещен о времени и месте проведения собрания. На момент обращения его в суд, после принятия оспариваемых решений, приказом о прекращении (расторжении) трудового договора №№ от 14 мая 2020 года было прекращено действие трудового договора от 23 июля 2019 года, он был уволен с должности <данные изъяты> АО «Челябметрострой» с 15 мая 2020 года по п.2 ч.1 ст. 278 Трудового кодекса Российской Федерации, в связи с принятием уполномоченным органом юридического лица, либо собственником имущества организации, решения о прекращении трудового договора. В связи с чем, считает указанный приказ о прекращении с ним трудового договора также незаконным и подлежащим отмене. Действиями ответчика ему причинены нравственные страдания, которые он оценивает в размере 500 000 рублей.

Протокольным определением суда первой инстанции от 07 августа 2020 года к участию в деле в качестве третьего лица привлечено ООО «ИТСК».

В судебном заседании суда первой инстанции истец ФИО1, его представитель ФИО15, действующая на основании доверенности, исковые требования поддержали по основаниям, изложенным в исковом заявлении и уточненном исковом заявлении.

В судебном заседании суда первой инстанции представитель ответчика АО «Челябметрострой» ФИО11, действующая на основании доверенности, с исковыми требованиями не согласилась, просила в удовлетворении исковых требований отказать по доводам, изложенным в письменных отзывах на иск.

В судебное заседание суда первой инстанции представитель ответчика МИФНС №17 по Челябинской области не явился, о дате, времени и месте рассмотрения дела извещен надлежащим образом, ранее представив письменные возражения на исковое заявление.

В судебное заседание суда первой инстанции представитель третьего лица ООО «ИТСК» не явился, о дате, времени и месте рассмотрения дела извещен надлежащим образом.

Суд первой инстанции принял решение, которым в удовлетворении исковых требований ФИО1 отказал.

Не согласившись с решением суда, истец подал апелляционную жалобу, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новое решение об удовлетворении исковых требований. Считает, что судом при вынесении решения неправильно определены обстоятельства, имеющие значение для дела, выводы суда, изложенные в решении, не соответствуют обстоятельствам дела, судом неправильно применены нормы материального и процессуального права. В обоснование доводов жалобы указывает, что судом неправильно определен уполномоченный орган – орган управления юридического лица, в компетенцию которого входило принятие решения о прекращении его полномочий. Полагает, что таким органом управления ООО «ИТСК» являлось общее собрание участников, а не генеральный директор. Считает, что суд при вынесении решения пришел к ошибочному выводу о том, что ФИО1 не имел права оспаривать решения единственного акционера ОА «Челябметрострой» от 31 марта 2020 года и от 03 апреля 2020 года, в связи с тем, что не являлся участником ООО «ИТСК». В целом в обоснование апелляционной жалобы приводит доводы, аналогичные доводам искового заявления, указывая на то, что суд первой инстанции необоснованно отказал в удовлетворении заявленных требований и безосновательно принял во внимание доводы ответчика.

Не согласившись с решением суда, прокурором Металлургического района г.Челябинска подано апелляционное представление, в котором просит отменить решение суда первой инстанции, принять по делу новое решение об удовлетворении заявленных требований. Полагает, что при вынесении решения суд не учел все обстоятельства, имеющие значение для дела, неправильно применил нормы материального и процессуального права. Указывает, что судом сделан вывод о том, что решение о прекращении трудового договора с ФИО1, принято надлежащим лицом – <данные изъяты> ООО «ИТСК» ФИО10 Вместе с тем, в ходе судебного заседания представителем истца было заявлено ходатайство о приобщении к материалам дела исполнительного листа, выданного Советским районным судом г.Челябинска по делу о восстановлении ФИО15 на работе в должности <данные изъяты> ООО «ИТСК», что свидетельствует об отсутствии полномочий у ФИО10 по принятию решения о прекращении трудового договора с ФИО1.

На апелляционную жалобу истца представителем ответчика АО «Челябметрострой» ФИО11, действующей по доверенности, подан письменный отзыв, в котором она просит решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Представитель ответчика МИФНС №17 по Челябинской области не принял участия в суде апелляционной инстанции, о времени и месте рассмотрения дела извещен надлежащим образом. Информация о рассмотрении дела заблаговременно размещена на официальном сайте Челябинского областного суда в сети Интернет. В связи с чем, на основании части 2.1 статьи 113, статей 167, 327 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации судебная коллегия признала возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившегося представителя ответчика.

Согласно частям первой и второй статьи 327.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации суд апелляционной инстанции рассматривает дело в пределах доводов, изложенных в апелляционной жалобе, представлении и возражениях относительно жалобы (представления).

Проверив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, апелляционного представления, выслушав стороны, заключение прокурора, судебная коллегия не находит оснований для отмены решения суда.

Особенности регулирования труда руководителя организации, связанные с применением дополнительных оснований прекращения заключенного с ним трудового договора, установлены статьей 278 Трудового кодекса Российской Федерации.

Так, в соответствии с пунктом 2 части 1 статьи 278 Трудового кодекса Российской Федерации помимо оснований, предусмотренных настоящим Кодексом и иными федеральными законами, трудовой договор с руководителем организации прекращается по следующим основаниям: в связи с принятием уполномоченным органом юридического лица, либо собственником имущества организации, либо уполномоченным собственником лицом (органом) решения о прекращении трудового договора. Решение о прекращении трудового договора по указанному основанию в отношении руководителя унитарного предприятия принимается уполномоченным собственником унитарного предприятия органом в порядке, установленном Правительством Российской Федерации.

В силу статьи 279 Трудового кодекса Российской Федерации в случае прекращения трудового договора с руководителем организации в соответствии с пунктом 2 части первой статьи 278 настоящего Кодекса при отсутствии виновных действий (бездействия) руководителя ему выплачивается компенсация в размере, определяемом трудовым договором, но не ниже трехкратного среднего месячного заработка, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом.

Как разъяснено в пункте 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 2 июня 2015 года №21 "О некоторых вопросах, возникших у судов при применении законодательства, регулирующего труд руководителя организации и членов коллегиального исполнительного органа организации", судам необходимо иметь в виду, что пунктом 2 статьи 278 Трудового кодекса Российской Федерации допускается возможность прекращения трудового договора с руководителем организации по решению собственника имущества организации, уполномоченного лица (органа) без указания мотивов принятия решения. По названному основанию с руководителем организации может быть прекращен трудовой договор, заключенный как на неопределенный срок, так и на определенный срок, в том числе, когда срочный трудовой договор на основании части четвертой статьи 58 Трудового кодекса Российской Федерации считается заключенным на неопределенный срок.

Прекращение трудового договора с руководителем организации по основанию, установленному пунктом 2 статьи 278 Трудового кодекса Российской Федерации, не является мерой юридической ответственности и не допускается без выплаты ему компенсации, предусмотренной статьей 279 Трудового кодекса Российской Федерации.

Если судом будет установлено, что решение о прекращении трудового договора с руководителем организации по пункту 2 статьи 278 Трудового кодекса Российской Федерации принято работодателем с нарушением принципов недопустимости злоупотребления правом и (или) запрещения дискриминации в сфере труда (статьи 1, 2 и 3 Трудового кодекса Российской Федерации), такое решение может быть признано незаконным.

По смыслу приведенных выше норм Трудового кодекса Российской Федерации с учетом разъяснений Пленума Верховного Суда Российской Федерации, расторжение трудового договора с руководителем организации в связи с принятием уполномоченным органом юридического лица, либо собственником имущества организации, либо уполномоченным собственником лицом (органом) решения о прекращении трудового договора, то есть по основанию, предусмотренному пунктом 2 части 1 статьи 278 Трудового кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 03 июля 2016 года №347-ФЗ), производится без указания конкретных мотивов, подтверждающих необходимость прекращения трудового договора, и не является мерой юридической ответственности.

Вместе с тем, как указал Конституционный Суд Российской Федерации в пункте 4.3 Постановления от 15 марта 2005 года N 3-П, законодательное закрепление права досрочно прекратить трудовой договор с руководителем организации без указания мотивов увольнения не означает, что собственник обладает неограниченной свободой усмотрения при принятии такого решения, вправе действовать произвольно, вопреки целям предоставления указанного правомочия, не принимая во внимание законные интересы организации, а руководитель организации лишается гарантий судебной защиты от возможного произвола и дискриминации. Общеправовой принцип недопустимости злоупотребления правом, как и запрещение дискриминации при осуществлении прав и свобод, включая запрет любых форм ограничения прав граждан по признакам социальной, расовой, национальной, языковой или религиозной принадлежности (статья 17 часть 3; статья 19 Конституции Российской Федерации), в полной мере распространяются на сферу трудовых отношений, определяя пределы дискреционных полномочий собственника. Положения пункта 2 статьи 278, статьи 279 Трудового кодекса Российской Федерации не препятствуют руководителю организации, если он считает, что решение собственника о досрочном прекращении трудового договора с ним фактически обусловлено такими обстоятельствами, которые свидетельствуют о дискриминации, злоупотреблении правом, оспорить увольнение в судебном порядке. При установлении судом на основе исследования всех обстоятельств конкретного дела соответствующих фактов его нарушенные права подлежат восстановлению.

Таким образом, обстоятельством, имеющим значение для правильного разрешения спора по иску о признании незаконным увольнения руководителя организации в связи с принятием уполномоченным органом юридического лица, либо собственником имущества организации, либо уполномоченным собственником лицом (органом) решения о прекращении трудового договора, является установление факта принятия соответствующего решения уполномоченным лицом или органом, а также того, не имело ли место нарушение работодателем принципов недопустимости злоупотребления правом и запрещения дискриминации в сфере труда. Увольнение руководителя организации в связи с принятием уполномоченным органом решения о прекращении трудового договора может быть признано незаконным, если такое решение принято работодателем с нарушением названных принципов.

Кроме того, в силу положений пункта 23 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 2 от 17 марта 2004 года "О применении судами Российской Федерации Трудового кодекса Российской Федерации", в данном случае обязанность доказать наличие законного основания увольнения и соблюдение установленного порядка увольнения возлагается на работодателя, поскольку трудовой договор расторгается по инициативе работодателя.

Как установлено судом первой инстанции и следует из письменных материалов дела, с 23 июля 2019 года ФИО1 на основании решения №№ единственного акционера АО «Челябметрострой» в лице <данные изъяты> ООО «ИТСК» ФИО30 от 22 июля 2019 года, приказа №№-к от 23 июля 2019 года и срочного трудового договора от 23 июля 2019 года, подписанного Председателем Совета директоров АО «Челябметрострой» ФИО31., был назначен на должность <данные изъяты> АО «Челябметрострой» (л.д. 87-99 том 1).

Согласно п. 8.2 Устава АО «Челябметрострой» <данные изъяты> избирается общим собранием акционеров и подотчетен ему (л.д. 50 том 1).

Согласно пунктам 9.1, 9.8 Устава ООО «ИТСК» единоличным исполнительным огранном Общества является <данные изъяты>, который, в том, числе, обеспечивает выполнение решений Общего собрания участников (л.д. 69-70 том 1).

В соответствии с изменениями №2 в Устав ООО «ИТСК», утвержденными протоколом №5 от 26 августа 2019 года внеочередного общего собрания участников общества, Устав дополнен пунктами 8.2.17 и 8.2.18, согласно которым к компетенции общего собрания участников отнесены: избрание и прекращение полномочий единоличного исполнительного органа дочерних и зависимых обществ, в которых Общество имеет долю участия в уставном капитале 50% и более; внесение изменений и дополнений в устав, принятие новой редакции устава дочерних и зависимых обществ, в которых Общество имеет долю участия в уставном капитале 50% и более (л.д. 76 том 1).

Согласно информации о зарегистрированных лицах, с указанием процентного соотношения общего количества ценных бумаг к уставному капиталу эмитента и общему количеству ценных бумаг данной категории по состоянию на 21 февраля 2020 года ООО «ИТСК» является единственным акционером АО «Челябметрострой» с долей участия в уставном капитале 100 % (л.д. 63 том 1).

ООО «ИТСК» решением внеочередного общего собрания участников, оформленного протоколом б/н от 23 марта 2020 года, досрочно прекратил полномочия единоличного исполнительного органа ООО «ИТСК» <данные изъяты>ФИО28., избрал <данные изъяты> ООО «ИТСК» ФИО29 исключил из Устава пункты 8.2.17 и 8.2.18, нотариально удостоверив указанное решение (л.д. 124-128 том 1).

После чего решением б/н единственного акционера АО «Челябметрострой» от 31 марта 2020 года – ООО «ИТСК» в лице <данные изъяты>ФИО10, прекращены полномочия ФИО1 как <данные изъяты> АО «Челябметрострой» (л.д. 102 том 1).

Повторно решением б/н от 03 апреля 2020 года единственного акционера АО «Челябметрострой» – ООО «ИТСК» в лице <данные изъяты>ФИО10, удостоверенным нотариусом, прекращены полномочия ФИО1 как <данные изъяты> АО «Челябметрострой», с 04 апреля 2020 года назначен <данные изъяты> указанного общества ФИО12 (л.д. 23-24 том 2).

На основании указанного решения, по окончанию очередного отпуска ФИО1, был вынесен приказ №-к от 14 мая 2020 года о прекращении (расторжении) трудового договора с работником (увольнении), которым ФИО1 уволен 15 мая 2020 года по п.2 ч.1 ст.278 Трудового кодекса Российской Федерации, в связи с принятием уполномоченным органом юридического лица, либо собственником имущества организации, либо уполномоченным лицом (органом) решения о прекращении трудового договора (л.д. 28 том 2).

Согласно сведениям из Единого государственного реестра юридических лиц (ЕГРЮЛ) по состоянию на 15 июня 2020 года, в ЕГРЮЛ была внесена запись от 13 апреля 2020 года ГРН № о том, что <данные изъяты> АО «Челябметрострой» является ФИО12 (л.д. 216 том 1).

Разрешая спор, суд первой инстанции пришел к выводу о неподсудности суду общей юрисдикции вопроса о проверки законности принятого акционером решения о прекращении полномочий <данные изъяты>, указал на законность увольнения истца по п. 2 ч. 1 ст. 278 Трудового кодекса Российской Федерации, недоказанность дискриминации в отношении истца, издание приказа об увольнении уполномоченным на то лицом (<данные изъяты>) на основании решения единственного акционера Общества, соблюдение порядка увольнения истца. Поскольку увольнение признано законным, в иске о восстановлении на работе, взыскании оплаты вынужденного прогула и компенсации морального вреда отказано. Учитывая, что полномочия <данные изъяты> АО «Челябметрострой» ФИО1 прекращены на законном основании, пришел к выводу, что требования истца о признании недействительным решения МИФНС №17 по Челябинской области от 13 апреля 2020 года о внесении записи в ЕГРЮЛ за ГРН № также не подлежат удовлетворению.

Судебная коллегия соглашается с данными выводами суда, поскольку они основаны на фактических обстоятельствах дела, подтверждаются представленными и исследованными доказательствами, соответствуют нормам материального права, регулирующим спорные правоотношения. Оснований для отмены решения суда и удовлетворения иска не имеется.

Доводы апелляционной жалобы истца о том, что решение о прекращении его полномочий принято не уполномоченным лицом, поскольку органом управления ООО «ИТСК» являлось общее собрание участников, а не генеральный директор, не состоятельны в силу следующего.

Как указано выше, в силу п. 2 ч. 1 ст. 278 Трудового кодекса Российской Федерации помимо оснований, предусмотренных настоящим Кодексом и иными федеральными законами, трудовой договор с руководителем организации прекращается по следующим основаниям: в связи с принятием уполномоченным органом юридического лица, либо собственником имущества организации, либо уполномоченным собственником лицом (органом) решения о прекращении трудового договора.

В соответствии с подп. 8 п. 1 ст. 48 Федерального закона от 26 декабря 1995 года №208-ФЗ "Об акционерных обществах" к компетенции общего собрания акционеров относятся: образование исполнительного органа общества, досрочное прекращение его полномочий, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества, а также случаи, предусмотренные пунктами 6 и 7 статьи 69 настоящего Федерального закона.

Уставом АО «Челябметрострой» предусмотрено, что принятие решения о досрочном прекращении полномочий единоличного исполнительного органа - <данные изъяты> отнесено к компетенции общего собрания акционеров (п. 8.5).

С 2014 года единственным акционером АО «Челябметрострой» является ООО «ИТСК», ему принадлежат 100% АО «Челябметрострой».

Согласно п.3 ст. 47 Федерального закона от 26 декабря 1995 года №208-ФЗ "Об акционерных обществах" в обществе, все голосующие акции которого принадлежат одному акционеру, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания акционеров, принимаются эти акционером единолично и оформляются письменно.

В силу пп.3 п.1 ст. 40 Федерального закона от 08 февраля 1998 года №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» единоличный исполнительный орган общества без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки.

Таким образом, принятие от имени ООО «ИТСК» решений в качестве единственного акционера дочернего общества АО «Челябметрострой» в любом случае относится к компетенции единоличного исполнительного органа – <данные изъяты>, общее собрание не имеет полномочий на представление интересов ООО «ИТСК» во вне, и по состоянию на 31 марта 2020 года и на 03 апреля 2020 года не имело полномочий на прекращение полномочий единоличного исполнительного органа дочернего общества.

Поскольку 23 марта 2020 года на внеочередном общем собрании ООО «ИТСК» были исключены из Устава пункты 8.2.17 и 8.2.18, относящие к компетенции общего собрания Общества такие полномочия, следовательно, вопрос о прекращении полномочий единоличного исполнительного органа АО «Челябметрострой» отнесен к компетенции единственного акционера – ООО «ИТСК», от имени которого выступал <данные изъяты>ФИО10, избранный на общем собрании ООО «ИТСК» от 23 марта 2020 года. Полномочия ФИО15 как <данные изъяты> ООО «ИТСК» были указанным решением общего собрания прекращены, вопрос о восстановлении её в должности решен позднее, а именно решением Советского районного суда г. Челябинска от 05 октября 2020 года.

При этом, вопреки доводам жалобы и апелляционного представления, само по себе последующее оспаривание полномочий ФИО10 как <данные изъяты> ООО «ИТСК» и отмена решения внеочередного общего собрания участников ООО «ИТСК» от 23 марта 2020 года, не влечет за собой недействительности решений единственного акционера АО «Челябметрострой» от 31 марта 2020 года и от 03 апреля 2020 года.

В силу положений пп.2 п.1 ст. 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации отсутствие у лица, выступавшего от имени участника собрания, полномочий относится к основаниям оспоримости, а не ничтожности решений собраний.

Кроме того, в соответствии с п.2 ст. 183 Гражданского кодекса Российской Федерации последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента её совершения.

Изложенное позволяет прийти к выводу, что решение общего собрания вступает в силу в момент его принятия, и избранный на собрании единоличный исполнительный орган (<данные изъяты>), вправе действовать от имени общества с момента принятия такого решения. Иное толкование привело бы к фактическому отсутствию органа управления в обществе с момента принятия оспариваемого решения общего собрания до признания его решением суда недействительным, и как следствие недействительности всех сделок, совершенных данным лицом.

Согласно представленным в суд апелляционной инстанции протоколов общего собрания ООО «ИТСК» от 22 сентября 2020 года и от 20 ноября 2020 года решение единственного акционера общества АО «Челябметрострой» от 03 апреля 2020 года о прекращении полномочий ФИО1 как <данные изъяты> было впоследствии одобрено.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что решения единственного акционера АО «Челябметрострой» от 31 марта 2020 года и от 03 апреля 2020 года не могут быть признаны недействительным по мотиву того, что они приняты неуполномоченным лицом. Доводы апелляционной жалобы и апелляционного представления об обратном, не состоятельны.

Доводы жалобы о несогласии с выводами суда об отсутствии у ФИО1 полномочий на оспаривание решений общего собрания общества также не основаны на законе.

Из разъяснений, содержащихся в п. 3 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 2 июня 2015 года № 21 "О некоторых вопросах, возникающих у судов при применении законодательства, регулирующего труд руководителя организации и членов коллегиального исполнительного органа организации", следует, что к трудовым спорам между работником - руководителем организации (в том числе бывшим) и работодателем в частности относятся дела: об оспаривании руководителем организации решений уполномоченных органов организации или уполномоченных собственниками лиц (органов) о досрочном прекращении полномочий, возникших в силу трудового договора; по искам одной стороны трудового договора к другой стороне трудового договора об оспаривании условий трудовых договоров с руководителями организаций; об оспаривании руководителями организаций применения к ним мер дисциплинарной ответственности.

Из положений п. 8 данного Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации также следует, что решение о прекращении трудового договора с руководителем организации по данному основанию (п. 2 ст. 278 Трудового кодекса Российской Федерации) может быть принято только уполномоченным органом юридического лица, либо собственником имущества организации, либо уполномоченным собственником лицом (органом).

В соответствии с пунктом 6.2 Устава АО «Челябметрострой» высшим органом управления является общее собрание акционеров. Согласно пункту 8.5 Устава общее собрание акционеров вправе в любой момент досрочно прекратить полномочия Генерального директора общества.

В соответствии со ст. 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания.

Согласно пункта 108 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года №25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» к нарушениям порядка принятия решения, в том числе могут быть отнесены нарушения, касающиеся созыва, подготовки, проведения собрания, осуществления процедуры голосования (подпункт 1 пункта 1 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Из материалов дела следует, что внеочередные собрания единственного акционера АО «Челябметрострой» - ООО «ИТСК» были проведены 31 марта 2020 года и 03 апреля 2020 года <данные изъяты> ООО «ИТСК» ФИО27 При этом, нарушений порядка принятия решений не установлено.

Вместе с тем, в соответствии с ч. 3 ст. 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания вправе оспорить в суде только участник соответствующего гражданско-правового общества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения.

С учетом изложенного, принимая во внимание, что истцом ФИО1, который участником ни АО «Челябметрострой», ни ООО «ИТСК» не является, фактически оспаривался порядок созыва, подготовки, проведения внеочередного общего собрания участников ООО «ИТСК», осуществления процедуры голосования, выводы суда первой инстанции об отсутствии у него таких полномочий соответствуют действующему законодательству.

Ссылка истца на злоупотребление правом со стороны участников ООО «ИТСК» ФИО8 и ФИО13, основанная на утверждении, что они действовали с целью личной выгоды, а не в интересах Общества, отклоняется как не подтвержденная доказательствами (ст. 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации), при том, что злоупотребление правом доказывается лицом, сделавшим такое заявление.

Представленные сторонами в суд апелляционной инстанции документы, отражающие экономическую и кадровую деятельность ФИО1 в период осуществления им полномочий <данные изъяты> АО «Челябметрострой», а также документы, свидетельствующие о наличии многочисленных экономических споров между участниками ООО «ИТСК» в арбитражных судах г. Москвы и Челябинской области лишь свидетельствуют о наличии корпоративного конфликта внутри Общества.

Само по себе наличие корпоративного конфликта в составе единственного акционера АО «Челябметрострой» - ООО «ИТСК», где одним из участников является его брат – ФИО7, не свидетельствует о наличии дискриминации в отношении ФИО1 как <данные изъяты> АО «Челябметрострой».

Из материалов дела следует, что прекращение полномочий <данные изъяты> было обусловлено тем, что два из трех участников ООО «ИТСК» полагали стиль руководства истца Обществом неприемлемым, влекущим для Общества негативные последствия. Таким образом, причиной принятия единственным акционером АО «Челябметрострой» - ООО «ИТСК» решения о прекращении полномочий истца стали деловые качества истца, а не иные обстоятельства, названные в ст. 3 Трудового кодекса Российской Федерации, запрещающей дискриминацию в сфере труда.

Ответчик не обязан доказывать отсутствие злоупотребления правом в своих действиях при принятии решения о прекращении полномочий истца (на чем фактически настаивает истец в жалобе).

Доводы жалобы о том, что судом не учтены положения ст. 84.1 Трудового кодекса Российской Федерации, в части оформления приказа об увольнении неуполномоченным лицом, основаны на ошибочном толковании закона.

Оформление увольнения истца произведено правомерно (в точном соответствии с требованиями ст. 84.1 Трудового кодекса Российской Федерации) приказом руководителя АО «Челябметрострой» - <данные изъяты>ФИО25., который на 14 мая 2020 года являлся единоличным исполнительным органом Общества, имеющим право издавать приказы, в т.ч. об увольнении работников. Приказ об увольнении истца 14 мая 2020 года издан <данные изъяты> Общества на основании решения единственного акционера Общества от 03 апреля 2020 года, при том, что решение о прекращении полномочий истца принято не <данные изъяты> Общества, а именно единственным акционером АО «Челябметрострой» - ООО «ИТСК» в лице <данные изъяты>ФИО26

В целом доводы апелляционной жалобы, представления, выражают несогласие с выводами суда и не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения, либо опровергали выводы суда, в связи с чем, признаются судебной коллегией несостоятельными, основанными на неправильной оценке фактических обстоятельств дела.

Судебная коллегия не находит оснований для отмены решения, поскольку представленным доказательствам дана надлежащая правовая оценка в соответствии с требованиями статьи 67 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, правильно применены нормы материального права, нарушений норм процессуального закона при разрешении спора не допущено.

Руководствуясь статьями 327-329 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

ОПРЕДЕЛИЛА:

Решение Металлургического районного суда г. Челябинска от 07 октября 2020 года оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО1, апелляционное представление прокурора Металлургического района г.Челябинска – без удовлетворения.

Председательствующий

Судьи: