Гражданский кодекс часть 1

рассмотрела в открытом судебном заседании в г. Новосибирске 27 мая 2021г. дело по апелляционной жалобе истца Устименко В.Н. на решение Железнодорожного районного суда г. Новосибирска от 10 февраля 2021 г., которым постановлено:

«В удовлетворении иска Устименко Виктора Николаевича к Кравченко Александру Аркадьевичу, Поповцевой Виталии Глебовне, Бабкину Эдуарду Владимировичу, Кондрашкову Константину Анатольевичу о взыскании долга по договору займа, об обращении взыскания на заложенное имущество отказать. Встречный иск Бабкина Эдуарда Владимировича, Кондрашкова Константина Анатольевича к Устименко Виктору Николаевичу и Кравченко Александру Аркадьевичу удовлетворить. Признать недействительным (ничтожным) договор залога ценных бумаг - 62 обыкновенных акций (№ АО «Бердчанка» от 21.02.2019. заключенный между Устименко Виктором Николаевичем и Кравченко Александром Аркадьевичем. Настоящее решение суда является основанием для аннулирования записи от 22.01.2020 в реестре владельцев ценных бумаг АО «Бердчанка» по лицевому счету Кравченко Александра Аркадьевича о передаче 62 обыкновенных акций (№) в залог в пользу Устименко Виктора Николаевича на основании договора залога от 21.02.2019. Взыскать солидарно с Устименко Виктора Николаевича и Кравченко Александра Аркадьевича в пользу Бабкина Эдуарда Владимировича госпошлину в размере 150 руб. Взыскать солидарно с Устименко Виктора Николаевича и Кравченко Александра Аркадьевича в пользу Кондрашкова Константина Анатольевича госпошлину в размере 150 руб.»

Заслушав доклад судьи Новосибирского областного суда Хабаровой Т.А., судебная коллегия

У С Т А Н О В И Л А :

Устименко В.Н. обратился в суд с иском к Поповцевой В.Е. о взыскании 1 000 000 руб. по договору займа от 16.09.2018, к Кравченко А.А., Бабкину Э.В., Кондрашкову К.А. об обращении взыскания на заложенное имущество - 62 акции обыкновенные АО «Бердчанка» стоимостью 100 руб., принадлежащие к Кравченко А.А.

21.07.2020 Устименко В.Н. обратился с уточненным иском - к Поповцевой В.Е., в котором просит взыскать с нее долг по договору займа от 16.09.2018 руб. в размере 8 000 000 руб., к Кравченко А.А., Бабкину Э.В., Кондрашкову К.А. об обращении взыскания на заложенное имущество - 62 акции обыкновенные АО «Бердчанка» стоимостью 100 руб., принадлежащие к Кравченко А.А.

В обоснование иска указано, что между ЗАО фирма «ОСТ» и Поповцевой В.Г. 16.09.2018 заключен договор займа на сумму 8 000 000 руб. на срок до 31.12.2020. Договором предусмотрена возможность досрочного взыскания долга. Требование о досрочном взыскании долга направлено, однако, заемщик долг не вернул. ЗАО фирма «ОСТ» уступило права требования по договору Устименко В.Н. В качестве обеспечения по договору займа от 16.09.2019 между Устименко В.Н. и Кравченко А.А. 21.02.2019 заключен договор залога 62 акций обыкновенных АО «Бердчанка» стоимостью по 100 руб.

В ходе рассмотрения спора Бабкин Э.В., Кондрашков К.А. обратились в суд со встречным иском, в котором просят признать недействительным (ничтожным) договор залога ценных бумаг (акций) от 21.02.2019, заключенный между Устименко В.Н. и Кравченко А.А., и применить последствия недействительности (ничтожности) сделки: аннулировать запись от 22.01.2020 в реестре владельцев ценных бумаг АО «Бердчанка» по лицевому счету Кравченко А.А. о передаче 62 обыкновенных акций №) в залог в пользу Устименко В.Н. на основании договора залога от 21.02.2019.

В обоснование требований указано, что договор залога от 21.02.2019 является мнимой сделкой, поскольку решением Арбитражного суда с Кравченко А.А. на Бабкина Э.В. и Кондрашкова К.А. переведены права и обязанности покупателей указанных акций, соглашение об отступном было признано притворной сделкой, заключенной в обход преимущественного права покупки акций других акционеров (истцов по встречному иску).

В связи с наличием определений Железнодорожного районного суда от 12.08.2020 и 06.03.2020 о принятии обеспечительных мер в виде ареста акций, регистратор отказал в регистрации перехода прав собственности. Устименко В.Н. обратился в суд с вышеуказанным иском после вынесения Арбитражным судом решения о переводе прав и обязанностей покупателя акций.

Внесение записей о передаче Кравченко А.А. акций в залог от 21.02.2019 в пользу Устименко В.Н. произведено лишь 22.01.2020. Указанное подтверждает цель мнимой сделки - договора залога акций - создать препятствия для исполнения решения Арбитражного суда и избежать перехода к Бабкину Э.В. и Кондрашкову К.А. прав на акции. Действия Устименко В.Н, Кравченко А.А., Поповцева Г.А., Квашниной М.В. являлись согласованными. Они действуют в интересах бывшего руководителя и акционера - Поповцева Г.А. Аффилированность и взаимозависимость участников дела и образование ими группы во главе с Поповцевым Г.А. подтверждается тем, что Поповцев Г.А. и Устименко В.Н. до 24.12.2019 являлись участниками одного ООО - «Сибирские овощи», Устименко В.Н. является приобретателем обыкновенных акций АО «Бердчанка», эмиссия которых произведена с нарушением закона, о чем имеется решение Арбитражного суда. Между Поповцевым Г.А. и Крачвенко А.А. заключена притворная сделка передачи спорных акций, которая представляет собой ничем не обусловленный залог по долгам Поповцевой В.Г. - дочери Поповцева А.Г. Квашнина М.В. выступала соответчиком и представителем Поповцева Г.А. в суде.

Судом постановлено указанное решение, с которым не согласен истец Устименко В.Н. В апелляционной жалобе просит решение суда отменить и принять новый судебный акт.

В обоснование доводов апелляционной жалобы указано, что истцом по встречному иску не представлено достаточных доказательств мнимости оспариваемой сделки. Договор займа, в обеспечение которого был заключен договор залога, недействительным не признан.

Апеллянт отмечает, что в период заключения договора залога корпоративного конфликта между акционерами Общества не было.

Устименко В.Н. полагает, что суд вышел за пределы рассмотрения встречного требования ввиду того, что споры, связанные с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав, в частности споры, вытекающие из договоров купли-продажи акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ, партнерств, товариществ, споры, связанные с обращением взыскания на акции и доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ, рассматриваются арбитражными судами.

По мнению апеллянта, суд должен был прекратить производство по рассмотрению встречного иска.

Представителем Бабкина Э.В., Кондрашкова К.А. – Кузнецовым К.А. поданы возражения на апелляционную жалобу, в которых указано, что доводы, изложенные в жалобе, являются несостоятельными, а решение суда – законным и обоснованным.

Проверив материалы дела на основании ст. 327.1 ГПК РФ в пределах доводов апелляционной жалобы, судебная коллегия приходит к следующему.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 16.09.2018 между ЗАО фирма «ОСТ» в лице Поповцева Г. А. и Поповцевой В.Г. заключен договор займа на сумму 8 000 000 руб. на срок до 31.12.2020 под 10 % годовых.

30.11.2018 между ЗАО фирма «ОСТ» в лице Поповцева Г.А. и Устименко В.Н. заключен договор цессии, согласно которому Устименко В.Н. перешли права требования к Поповцевой В.Г. долга по договору займа от 16.09.2018.

21.02.2019 между Устименко В.Н. и Кравченко А.А. заключен договор залога 62 акций обыкновенных АО «Бердчанка» стоимостью 100 руб. Залог акций зарегистрирован реестродержателем АО «РТ-Регистратор» 22.01.2020 по заявлению Кравченко А.А. от 21.01.2020.

В адрес заемщика Поповцевой В.Г. истцом Устименко В.Н. 13.01.2020 направлено требование о возврате долга на основании п.3.4 договора, предусматривающего право требовать сумму займа досрочно с уведомлением за 30 дней.

Еще до регистрации договора залога акций - 13.01.2020 от Устименко В.Н. в адрес Кравченко А.А. направлено требование о том, что в связи с неисполнением Поповцевой В.Г. обязательств, залогодержатель вправе обратить взыскание на акции.

Из судебных актов следует, что согласно реестру владельцев именных ценных бумаг на 28.11.2017 права собственности на 62 акции обыкновенные АО «Бердчанка» принадлежали Г.09.07.2018 проведена операция по списанию с лицевого счета указанных ценных бумаг и зачислению их на лицевой счет Квашниной М.В. Основанием для данного действия являлось постановление судебного пристава-исполнителя от 05.07.2018, приложением к которому являлся договор купли-продажи акций.

28.05.2018 между Квашниной М.В. и Поповцевым Г.А. заключен договор комиссии на покупку ценных бумаг.

28.05.2019 между ТУФАУГИ и Квашниной М.В. заключен договор о задатке.

31.05.2018 ею была подана заявка на участие в торгах.

25.06.2018 между ТУФАУГИ и Квашниной М.В. (победителем) подписан протокол о результатах торгов по продаже арестованного имущества.

05.07.2018 между ТУФАУГИ и Квашниной М.В. заключен договор купли-продажи и акт приема-передачи документов на имущество - вышеуказанные акции.

13.07.2018 на основании договора комиссии на покупку ценных бумаг от 28.05.2018, заключенного между Квашниной М.В. и Поповцевым Г.А., регистратор произвел списание акций с лицевого счета Квашниной М.В. на лицевой счет Поповцева Г.А.

07.12.2018 между Поповцевым Г.А. и Кравченко А. А. заключено соглашение об отступном по ранее заключенному договору займа, согласно которому Поповцев Г.А. предоставил Кравченко А.А. спорные акции. Общее количество акций - 100 штук. Помимо Кравченко А.А., 23 акции принадлежали Бабкину Э.В., 15 - Кондрашкову К.А. Бабкин Э.В. и Кондрашков К.А. имели преимущественное право приобретения спорных акций.

Решением Арбитражного суда от 16.12.2019 установлено, что сделка купли-продажи акций была оформлена в виде соглашения об отступном с целью отчуждения Поповцевым Г.А. спорных акций в пользу Кравченко А.А. в обход правил о преимущественном праве других акционеров.

Указанным судебным актом удовлетворены исковые требования ФИО1, ФИО2 - на них переведены права и обязанности покупателя в отношении спорных акций.

Согласно справке нотариуса по решению Арбитражного суда НСО от 19.12.2019 от ФИО2 на депозит нотариуса 13.08.2020 поступила сумма 118 410 руб., от ФИО1 - 181 590 руб. для перечисления ФИО3

Препятствием для регистрации списания акций с лицевого счета ФИО3 на лицевой счет ФИО1 (60,53 % акций от 62) и ФИО2 (39,47 % акций от 62), что составляет соответственно 37,5286 и 24,4714, согласно решению арбитражного суда, явились действия ФИО4, заявившего в суд исковые требования в рамках настоящего спора и подавшего заявление о принятии обеспечительных мер.

Отказывая в удовлетворении требований ФИО4, суд первой инстанции исходил из того, что не представлено доказательств фактической передачи денежных средств по договору займа от 30.11.2018.

Удовлетворяя встречные исковые требования, суд исходил из согласованности и недобросовестности действий ФИО4 и залогодателя ФИО3 и пришел к выводу о мнимости спорного договора залога.

Судебная коллегия не находит оснований не согласиться с выводами суда первой инстанции, поскольку они не противоречат материалам дела, основаны на правильном применении норм материального права к сложившимся правоотношениям сторон.

Согласно ч. 1 ст. 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (заимодавец) передает или обязуется передать в собственность другой стороне (заемщику) деньги, вещи, определенные родовыми признаками, или ценные бумаги, а заемщик обязуется возвратить заимодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество полученных им вещей того же рода и качества либо таких же ценных бумаг.

Согласно п. 1 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с п. 1 ст. 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

По смыслу п. 1 ст. 170 ГК РФ, и разъяснений, данных в п. 86 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23 июня 2015 года N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", мнимые сделки совершаются для того, чтобы произвести ложное представление у третьих лиц о намерениях участников сделки изменить свое правовое положение.

Такая сделка характеризуется несоответствием волеизъявления подлинной воле сторон: в момент ее совершения воля обеих сторон не направлена на достижение правовых последствий в виде возникновения, изменения, прекращения соответствующих гражданских прав и обязанностей.

Исходя из приведенной нормы и разъяснений, для признания сделки мнимой необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.

Вопреки доводам жалобы о необходимости рассмотрения дела арбитражным судом, в соответствии с ч. 4 ст. 22 ГПК РФ при обращении в суд с заявлением, содержащим несколько связанных между собой требований, из которых одни подведомственны суду общей юрисдикции, другие - арбитражному суду, если разделение требований невозможно, дело подлежит рассмотрению и разрешению в суде общей юрисдикции.

Довод апеллянта об отсутствии корпоративного конфликта между акционерами правового значения не имеет.

Таким образом, этот довод полежит отклонению; правовых оснований для прекращения производства по делу у суда первой инстанции не имелось.

С учетом вышеизложенного, судебная коллегия считает, что, разрешая спор, суд, руководствуясь нормами действующего законодательства, правильно определил юридически значимые обстоятельства.

Данные обстоятельства подтверждены материалами дела и исследованными доказательствами, выводы суда соответствуют установленным обстоятельствам.

Нарушений норм материального и процессуального права, влекущих отмену судебного решения, не допущено. Предусмотренных ст.330 ГПК РФ оснований для отмены решения суда по доводам апелляционной жалобы не имеется.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 328 ГПК РФ, судебная коллегия

О П Р Е Д Е Л И Л А :

решение Железнодорожного районного суда г. Новосибирска от 10 февраля 2021 г. в пределах доводов апелляционной жалобы оставить без изменения, апелляционную жалобу истца ФИО4 – без удовлетворения.

Председательствующий

Судьи