Гражданский кодекс часть 1

«в удовлетворении исковых требований общества с ограниченной ответственностью «Акведук» к ФИО2, ФИО3 о привлечении к субсидиарной ответственности, взыскании денежных средств – отказать».

Судебная коллегия

установила:

истец ООО «Акведук» обратился в суд с иском к ФИО2, ФИО3, в котором просил суд привлечь к субсидиарной ответственности по обязательствам должника ООО «Ювитам», взыскать солидарно с ФИО3 и ФИО2 в порядке субсидиарной ответственности денежные средства в размере 1 824 509 руб. 70 коп., расходы по оплате государственной пошлины в размере 17 322 руб. 55 коп.

В обоснование заявленных исковых требований истцом указано, что 30 мая 2019 года Арбитражным судом Тверской области постановлено решение по делу А66-5761/2019 о взыскании с ООО «Ювитам» задолженности по арендной плате и пени за задержку платежей, всего - 1 793 573,7 руб., а также расходов по оплате государственной пошлины в размере 30 936 руб. Решение вступило в законную силу 30 июня 2019 года. Исполнительный лист серии № от 3 июля 2019 года был предъявлен на исполнение в службу ФССП по Тверской области. 11 июля 2019 года судебным приставом-исполнителем возбуждено исполнительное производство №21950/19/69037-ИП, 25 декабря 2019 года вынесено постановление об окончании исполнительного производства и возвращении исполнительного листа взыскателю в связи с тем, что у должника отсутствует имущество, на которое может быть обращено взыскание, и все принятые судебным приставом-исполнителем допустимые законом меры по отысканию его имущества оказались безрезультатными. Таким образом, имеющаяся задолженность до настоящего времени не погашена. 25 июня 2020 года юридическое лицо ООО «Ювитам» исключено из ЕГРЮЛ решением регистрирующего органа в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности. Факт наличия непогашенной задолженности на момент исключения Общества из ЕГРЮЛ свидетельствует о неразумном и недобросовестном поведении должника. ФИО3 и ФИО2, зная о наличии обязательств по заключенным договорам и об имеющемся решении Арбитражного суда Тверской области, как руководители должника ООО «Ювитам», при наличии признаков неплатежеспособности, не обратились в установленный законом в срок в арбитражный суд с заявлением о признании должника банкротом; их бездействие является противоправным, а непроявление ими должной меры заботливости и осмотрительности доказывает наличие их вины в причинении убытков кредиторам юридического лица.

Определением суда от 9 ноября 2021 года к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Межрайонная ИФНС России №12 по Тверской области.

В судебном заседании представитель истца ООО «Акведук» по доверенности ФИО4 поддержала заявленные требования в полном объеме.

Представитель ответчика ФИО3 по доверенности ФИО5 возражал против удовлетворения исковых требований, поддержал доводы письменного отзыва на иск.

Ответчики ФИО3 и ФИО2, представитель третьего лица Межрайонной ИФНС России №12 по Тверской области, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения дела, в судебное заседание не явились.

Судом постановлено приведенное выше решение.

В апелляционной жалобе представитель истца ООО «Акведук» по доверенности Крутогорский А.Н. просит признать незаконным и отменить решение суда, принять новое решение об удовлетворении исковых требований.

В обоснование жалобы указал, что судом первой инстанции ошибочно применен к сторонам спора обычный стандарт доказывания обстоятельств недобросовестности действий лиц, контролирующих общество; решение вынесено без учета особой специфики и особого способа регулирования указанных отношений. Ссылаясь на положения ст. 3 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», правовую позицию Конституционного Суда РФ, изложенную в постановлении от 21 мая 2021 года № 20-П, обращает внимание, что доказывание кредитором неразумности и недобросовестности действий лиц, контролировавших исключенное из реестра недействующее юридическое лицо, объективно затруднено; истец лишен доступа к документам, содержащим сведения о хозяйственной деятельности общества, и не имеет иных источников сведений о деятельности юридического лица и контролирующих его лиц. Доказательств того, что к невозможности исполнения обязательств перед истцом-кредитором общества привело иное, чем бездействие этих лиц, ответчиками ФИО3 и ФИО2 суду не представлено. Истец со своей стороны представил суду достаточные доказательства наличия у него убытков, вызванных неисполнением обществом обязательств перед ним, а также доказательства исключения общества из Единого государственного реестра юридических лиц.

Полагает, что суд первой инстанции не дал оценку наличия у ответчика ФИО2 признаков номинального руководителя и участника общества-должника, а именно: совершение сделки по уступке доли ООО «Ювитам» после формировании задолженности перед кредитором, отсутствие фактической деятельности общества после перехода права и назначения ответчика на должность руководителя, непринятие мер для погашения задолженности и исключение общества из реестра как недействующего. Полагает, что судом не приняты во внимание данные налогового органа, согласно которым ФИО2 в период с января по апрель 2019 года были свершены аналогичные сделки по приобретению долей в ООО «ФИО17» (ИНН №) и ООО «ФИО18» (ИНН №) и назначение его руководителем этих обществ, которые также были исключены налоговым органом в 2020 году из реестра как недействующие юридические лица.

Считает, что судом при рассмотрении дела не приняты во внимание и не исследованы материалы исполнительного производства по взысканию долга, а также бухгалтерская отчетность ООО «Ювитам» за предшествующие периоды, согласно которой на балансе общества имелись основные средства и запасы на сумму 567 000 рублей, достаточные для частичного погашения задолженности перед истцом.

Со ссылкой на ч. 3 ст. 17 Конституции РФ, ст. 10 Гражданского кодекса РФ утверждает о недобросовестности и злоупотреблении правом со стороны ответчиков, а также совершении сделки по продаже прав участника в
ООО «Ювитам» в целях освобождения от ответственности за погашение кредиторской задолженности бывшего участника и руководителя ФИО3

От представителя ответчика ФИО3 по доверенности ФИО5 поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором представитель указал, что вынесенное решение является законным и обоснованным, оснований для его отмены по доводам жалобы не имеется.

В заседании суда апелляционной инстанции представитель истца
ООО «Акведук» адвокат Крутогорский А.Н. поддержал доводы апелляционной жалобы в полном объеме по изложенным в ней основаниям. Пояснил, что ООО «Акведук» не заявлял о банкротстве ООО «Ювитам», поскольку это право кредитора и обязанность должника. Полагал, что имеются основания для привлечения ответчиков к субсидиарной ответственности в связи с недоказанностью их добросовестности.

Представитель ответчика ФИО3 по доверенности ФИО6 поддержал доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу.

Остальные участники процесса, надлежаще извещенные о месте и времени рассмотрения дела, не явились.

В соответствии с ч. 1 ст. 327, ч. 3 ст. 167 Гражданского процессуального кодекса РФ неявка лиц, участвующих в деле и извещенных о времени и месте рассмотрения дела, если ими не представлены сведения о причинах неявки или суд признает причины их неявки неуважительными, не является препятствием к разбирательству дела.

Законность и обоснованность решения суда первой инстанции проверена судебной коллегией в порядке, установленном главой 39 Гражданского процессуального кодекса РФ, с учетом ст. 327.1 Гражданского процессуального кодекса РФ, по смыслу которой повторное рассмотрение дела в суде апелляционной инстанции предполагает проверку и оценку фактических обстоятельств дела и их юридическую квалификацию в пределах доводов апелляционных жалобы, представления и в рамках тех требований, которые уже были предметом рассмотрения в суде первой инстанции.

Изучив материалы дела, выслушав объяснения представителей сторон, обсудив доводы апелляционной жалобы и возражений, судебная коллегия не усматривает оснований к отмене постановленного по делу решения.

Судом установлено, что между ООО «Акведук» и ООО «Ювитам» в лице директора ФИО3 1 января 2017 года и 1 декабря 2017 года были заключены договоры аренды нежилого помещения, согласно которым арендодатель (ООО «Акведук») передал арендатору (ООО «Ювитам») объекты, расположенные по адресу: <...>
, для использования в качестве производственных и офисного помещения.

Заявлением, адресованным директору ООО «Акведук» ФИО7, директор ООО «Ювитам» ФИО3 просил расторгнуть договор аренды с 1 февраля 2019 года.

30 мая 2019 года Арбитражным судом Тверской области принято решение по делу А66-5761/2019, которым с ООО «Ювитам» в пользу
ООО «Акведук» взысканы задолженность по арендной плате и пени за задержку платежей в общей сумме 1793 573,70 руб., а также расходы по оплате государственной пошлины в размере 30 936 руб.

Данным решением суда установлено, что 1 января 2016 года между ООО «Акведук» и ООО «Ювитам» заключен договор аренды объектов нежилого фонда, расположенных по адресу: <...>. Срок действия договора с 1 января 2016 года по 31 декабря 2016 года, в дальнейшем договор неоднократно продлевался на тех же условиях.

После вступления в законную силу вышеуказанного решения арбитражного суда взыскателю был выдан исполнительный лист серии № от 3 июля 2019 года, предъявленный на исполнение в отдел судебных приставов по Калининскому району УФССП России по Тверской области.

11 июля 2019 года судебным приставом-исполнителем отдела судебных приставов по Калининскому району УФССП России по Тверской области ФИО16 возбуждено исполнительное производство №21950/19/69037-ИП о взыскании в пользу взыскателя ООО «Акведук» с должника ООО «Ювитам», расположенного по адресу: <...>, денежных средств в общей сумме
1 824 509,7 руб.

25 декабря 2019 года судебным приставом-исполнителем вынесено постановление об окончании указанного исполнительного производства и возвращении исполнительного листа взыскателю на основании п. 4 ч. 1 ст. 46 Федерального закона от 2 октября 2007 года № 229-ФЗ «Об исполнительном производстве» в связи с тем, что у должника отсутствует имущество, на которое может быть обращено взыскание, и все принятые судебным приставом-исполнителем допустимые законом меры по отысканию его имущества оказались безрезультатными. Взысканий по исполнительному производству не производилось, размер задолженности не изменился.

Как следует из материалов представленного Межрайонной ИФНС России № 12 по Тверской области регистрационного дела, 4 августа 2015 года регистрирующим органом принято решение о государственной регистрации юридического лица, в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о создании юридического лица - общества с ограниченной ответственностью «Ювитам» (ОГРН <***>).

Юридическим адресом ООО «Ювитам» указано: <...>. Учредителями юридического лица на дату его образования являлись ФИО8 с размером доли 50% и ФИО3 с размером доли 50%. ФИО3 также являлся руководителем - директором ООО «Ювитам».

14 февраля 2019 года между ФИО3 и ФИО8 (продавцами), с одной стороны, и ФИО2 (покупателем), с другой стороны, заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале общества, согласно п. 1.1 которого покупатели продают принадлежащие им доли (по 50% каждому) в уставном капитале ООО «Ювитам», ИНН <***>, КПП 694901001, зарегистрированного Межрайонной ИФНС России №12 по Тверской области 4 августа 2015 года за ОГРН <***>, а покупатель покупает долю в размере 100% в уставном капитале ООО «Ювитам». Продавцы являются единственными участниками ООО «Ювитам», отчуждаемые доли оплачены полностью, что подтверждайся списком участников ООО «Ювитам» по состоянию на 14 февраля 2019 года.

Из текста соглашения между физическими лицами от 13 февраля 2019 года следует, что ФИО3 и ФИО8 передают в собственность ФИО2 долю в размере 100% в уставном капитале по номинальной цене, клиентскую базу заказчиков общества с номерами телефонов и электронными адресами, базу поставщиков общества с номерами телефонов и электронными адресами, базу поставщиков, комплекты образцов готовой продукции и ходовых материалов, а ФИО2 берет на себя обязательство по погашению кредиторской задолженности ООО «Ювитам».

Как следует из материалов регистрационного дела юридического лица, 21 февраля 2019 года регистрирующим органом принято решение о государственной регистрации внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, а именно внесены сведения о прекращении участия в обществе ФИО3 и ФИО8, сведения об учредителе общества ФИО2 с размером доли в 100%.

Решением №2 от 28 февраля 2019 года единственного участника (учредителя) ООО «Ювитам» ФИО2 освобожден от должности директора ФИО3 с назначением ФИО2 директором общества.

19 марта 2019 года регистрирующим органом принято решение о государственной регистрации внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, а именно внесены сведения о прекращении полномочий ФИО3 как лица, имеющего право без доверенности действовать от имени юридического лица, а также о возложении соответствующих полномочий директора общества на ФИО2

12 июля 2019 года директор ООО «Акведук» ФИО7 обратился в регистрирующий орган с заявлением о недостоверности сведений, включенных в ЕГРЮЛ, в отношении юридического лица ООО «Ювитам» об адресе данного юридического лица. Как следует из заявления, сведения о текущем адресе общества (<...>
) являются недостоверными на основании факта отсутствия в настоящий момент договорных отношений с арендодателем ООО «Акведук» и отсутствия согласия на размещение по указанному адресу единоличного исполнительного органа общества.

15 августа 2019 года в ЕГРЮЛ внесена запись о недостоверности сведений о юридическом лице ООО «Ювитам», поскольку оно не располагается по адресу, указанному при государственной регистрации.

2 марта 2019 года регистрирующим органом Межрайонной ИФНС России № 12 по Тверской области принято решение № 379 о предстоящем исключении из ЕГРЮЛ в отношении ООО «Ювитам» в соответствии со
ст. 21.1 Федерального закона от 8 августа 2001 года №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений о юридическом лице, в отношении которых внесена запись об их недостоверности, и с момента внесения такой записи прошло более шести месяцев.

4 марта 2020 года в ЕГРЮЛ внесены сведения о принятом регистрирующим органом решении о предстоящем исключении юридического лица ООО «Ювитам» из ЕГРЮЛ. Также указанное решение опубликовано в журнале Вестник государственной регистрации от 4 марта 2020 года № 9.

Поскольку в течение трех месяцев после публикации решения о предстоящем исключении из ЕГРЮЛ ООО «Ювитам» в адрес регистрирующего органа не поступали заявления от лиц, чьи права и законные интересы затрагивались в связи с предстоящим исключением общества из ЕГРЮЛ, 25 июня 2020 года регистрирующим органом Межрайонной ИФНС России №12 по Тверской области принято решение №№ о государственной регистрации прекращения юридического лица ООО «Ювитам» (исключение из ЕГРЮЛ в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений о юридическом лице, в отношении которых внесена запись о недостоверности) в соответствии с Федеральным законом от 8 августа 2001 года №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

В тот же день 25 июня 2020 года в ЕГРЮЛ внесена запись о прекращении юридического лица ООО «Ювитам» в связи с исключением из ЕГРЮЛ.

Заявления от заинтересованных лиц, в том числе ООО «Акведук», чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ, в регистрирующий орган не поступали. Исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ не обжаловано.

Истец ООО «Акведук», ссылаясь на недобросовестные и неразумные действия (бездействие) ответчиков, являвшихся в разные периоды времени руководителями ООО «Ювитам», повлекшие исключение данного общества из ЕГРЮЛ, обратился в суд с соответствующим иском о привлечении данных лиц к субсидиарной ответственности по обязательствам общества и взыскании с них в солидарном порядке ранее взысканной решением Арбитражного суда Тверской области от 30 мая 2019 года с ООО «Ювитам» задолженности.

Как следует из представленных Межрайонной ИФНС России №12 по Тверской области сведений, ответчики ФИО2 и ФИО3 участниками каких-либо иных действующих юридических лиц, осуществляющих деятельность, не являются.

На дату принятия Арбитражным судом Тверской области решения о взыскании задолженности с ООО «Ювитам», как и на дату исключения ООО «Ювитам» из ЕГРЮЛ, директором и единственным участником общества являлся ФИО2; ФИО3 с 19 марта 2019 года перестал относиться к числу лиц, имеющих фактическую возможность определять действия данного юридического лица.

В дальнейшем определением Арбитражного суда Тверской области от 26 июля 2019 года к производству суда принято заявление ФИО3 о признании его несостоятельным (банкротом). Решением Арбитражного суда Тверской области от 9 октября 2019 года ФИО3 признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества на срок 6 месяцев - до 9 апреля 2020 года. Определением Арбитражного суда Тверской области от 6 ноября 2020 года завершена реализация имущества должника в отношении ФИО3, ФИО3 освобожден от дальнейшего исполнения требований кредиторов, в том числе требований кредиторов, не заявленных при введении реализации имущества должника.

Судом установлено, что директор ООО «Акведук» ФИО7 неоднократно обращался с заявлениями о возбуждении уголовных дел по факту мошеннических действий со стороны ФИО3, а также по факту незаконного использования документов при реорганизации ООО «Ювитам». Постановлениями оперуполномоченного ОУР ОМВД России по Калининскому району от 4 ноября 2020 года и старшего следователя отдела по расследованию преступлений против собственности СУ УМВД России по г. Твери от 7 октября 2020 года в возбуждении уголовных дел по ст. 159 Уголовного кодекса РФ, ст. 173.2 Уголовного кодекса РФ отказано в связи с отсутствием события и состава преступления соответственно.

Как следует из представленных постановлений, в ходе проведения проверок ФИО3 пояснял, что продать организацию ООО «Ювитам» он планировал с 2017 года, но покупателей не было, за аренду он не платил в связи с отсутствием денежных средств. В сентябре 2018 года ему позвонил ранее незнакомый ему ФИО2 и выразил желание приобрести фирму. В январе 2019 года они встретились у нотариуса и оформили все необходимые документы. Печати, штампы, учредительные и бухгалтерские документы были фактически переданы ФИО2 Умысла на мошеннические действия, в том числе в виде уклонения от оплаты арендных платежей, у ФИО3 не было.

Также в ходе проверок установлено, что долг за аренду ООО «Ювитам» выплачен не был в связи с отсутствием у должника имущества, на которое могло быть обращено взыскание. При смене руководителей ООО «Ювитам» факта реорганизации не установлено.

Судом установлено, что решение о ликвидации организации участником юридического лица ФИО2 не принималось. Решение о прекращении юридического лица и его исключении из ЕГРЮЛ принято регистрирующим органом по истечении предусмотренного Федеральным законом от 8 августа 2001 года №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» периода времени после внесения в ЕГРЮЛ записи о недостоверности сведений о юридическом лице ООО «Ювитам» по заявлению самого истца.

Руководствуясь ст.ст. 1, 8, 9, 10, 49, 53.1, 63, 64.2, 393, 399, 401, 419, 421, 1064 Гражданского кодекса РФ, ст. 21.1 Федерального закона от 8 августа 2001 года №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», п. 3.1 ст. 3 Федерального закона от 8 февраля 1998 года №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», разъяснениями, содержащимися в п. 2 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21 декабря 2017 года №53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве», п. 12 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23 июня 2015 года №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для привлечения ответчиков к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Ювитам» и взыскания с них денежных средств в пользу истца, в связи с чем отказал в удовлетворении исковых требований.

Судебная коллегия не имеет оснований не согласиться с такими выводами суда первой инстанции, поскольку они мотивированы, основаны на правильном применении норм гражданского законодательства, регулирующих спорные правоотношения, и соответствуют представленным по делу доказательствам, которым судом дана оценка, отвечающая требованиям ст. 67 Гражданского процессуального кодекса РФ.

Вопреки доводам апеллянта, судом первой инстанции верно распределено бремя доказывания. Суд указал, что по данному делу на истца возложена обязанность по представлению доказательств, подтверждающих факт причинения убытков, а также то, что ответчики являются причинителями вреда или лицами, в силу закона обязанными возместить вред, а привлекаемые к субсидиарной ответственности лица должны доказать добросовестность и разумность своих действий, приведших к невыполнению контролируемым им обществом обязательств.

Изложенные в апелляционной жалобе доводы не могут повлиять на правовой результат рассмотрения спора в силу следующего.

В соответствии с п. 1 ст. 399 Гражданского кодекса РФ до предъявления требований к лицу, которое в соответствии с законом, иными правовыми актами или условиями обязательства несет ответственность дополнительно к ответственности другого лица, являющегося основным должником (субсидиарную ответственность), кредитор должен предъявить требование к основному должнику.

Если основной должник отказался удовлетворить требование кредитора или кредитор не получил от него в разумный срок ответ на предъявленное требование, это требование может быть предъявлено лицу, несущему субсидиарную ответственность.

Согласно п. 3 ст. 53 Гражданского кодекса РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Такую же обязанность несут члены коллегиальных органов юридического лица (наблюдательного или иного совета, правления и т.п.).

В соответствии с абз. 2 п. 1 ст. 53.1 Гражданского кодекса РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Согласно пп. «б» п. 5 ст. 21.1 Федерального закона от 8 августа 2001 года № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» порядок исключения юридического лица из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего органа применяется также в случае наличия в названном реестре сведений, в отношении которых внесена запись об их недостоверности, в течение более чем шести месяцев с момента внесения такой записи. Таким образом, в силу действующего правового регулирования юридическое лицо, в отношении которого в ЕГРЮЛ внесена запись о недостоверности сведений об адресе, фактически ликвидируется как недействующее юридическое лицо.

В п. 1 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21 декабря 2017 года № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве» разъяснено, что привлечение контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности является исключительным механизмом восстановления нарушенных прав кредиторов и при его применении судам необходимо учитывать как сущность конструкции юридического лица, предполагающей имущественную обособленность этого субъекта (п. 1 ст. 48 Гражданского кодекса РФ), его самостоятельную ответственность (ст. 56 Гражданского кодекса РФ), наличие у участников корпораций, учредителей унитарных организаций, иных лиц, входящих в состав органов юридического лица, широкой свободы усмотрения при принятии (согласовании) деловых решений, так и запрет на причинение ими вреда независимым участникам оборота посредством недобросовестного использования института юридического лица (ст. 10 Гражданского кодекса РФ).

По смыслу вышеприведенных норм закона и разъяснений, субсидиарная ответственность представляет собой вид гражданско-правовой ответственности, при которой лицо несет ответственность дополнительно к ответственности должника в случае неудовлетворения последним требований кредиторов.

Само по себе исключение юридического лица из реестра в результате действий (бездействия), которые привели к такому исключению (отсутствие отчетности, расчетов в течение долгого времени), равно как и неисполнение обязательств не является достаточным основанием для привлечения к субсидиарной ответственности в соответствии с названной нормой. Требуется, чтобы неразумные и/или недобросовестные действия (бездействие) лиц, указанных в п.п. 1-3 ст. 53.1 Гражданского кодекса РФ, привели к тому, что общество стало неспособным исполнять обязательства перед кредиторами, то есть фактически - доведению до банкротства.

Истцом не представлены доказательства того, что действия (бездействие) ответчиков привели к фактическому доведению общества до банкротства.

Судебная коллегия отмечает, что решение регистрирующего органа Межрайонной ИФНС России №12 по Тверской области от 2 марта 2019 года о предстоящем исключении юридического лица ООО «Ювитам» из ЕГРЮЛ, а также решение от 25 июня 2020 года №№ о государственной регистрации прекращения юридического лица ООО «Ювитам» истцом в установленном законом порядке не обжалованы. Исковое заявление подано ООО «Акведук» по истечении более года с даты ликвидации юридического лица.

Наличие задолженности, не погашенной обществом, также не является бесспорным доказательством вины ответчиков как действующего и предыдущего руководителей общества в усугублении финансового положения организации и безусловным основанием для привлечения к субсидиарной ответственности, которая не может презюмироваться, даже в случае исключения организации из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего органа на основании статьи 21.1 Федерального закона от 8 августа 2001 года № 129-ФЗ. При разрешении такого рода споров истец должен доказать, что невозможность погашения долга перед ним возникла по вине ответчиков в результате их неразумных либо недобросовестных действий.

Учитывая вышеизложенное, фактические обстоятельства данного гражданского дела, суд первой инстанции пришел к обоснованным выводам, что в материалах дела не содержится доказательств, подтверждающих вывод активов из организации должника с участием ответчиков в соответствующие периоды их руководства организацией, а также совершение ответчиками виновных в форме умысла или грубой неосторожности иных действий, свидетельствующих именно о намеренном уклонении от исполнения решения суда, а не о том, что исполнение обязательств стало невозможным вследствие влияния рыночных и иных объективных факторов.

Кроме того, из имеющихся в деле доказательств не следует, что неразумные и/или недобросовестные действия (бездействие) кого-либо из заявленных истцом ответчиков либо их совместные действия состоят в причинно-следственной связи с неспособностью общества исполнять свои обязательства перед истцом.

Таким образом, ссылка истца в апелляционной жалобе на недобросовестность и злоупотребление правом со стороны ответчиков, а также совершение сделки по продаже прав участников ООО «Ювитам» в целях освобождения от ответственности за погашение кредиторской задолженности бывшего участника и руководителя ФИО3 по указанным обстоятельствам отклоняется судебной коллегией.

Доводы жалобы о том, что ФИО2 в период с января по апрель 2019 года были свершены сделки по приобретению долей в иных обществах, с последующим исключением указанных обществ из ЕГРЮЛ по схожим основаниям, не могут послужить основанием для вывода о наличии вины в действиях ФИО2, ФИО3 в образовании неплатежеспособности ООО «Ювитам».

Вместе с тем, судебная коллегия полагает необходимым отметить, что признание ФИО3, на протяжении длительного времени являвшегося руководителем и участником ООО «Ювитам», несостоятельным (банкротом), завершение реализации имущества должника и освобождение ФИО3 от дальнейшего исполнения требований кредиторов, в том числе требований кредиторов, не заявленных при введении реализации имущества должника, является самостоятельным основанием для вывода о том, что ФИО3 не несет гражданско-правовую ответственность по обязательствам, включая субсидиарную по долгам возглавляемого им общества.

Таким образом, материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемом судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права, а потому оснований для его отмены в условиях апелляции по приведенным в жалобе доводам не имеется. Нарушений норм процессуального права при разрешении спора судом не допущено.

Руководствуясь ст. ст. 328, 329 Гражданского процессуального кодекса РФ, судебная коллегия

определила:

решение Центрального районного суда г. Твери от 13 декабря
2021 года оставить без изменения, апелляционную жалобу ООО «АКВЕДУК» – без удовлетворения.

Председательствующий

Судьи