Гражданский кодекс часть 1

рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело по апелляционной жалобе ФИО1 на решение Правобережного районного суда г. Магнитогорска Челябинской области от 17 марта 2021 года по иску акционерного общества «УралМетПром» к обществу с ограниченной ответственностью «Протон», ФИО1 о взыскании задолженности по договору поставки, неустойки.

Заслушав доклад судьи Бас И.В. об обстоятельствах дела и доводах апелляционной жалобы, судебная коллегия

УСТАНОВИЛА:

АО «УралМетПром» обратилось в суд с иском к ООО «Протон», ФИО1 о взыскании солидарно задолженности по договору поставки металлопроката №№ УМП от 26 сентября 2019 года в размере 56 769 742 рубля 44 копеек, неустойки в сумме 4 227 742 рубля 70 копеек, расходов по оплате государственной пошлины в размере 60 000 рублей.

В обоснование заявленных требований указало на то, что между АО «УралМетПром» и ООО «Протон» был заключен договор поставки металлопроката №№ от 26 сентября 2019 года, по условиям которого поставщик обязался передать в собственность покупателя, а покупатель обязался оплатить и принять металлопрокат в количестве и сортаменте в соответствии с согласованными спецификациями, которые являются неотъемлемой частью договора поставки. Во исполнение данного договора между истцом и ООО «Протон» была согласована и подписана Спецификация №№ от 19 июня 2020 года, по условиям которой покупателю была отгружена металлопродукция на общую сумму 56 769 742 рубля 44 копейки, в том числе НДС 20%. Поставщик обязательства по поставке продукции исполнил в полном объеме, продукция была поставлена грузополучателю, указанному ООО «Протон» в Спецификации, что подтверждается железнодорожными квитанциями. В соответствии со спецификацией №01 от 19 июня 2020 года стороны пришли к соглашению, что на указанную продукцию покупателю предоставляется отсрочка по оплате на срок до 30 дней, начиная с даты выхода вагона с территории ПАО «ММК» на основании уведомления поставщика. Однако покупатель оплату за товар до настоящего времени не произвел, задолженность за поставленную продукцию составляет 56 769 742 рубля 44 копейки, в том числе НДС 20%. Договором поставки предусмотрена неустойка за нарушение сроков оплаты товара в размере 0,1% суммы, подлежащей перечислению за каждый календарный день просрочки, но не более 10% от указанной суммы. По состоянию на 27 ноября 2020 года размер неустойки, подлежащей взысканию, составляет 4 227 742 рубля 70 копеек. В обеспечение исполнение обязательства по договору поставки от 26 сентября 2019 года истцом был заключен договор поручительства №№ от 19 июня 2020 года с ФИО1, который принял на себя обязательства солидарно с ООО «Протон» отвечать перед кредитором по договору поставки. Лимит ответственности поручителя установлен в размере 60 000 000 рублей по обязательствам должника по оплате основной суммы долга и без ограничения объема ответственности за пределами основной суммы долга. Срок поручительства по 31 декабря 2023 года включительно. Претензия истца о добровольном исполнении обязательства от 28 сентября 2020 года оставлена ответчиками без удовлетворения.

Решением Правобережного районного суда г. Магнитогорска Челябинской области от 17 марта 2021 года с ООО «Протон», ФИО1 солидарно взыскана задолженность по договору поставки №№ от 26 сентября 2019 года в размере 56 769 742 рубля 44 копейки, неустойка за период с 01 сентября 2019 года по 27 ноября 2020 года в сумме 500 000 рублей, расходы по оплате государственной пошлины в размере 60 000 рублей; в удовлетворении остальной части исковых требований отказано.

В апелляционной жалобе ФИО1 просит решение суда изменить, принять по делу новое решение об исключении ФИО1 из числа ответчиков.

В обоснование доводов жалобы указывает на то, что по делам, связанным с деятельностью организаций, физические лица могут быть привлечены в качестве гражданского ответчика только в случаях, когда отсутствуют правовые основания для удовлетворения требований за счет самой организации. Полагает, что он не должен нести ответственность за неисполнение основным должником обязательств по договору поставки.

Представители истца АО «УралМетПром», ответчика ООО «Протон», ответчик ФИО1, его представитель ФИО2, представитель третьего лица МУ Федеральной службы по финансовому мониторингу по УрФО о времени и месте рассмотрения дела судом апелляционной инстанции извещены надлежащим образом, в суд не явились, доказательств наличия уважительных причин неявки или наличия иных обстоятельств, препятствующих апелляционному рассмотрению, не представили, представитель третьего лица МУ Федеральной службы по финансовому мониторингу по УрФО просил о рассмотрении дела в свое отсутствие, в связи с чем судебная коллегия в соответствии с положениями статей 167, 327 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации находит возможным рассмотрение дела в отсутствие указанных лиц, извещенных о времени и месте рассмотрения дела надлежащим образом.

В соответствии с частями 1, 2 статьи 327.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции рассматривает дело в пределах доводов, изложенных в апелляционной жалобе, представлении и возражениях относительно жалобы, представления.

Проверив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия приходит к следующему.

Согласно статье 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В соответствии с пунктом 1 статьи 509 Гражданского кодекса Российской Федерации поставка товаров осуществляется поставщиком путем отгрузки (передачи) товаров покупателю, являющемуся стороной договора поставки, или лицу, указанному в договоре в качестве получателя.

Согласно пункту 1 статьи 513 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель (получатель) обязан совершить все необходимые действия, обеспечивающие принятие товаров, поставленных в соответствии с договором поставки.

Покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства (пункта 1 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 26 сентября 2019 года между АО «УралМетПром» (поставщик) и ООО «Протон» (покупатель) заключен договор №№ поставки металлопроката (т.1 л.д.20-27), по условиям которого поставщик обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель оплатить и принять металлопрокат в количестве и сортаменте в соответствии с согласованными спецификациями, которые являются неотъемлемой частью договора.

Наименование продукции, количество, сортамент, ГОСТ либо технические условия, иные стандарты, цена, сроки и порядок оплаты, отгрузочные реквизиты грузополучателя, сроки поставки согласовываются сторонами в спецификациях не позднее 15-го числа месяца, предшествующего планируемому месяцу поставки (пункт 1.2 договора).

Согласно пункту 2.2 договора поставка продукции осуществляется путем отгрузки железнодорожным транспортом вагонными нормами (определяется в зависимости от грузоподъемности вагона и нормы отгрузки продукции) по отгрузочным реквизитам покупателя, указываемых в спецификациях.

Пунктом 2.3 договора поставки предусмотрено, что обязательства поставщика по поставке продукции считаются выполненными с момента передачи продукции первому перевозчику либо выборки продукции покупателем со склада поставщика. Передача продукции может осуществляться как самим поставщиком, так и ее изготовителем или хранителем продукции (грузоотправителем).

Факт передачи каждой конкретной партии продукции первому перевозчику подтверждается датой календарного штемпеля перевозчика в железнодорожной квитанции о приеме груза к перевозке или подписью уполномоченного представителя перевозчика в товарной накладной ТОРГ-12 и/или в товарно-транспортной накладной №1-Т и/или транспортной накладной, утвержденной постановлением Правительства Российской Федерации №272 от 15 апреля 2011 года.

В пункте 4.3 договора указано, что оплата продукции, поставляемой по настоящему договору, производится покупателем исключительно на условиях 100% предоплаты путем перечисления денежных средств на расчетный счет поставщика или указанного им лица.

За ненадлежащее исполнение договорных обязательств, стороны несет взаимную ответственность, установленную действующим законодательством Российской Федерации. За нарушение сроков оплаты покупатель уплачивает поставщику неустойку в размере 0,1% суммы, подлежащей перечислению, за каждый календарный день просрочки, но не более 10% от указанной суммы (пункты 5.1, 5.2 договора поставки).

В соответствии со Спецификацией №№ от 19 июня 2020 года, являющейся неотъемлемой частью договора поставки от 26 сентября 2019 года (т.1 л.д.69), поставщик поставляет, а покупатель принимает и оплачивает продукцию – рулон оцинкованный производства ПАО «ММК» г.Магнитогорск №, 1 сорт, класс цинкового покрытия 100г/м2, ОН/ХП, МТ, НО, 08пс, с промасливанием, с пассивацией, вес рулона от 5 до 7 тн в соответствующем количестве, размере, цене.

В данной Спецификации стороны предусмотрели, что грузополучателем является ООО «КиТ» (адрес: <адрес>), станция назначения – ст. Красный Строитель, ФИО3 – ж/д код станции №, ОКПО №, срок отгрузки товара – до 20 августа 2020 года, срок оплаты – 30 календарных дней с момента выхода металлопроката с территории ПАО «ММК» (при наличии обеспечения оплаты банковской гарантией).

Также в материалы дела представлена банковская гарантия №№ от 26 июня 2020 года, выданная АО «НАЦИОНАЛЬНЫЙ БАНК СБЕРЕЖЕНИЙ» бенефициару АО «УралМетПром» на случай неисполнения ООО «Протон» обязательств по оплате товара, поставленного на основании договора от 26 сентября 2019 года (т.1 л.д.164-165).

Одновременно с договором поставки металлопроката №№, 26 сентября 2019 года между АО «УралМетПром» (кредитор), ООО «Протон» (должник) и ФИО1 (поручитель) заключен договор поручительства №№ (т.1 л.д.14-15), согласно которому поручитель обязался отвечать перед кредитором должника за исполнение последним своих обязательств по договору поставки металлопроката №№ от 26 сентября 2019 года, в том числе и дополнительным соглашениям, спецификациям, приложениям к нему, которые заключены и могут быть заключены в будущем, в том числе, если они касаются предмета договора поставки, цены, условий оплаты и порядка расчетов, уплаты штрафных санкций по договору.

При этом договором поручительства предусмотрено, что поручитель отвечает в пределах объема ответственности в сумме 60 000 000 рублей по обязательствам должника по оплате основной суммы долга (за поставленную продукцию), а в части обязательств должника за пределам суммы основного долга, касающихся уплаты штрафов, дополнительных расходов, неустойки, судебных расходов и других, предусмотренных договором и действующим законодательством, без ограничения объема ответственности солидарно с должником (пункт 1.3 договора поручительства).

В силу пункта 2.1 договора поручительства, поручитель обязуется нести солидарную ответственность с должником в объеме, равному тому, что несет должник перед кредитором за исполнение своих обязательств по договору поставки, включая возврат суммы основного долга или его части, уплату штрафных санкций, возмещение судебных издержек по взысканию долга и иных убытков, понесенных кредитором, по причине неисполнения или ненадлежащего исполнения должником обязательств, принятых на себя по договору поставки.

Поручительство выдано на срок по 31 декабря 2023 года включительно (пункт 3.1 договора поручительства).

Судом первой инстанции установлено, что отправка груза осуществлена на основании квитанций №№ от 05 августа 2020 года, №№ от 06 августа 2020 года, №№ от 08 августа 2020 года, №№ от 08 августа 2020 года, №№ от 10 августа 2020 года, №№ от 16 августа 2020 года, №№ от 16 августа 2020 года, №№ от 18 августа 2020 года, №№ от 19 августа 2020 года, №№ от 16 августа 2020 года№ №№ от 18 августа 2020 года, №№ от 18 августа 2020 года, №№ от 18 августа 2020 года, №№ от 16 августа 2020 года, №№ от 21 августа 2020 года, №№ от 16 августа 2020 года, №№ от 01 августа 2020 года (т.1 л.д. 51-68).

Факт отправки груза также подтвержден сведениями, представленными Южно-Уральской дирекцией управления движением по запросу суда апелляционной инстанции, согласно которым ОАО «РЖД» действительно осуществляло перевозку груза «сталь листовая кровельная, в том числе оцинкованная» на основании вышеуказанных железнодорожных накладных, прием груза к перевозке осуществлялся от грузоотправителя ПАО «ММК» на железнодорожной станции ФИО4 Южно-Уральской железной дороги, выдача груза осуществлялась грузополучателю ООО «КиТ» на железнодорожной станции Красный строитель Московской железной дороги.

Однако в нарушение условий договора поставки металлопроката, ООО «Протон» не произвело оплату поставленного ему товара, в связи с чем по состоянию на 25 сентября 2020 года у ООО «Протон» образовалась перед АО «УралМетПром» задолженность на сумму 56 769 742 рубля 44 копейки, что подтверждается материалами дела, в том числе актом сверки взаимных расчетом №№ от 26 сентября 2020 года между АО «УралМетПром» и ООО «Протон» за период с 01 августа 2020 года по 25 сентября 2020 года (т.1 л.д.13).

В силу положений статей 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом, односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

При неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя (статья 363 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Установив, что обязательства договору поставки ООО «Протон» не исполнены ненадлежащим образом, в связи с чем образовалась задолженность по договору поставки в размере 56 769 742 рубля 44 копейки, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о взыскании с ООО «Протон» и ФИО1 солидарно в пользу истца образовавшейся задолженность по договору поставки металлопроката №№ от 26 сентября 2019 года, а также начисленной на сумму основного долга неустойки в размере 4 227 742 рубля 70 копеек, снизив ее размер на основании части 1 статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации до 500 000 рублей, поскольку солидарным должником является физическое лицо ФИО1

У судебной коллегии нет оснований не соглашаться с указанными выводами суда первой инстанции, поскольку они основаны на правильно установленных обстоятельствах, а также собранных по делу доказательствах, которым дана правильная и надлежащая оценка в соответствии с положениями статьями 12, 56, 67 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, правильном применении норм материального и процессуального права.

Доводы ответчика ФИО1 о том, что он не должен нести ответственность по оплате образовавшейся у ООО «Протон» задолженности по договору поставки металлопроката, обязательства должны быть исполнены за счет самой организации, отклоняются судебной коллегией как основанные на неверном толковании норм права.

В силу положений статьи 329 Гражданского кодекса Российской Федерации одним из способов обеспечения исполнения обязательств является поручительство, регулируемое параграфом 5 главы 23 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с частью 1 статьи 361 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части. Договор поручительства может быть заключен в обеспечение как денежных, так и неденежных обязательств, а также в обеспечение обязательства, которое возникнет в будущем.

Как указывалось выше, согласно части 1 статьи 363 Гражданского кодекса Российской Федерации при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя.

Поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства (часть 2 статьи 363 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Из разъяснений, содержащихся в пункте 7 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24 декабря 2020 года №45 «О некоторых вопросах разрешения споров о поручительстве», следует, что по общему правилу, обязанности поручителя перед кредитором возникают с момента заключения договора поручительства, в том числе договора поручительства по будущим требованиям. Вместе с тем требования к поручителю, связанные с нарушением должником основного обязательства, могут быть предъявлены кредитором лишь при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником основного обязательства (пункт 1 статьи 363 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Исходя из вышеуказанных норм права и разъяснений Пленума Верховного суда Российской Федерации, ФИО1, являясь поручителем ООО «Протон», обязан нести гражданско-правовую ответственность перед АО «УралМетПром» за неисполнение должником обязательств по договору поставки №31/19-УМП от 26 сентября 2019 года.

Заключенный между АО «УралМетПром», ООО «Протон» и ФИО1 договор поручительства соответствует действующему законодательству, заключен в письменной форме, исходя из принципа свободы договора, подписан его сторонами добровольно, в установленном законом порядке не оспорен.

Таким образом, оснований освобождения ФИО1 от уплаты задолженности по договору поставки металлопроката, образовавшейся у ООО «Протон», судебная коллегия не усматривает.

Иных доводов, свидетельствующих о нарушении судом норм материального и процессуального права, апелляционная жалоба не содержит. Оснований к переоценке установленных судом обстоятельств у судебной коллегии не имеется, поэтому апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит. Оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции, предусмотренных статьей 330 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

Руководствуясь ст.ст. 328-329 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

ОПРЕДЕЛИЛА:

Решение Правобережного районного суда г.Магнитогорска Челябинской области от 17 марта 2021 года оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО1 - без удовлетворения.

Председательствующий

Судьи