Гражданский кодекс часть 1

Косинцева Т.А., действуя в интересах несовершеннолетней Куликовой Я.А., обратилась в суд с иском к ООО «Бригантина» о взыскании процентов за пользование чужими денежными средства, указав, что после смерти Куликова А.Г., являющегося отцом несовершеннолетней Куликовой Я.А., открылось наследство, состоящее, в том числе, из доли в уставном капитале ООО «Бригантина». 15.05.2017 участник ООО «Бригантина» Буренков А.А. отказал в даче согласия на переход доли Куликова А.Г. наследникам, в связи с чем, у ООО «Бригантина» возникло обязательство в срок до 16.05.2018 выплатить истцу действительную стоимость доли Куликова А.Г. в уставном капитале Общества. Вместе с тем, указанная обязанность исполнена ответчиком только 17.11.2020. Полагает, что с ответчика подлежат взысканию проценты за пользование чужими денежными средствами с суммы 27 076 755 руб. за период с 16.05.2018 по 17.11.2020, что составляет 4 473 568,79 руб.

Просила суд взыскать с ответчика проценты за пользование чужими денежными средства за период с 16.05.2018 по 17.11.2020 в размере 4473568,79 руб.

Решением Сормовского районного суда г. Нижнего Новгорода от 17 августа 2021 года иск удовлетворен частично, постановлено:

взыскать с ООО «Бригантина» в пользу Косинцевой Т.А., действующей в интересах несовершеннолетней Куликовой Я.А., проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 13.10.2020 по 17.11.2020 в размере 98475,05 руб., а также расходы по уплате государственной пошлины в размере 672,5 руб.

В апелляционной жалобе Косинцевой Т.А., действующей в интересах несовершеннолетней Куликовой Я.А. поставлен вопрос об отмене решения суда первой инстанции как незаконного и необоснованного, постановленного с нарушением норм материального и процессуального права. Указывает, что суд необоснованно рассчитал сумму процентов со дня вступления в законную силу решения суда от 26 декабря 2019 года, а размер задолженности - исходя из стоимости денежного обязательства с учетом вычета НДФЛ, оставив без внимания, что решение суда от 26.12.2019 лишь подтвердило наличие у общества обязанности по выплате наследнику действительной доли, а доказательства того, что из размера действительной стоимости доли был удержан и перечислен в бюджет НДФЛ, в материалах дела отсутствуют.

Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Нижегородского областного суда от 14.12.2021 решение суда в части взыскания государственной пошлины отменено, в отмененной части по делу принято новое решение, которым с ООО "Бригантина" в бюджет взыскана государственная пошлина в размере 672,50 руб., а Косинцевой Т.А., действующей в интересах несовершеннолетней Куликовой Я.А., из бюджета через инспекцию ФНС России возвращена излишне уплаченная государственная пошлина в сумме 30 567,84 руб. В остальной части решение суда оставлено без изменения.

Определением судебной коллегии по гражданским делам Первого кассационного суда общей юрисдикции от 22 июля 2022 года апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Нижегородского областного суда от 14.12.2021 отменено, дело направлено на новое апелляционное рассмотрение.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель Косинцевой Т.А. – Зюзина Т.М. доводы апелляционной жалобы поддержала. Пояснила, что ранее, при рассмотрении наследственного спора, представитель ООО «Бригантина» заявлял, что денежные средства, подлежащие выплате наследникам, зарезервированы, однако общество не внесло указанные средства на депозит нотариуса или на депозит суда.

Другие лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, о месте и времени судебного заседания извещены надлежащим образом, об уважительных причинах неявки суд не уведомили, в связи с чем, судебная коллегия в соответствии со ст. ст. 167, 327 Гражданского процессуального кодекса РФ находит возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившихся лиц.

Законность и обоснованность решения суда первой инстанции проверена судебной коллегией в порядке, установленном главой 39 ГПК РФ, с учетом ч.1 ст.327.1 ГПК РФ, в рамках тех требований, которые уже были предметом рассмотрения в суде первой инстанции и в пределах доводов апелляционной жалобы.

Проверив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия приходит к следующему.

В соответствии с ч. 1 ст. 195 ГПК РФ решение должно быть законным и обоснованным.

В силу п. п. 2 и 3 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 19 декабря 2003 года № 23 «О судебном решении» решение является законным в том случае, когда оно принято при точном соблюдении норм процессуального права и в полном соответствии с нормами материального права, которые подлежат применению к данному правоотношению, и обоснованным тогда, когда имеющие значение для дела факты, подтверждены исследованными судом доказательствами, удовлетворяющими требованиям закона об их относимости и допустимости, а также тогда, когда оно содержит исчерпывающие выводы суда, вытекающие из установленных фактов.

Решение является обоснованным тогда, когда имеющие значение для дела факты подтверждены исследованными судом доказательствами, удовлетворяющими требованиям закона об их относимости и допустимости, или обстоятельствами, не нуждающимися в доказывании (статьи 55, 59 - 61, 67 ГПК РФ), а также тогда, когда оно содержит исчерпывающие выводы суда, вытекающие из установленных фактов.

Постановленное по делу решение суда вышеприведенным требованиям не соответствует.

Статьей 8 Гражданского кодекса РФ установлено, что гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

По смыслу ст.309, 310 Гражданского кодекса РФ, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, причем односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Обращаясь в суд с иском, Косинцева Т.А. указала, что в связи с отказом в даче согласия на переход доли Куликова А.Г. к наследнику – Куликовой Я.А., у ООО «Бригантина» возникло обязательство выплатить истцу действительную стоимость доли Куликова А.Г. в уставном капитале Общества в срок до 16.05.2018, однако указанная обязанность исполнена ответчиком только 17.11.2020, в связи с чем, с ответчика подлежат взысканию проценты за пользование чужими денежными средствами.

Принимая оспариваемое решение, суд первой инстанции пришел к выводу о частичном удовлетворении заявленных по делу требований и взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами со стоимости доли за вычетом НДФЛ за период с даты вступления в законную силу 13.10.2020 решения суда до их выплаты 17.11.2020.

Судебная коллегия находит, что указанные выводы суда первой инстанции не соответствуют установленным фактическим обстоятельствам дела и основаны на неправильном применении норм материального права, а решение суда подлежащим отмене, по следующим основаниям.

Согласно пункту 1 статьи 1176 Гражданского кодекса РФ в состав наследства участника полного товарищества или полного товарища в товариществе на вере, участника общества с ограниченной или с дополнительной ответственностью, члена производственного кооператива входит доля (пай) этого участника (члена) в складочном (уставном) капитале (имуществе) соответствующего товарищества, общества или кооператива.

Пунктом 6 статьи 93 Гражданского кодекса РФ установлено, что доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам граждан и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Отказ в согласии на переход доли влечет за собой обязанность общества выплатить указанным лицам ее действительную стоимость или выдать им в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке и на условиях, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

Аналогичные положения закреплены в ст.21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", согласно которой доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Уставом общества может быть предусмотрен различный порядок получения согласия участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам в зависимости от оснований такого перехода (пункт 8).

Согласно п.5 ст.23 указанного Закона N14-ФЗ, в случае, если предусмотренное в соответствии с пунктами 8 и 9 статьи 21 настоящего Федерального закона согласие участников общества на переход доли или части доли не получено, доля или часть доли переходит к обществу в день, следующий за датой истечения срока, установленного настоящим Федеральным законом или уставом общества для получения такого согласия участников общества. При этом общество обязано выплатить наследникам умершего участника общества действительную стоимость доли или части доли, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти участника общества.

Общество обязано выплатить действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать в натуре имущество такой же стоимости в течение одного года со дня перехода к обществу доли или части доли, если меньший срок не предусмотрен настоящим Федеральным законом или уставом общества (пункт 8 ст.23 Закона).

В силу статьи 395 Гражданского кодекса РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором (пункт 1).

Проценты за пользование чужими средствами взимаются по день уплаты суммы этих средств кредитору, если законом, иными правовыми актами или договором не установлен для начисления процентов более короткий срок (пункт 3).

Как следует из материалов гражданского дела, Куликов А.Г. являлся одним из двух участников ООО «Бригантина» с долей в уставном капитале указанного Общества - 85%.

[дата] Куликов А.Г. умер.

Несовершеннолетняя Куликова Я.А., [дата] года рождения, законным представителем которой является ее мать – Косинцева Т.А., является одним из наследников к имуществу Куликова А.Г.

Пунктами 8.3 и 8.4.2 Устава ООО "Бригантина" предусмотрено, что для перехода доли в уставном капитале общества к наследнику требуется согласие остальных участников общества. При отказе участников Общества в согласии на переход доли наследникам, доля или часть доли переходит к Обществу в день, следующий за датой проведения общего собрания участников, организованного для получения согласия Участников на переход доли наследникам. При этом Общество обязано выплатить наследникам умершего Участника Общества действительную стоимость доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности Общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти либо с их согласия выдать им в натуре имущество такой же стоимости - в течение одного года со дня перехода к Обществу доли или части доли.

15.05.2017 Буренков А.А., являющийся вторым участником ООО «Бригантина» (15% в уставном капитале) направил директору Общества заявление об отказе в даче согласия на переход доли Куликова А.Г. в Обществе его наследникам, которое было получено ООО «Бригантина» 16.05.2017.

16.05.2017 ООО «Бригантина» уведомило об указанном решении нотариуса Карпова Н.В., открывшего наследственное дело в связи со смертью Куликова А.Г..

Свидетельство о праве на наследство нотариусом выдано не было ввиду того, что Косинцева Т.А., действуя в интересах Куликовой Я.А., возбудила наследственный спор в Нижегородском районном суде города Нижний Новгород.

Таким образом, 16.05.2017 наследственная доля умершего участника – Куликова А.Г. перешла к ООО "Бригантина", а у Общества возникла обязанность по выплате Куликовой Я.А. действительной стоимости ее наследственной доли в течение года со дня принятия такого решения, т.е. до 15.05.2018 включительно, поскольку иных сроков Уставом ООО "Бригантина" не предусмотрено.

Вступившим в законную силу решением Нижегородского районного суда города Нижний Новгород от 26 декабря 2019 года за наследником Куликовой Я.А. признано право собственности на денежные средства в размере 1/6 от действительной стоимости наследственной доли, определенной на последнюю отчетную дату, предшествующую дате смерти наследодателя (31.12.2015), в том числе, на сумму денежной компенсации в размере 27076755 руб. от ООО «Бригантина» (после удержания НДФЛ - 23556777 руб.)

[дата] истец обратился в ООО «Бригантина» с требованием о добровольном исполнении решения суда, указав в данном требовании также реквизиты своего счета.

17.11.2020 ООО «Бригантина» исполнило решение суда, перечислив истцу денежные средства в сумме 23 556 777 руб. (за вычетом НДФЛ).

Согласно разъяснениям, содержащимся в Постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации, Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", при рассмотрении споров между обществом и его участниками, а в соответствующих случаях - между обществом и третьими лицами, связанных с несвоевременным выполнением денежных обязательств (по выплате участникам, их наследникам или правопреемникам действительной стоимости доли участника (ст. 23, 26 Закона) суд вправе удовлетворить наряду с требованием о взыскании суммы долга и требование о взыскании процентов за неправомерное пользование чужими денежными средствами в порядке, предусмотренном ст. 395 ГК РФ.

Приняв решение об отказе в согласии на вступление в состав участников ООО "Бригантина" наследника Куликова А.Г. – Куликовой Я.А., у общества возникла обязанность в установленные законом и Уставом сроки выплатить причитающиеся суммы.

Указанный срок по выплате Куликовой Я.А. действительной стоимости ее наследственной доли истек 15.05.2018, фактически выплата действительной стоимости ее доли (за вычетом НДФЛ) произведен 17.11.2020, в связи с чем, она вправе требовать у Общества выплаты процентов за неправомерное пользование чужими денежными средствами в порядке, предусмотренном ст.395 ГК РФ, за период с 16.05.2018 по 17.11.2020.

При определении действительной стоимости доли наследника, с размера которой подлежат расчету проценты за пользование чужими денежными средствами, судебная коллегия приходит к следующему.

Положения статьи 210 Налогового кодекса РФ устанавливают, что при определении налоговой базы по НДФЛ учитываются все доходы налогоплательщика, полученные им как в денежной, так и в натуральной формах.

Перечень видов доходов физических лиц, не подлежащих налогообложению (освобождаемых от налогообложения), содержится в статье 217 Налогового кодекса РФ, согласно пункту 18 которой не подлежат налогообложению (освобождаются от налогообложения) доходы в денежной и натуральной формах, получаемые от физических лиц в порядке наследования, за исключением вознаграждения, выплачиваемого наследникам (правопреемникам) авторов произведений науки, литературы, искусства, а также вознаграждения, выплачиваемого наследникам патентообладателей изобретений, полезных моделей, промышленных образцов.

Таким образом, Налоговый кодекс Российской Федерации предполагает освобождение от обложения НДФЛ любых доходов (за исключением специально оговоренных), полученных в порядке наследования.

Конституционный Суд Российской Федерации неоднократно указывал, что по смыслу статьи 57 Конституции Российской Федерации в системной связи с ее статьями 1 (часть 1), 15 (части 2 и 3) и 19 (части 1 и 2) в Российской Федерации как правовом государстве законы о налогах должны содержать четкие и понятные нормы. Поэтому Налоговый кодекс Российской Федерации предписывает, что необходимые элементы налогообложения (налоговых обязательств) должны быть сформулированы таким образом, чтобы каждый точно знал, какие налоги, когда и в каком порядке он обязан платить (пункт 6 статьи 3), а все неустранимые сомнения, противоречия и неясности актов законодательства о налогах следует толковать в пользу налогоплательщика (пункт 7 статьи 3). Именно соблюдение конституционных предписаний относительно формальной определенности и полноты элементов налогового обязательства при формировании структуры налога и учет объективных характеристик экономико-правового содержания налога обеспечивают эффективность налогообложения, и реальность его целей и позволяют налогоплательщикам своевременно уплатить налог, а налоговым органам - осуществлять контроль за действиями налогоплательщиков по уплате налоговых сумм в бюджет (Постановления Конституционного Суда Российской Федерации от 23 мая 2013 г. N 11-П и 1 июля 2015 г. N 19-П).

Таким образом, любое экономическое приращение (как в денежной, так и в натуральной форме), которое возникло у физического лица вследствие наследования, не формирует у него обязанности по уплате налога, и налоговая льгота в виде освобождения от уплаты НДФЛ распространяется и на выплачиваемую наследнику действительную стоимость доли, поскольку данное действие неразрывно связано с самим наследованием доли, обусловлено существующим нормативным регулированием в области наследования и волей третьих лиц (участников общества). Иное означало бы нарушение конституционного принципа равенства всех перед законом и судом (статья 19 Конституции Российской Федерации).

Вступившим в законную силу решением суда от 26 декабря 2019 года за Куликовой Я.А. признано право собственности на денежные средства в размере 1/6 от действительной стоимости наследственной доли, определенной на последнюю отчетную дату, предшествующую дате смерти наследодателя (31.12.2015), в том числе, на сумму денежной компенсации в размере 27 076 755 руб.

Таким образом, расчет процентов за пользование чужими денежными средствами, которые подлежат взысканию с ответчика, необходимо производить с суммы – 27 076 755 руб. (стоимость доли), за период с 16.05.2018 по 17.11.2020 исходя из ключевой ставки Банка России, действовавшей в соответствующие периоды.

Косинцевой Т.А., действующей в интересах несовершеннолетней Куликовой Я.А., представлен письменный расчет, согласно которому размер процентов составляет 4 473 568 руб. 79 коп.

Указанный расчет надлежащим образом проверен судебной коллегией и признан достоверным, составленным в соответствии с требованиями статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Судом апелляционной инстанции также проверено обстоятельство того, мог ли ответчик ООО «Бригантина» в отсутствие у него определенности в вопросе о том, кто является кредитором и в каком размере, воспользоваться правом, предусмотренным подпунктом 3 пункта 1 статьи 327 ГК РФ, а именно: внести причитающиеся с него деньги в депозит нотариуса или суда, исходя из того, что обязанность по выплате действительной стоимости доли наследникам у общества возникла на основании Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и Устава ООО "Бригантина" по истечении года со дня перехода к обществу доли наследодателя.

Установлено, что при рассмотрении судом наследственного спора между наследниками к имуществу Куликова А.Г., ООО «Бригантина» участвовало в рассмотрении дела в качестве третьего лица, при рассмотрении дела представитель ООО «Бригантина» - Ратников А.В. указывал, что с произведенной оценкой стоимости 85% доли общества в размере 162 460 530 руб. он согласен, необходимые денежные средства зарезервированы Обществом и будут выплачены после вступления решения суда в законную силу.

Каких-либо доказательств, что Общество в силу объективных причин не имело возможности воспользоваться правом и внести причитающиеся денежные средства на депозит нотариуса или суда, в материалах дела не имеется.

Таким образом, судебная коллегия находит, что ООО «Бригантина» имело реальную возможность внести причитающиеся с него в пользу Куликовой Я.А. деньги в депозит нотариуса или суда, исходя из того, что обязанность по выплате действительной стоимости доли наследникам у общества возникла на основании Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и Устава ООО "Бригантина" по истечении года со дня перехода к обществу доли наследодателя, однако указанным правом ответчик не воспользовался.

При таких обстоятельствах, решение суда первой инстанции подлежит отмене с принятием по делу нового решения об удовлетворении заявленных Косинцевой Т.А. в интересах Куликовой Я.А. требований.

Разрешая вопрос о распределении расходов по уплате госпошлины, судебная коллегия приходит к следующему.

Косинцевой Т.А. заявлены требования в размере 4 473 568 руб. 79 коп., размер госпошлины составляет 30567,84 руб.

Данная госпошлина оплачена Косинцевой Т.А. при подаче иска в полном объеме.

Согласно подп. 15 п.1 ст.333.36 Налогового кодекса РФ от уплаты государственной пошлины по делам, рассматриваемым Верховным Судом Российской Федерации в соответствии с гражданским процессуальным законодательством Российской Федерации и законодательством об административном судопроизводстве, судами общей юрисдикции, мировыми судьями, освобождаются истцы - при рассмотрении дел о защите прав и законных интересов ребенка.

Соответственно, Косинцевой Т.А., действующей в интересах несовершеннолетней Куликовой Я.А., из бюджета через инспекцию ФНС России подлежит возврату оплаченная ею госпошлина в сумме 30 567 руб. 84 коп.

При этом, в силу ст.ст.94-98 ГПК РФ с ответчика ООО «Бригантина» подлежит взысканию госпошлина в доход местного бюджета в сумме 30 567 руб. 84 коп.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст.327-330 Гражданского процессуального кодекса РФ, судебная коллегия

О П Р Е Д Е Л И Л А:

решение Сормовского районного суда г. Нижнего Новгорода от 17 августа 2021 года отменить, принять по делу новое решение, которым

Исковые требования Косинцева Т.А., действующей в интересах несовершеннолетней Куликовой Я.А., удовлетворить.

Взыскать с ООО «Бригантина» (ИНН [номер] КПП [номер]; ОГРН [номер]) в пользу Косинцева Т.А. ([дата] года рождения, паспорт [номер], выдан ОВД [адрес][дата]), действующей в интересах несовершеннолетней Куликовой Я.А., [дата] года рождения, проценты за пользование чужими денежными средствами с суммы 27 076 755 руб. за период с 16.05.2018 по 17.11.2020 в размере 4 473 568 руб. 79 коп.

Возвратить Косинцева Т.А., ([дата] года рождения, паспорт [номер], выдан ОВД [адрес][дата]), действующей в интересах несовершеннолетней Куликовой Я.А., из бюджета через инспекцию ФНС России излишне уплаченную по платежному поручению [номер] от [дата] государственную пошлину в сумме 30 567 руб. 84 коп.

Взыскать с ООО «Бригантина» (ИНН [номер]; КПП [номер]; ОГРН [номер]) госпошлину в доход местного бюджета в сумме 30 567 руб. 84 коп.

Определение суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Определение изготовлено в окончательной форме 13 сентября 2022 года.

Председательствующий

Судьи