Гражданский кодекс часть 1

рассмотрела в открытом судебном заседании в городе Липецке гражданское дело по апелляционным жалобам ответчиков ФИО1, ФИО2, третьего лица ООО «Артстрой» на решение Советского районного суда г.Липецка от 23 сентября 2021 года, по апелляционным жалобам ответчиков ФИО2, ФИО1 на дополнительное решение Советского районного суда г.Липецка от 21 октября 2021 года, которыми постановлено:

«Исковые требования АКБ «Трансстройбанк» (АО) к ФИО2, ФИО1 о признании сделки недействительной удовлетворить.

Признать недействительной сделку по увеличению уставного капитала ООО «Артстрой» до 44000 руб. за счет вклада ФИО1 в размере 33000 руб.

Применить последствия недействительности сделки, восстановить размер уставного капитала ООО «Артстрой» до 11000 руб., восстановить долю ФИО2 в уставном капитале ООО «Артстрой» в размере 100 процентов, восстановить состав участников ООО «Артстрой», до совершения сделки.

Решение является основанием для внесения изменений в Единый государственный реестр юридических лиц.

Взыскать с ФИО2, ФИО1 в пользу АКБ «Трансстройбанк» (АО) судебные расходы по оплате госпошлины в сумме по 3000 руб. с каждого.

Взыскать с ФИО2, ФИО1 в пользу ООО «Независимая Оценка» расходы за проведение судебной экспертизы в размере 20000 рублей с каждого».

Заслушав доклад судьи Степановой Н.Н., судебная коллегия

УСТАНОВИЛА:

АКБ «Трансстройбанк» (АО) обратился с иском к ФИО2, ФИО1 о признании сделки недействительной.

В обоснование требований указал, что ФИО2 является должником АКБ «Трансстройбанк» (АО) в соответствии с решением Арбитражного суда Московской области от 3 марта 2021 года, которым с ФИО2 и ФИО9 в солидарном порядке взыскана задолженность в размере 44276425 руб. в порядке субсидиарной ответственности по долгам ООО «Магнат».

Истец указал, что ФИО2, будучи должником перед Банком и единственным учредителем ООО «Артстрой», с целью уклонения от исполнения имущественных обязательств перед банком по решению арбитражного суда, принял решение об увеличении уставного капитала общества и принятии в состав участников ФИО1, в результате чего доля ФИО1 составила 75%, а затем передал свою долю в размере 25% в уставном капитале по заниженной цене.

С учетом уточнения требований просил признать недействительной ничтожной сделку по увеличению уставного капитала ООО «Артстрой» до 44000 рублей за счет вклада третьего лица – ФИО1 в размере 33000 рублей, применить последствия недействительности сделки путем восстановления размера уставного капитала ООО «Артстрой» до 11000 рублей, восстановления доли ФИО2 в уставном капитале ООО «Артстрой» в размере 100 процентов и восстановления состава участников общества, существовавшего до совершения сделки, взыскать солидарно с ФИО2 и ФИО1 в пользу АКБ «Трансстройбанк» (АО) расходы на оплату государственной пошлины в размере 6000 руб.

Представитель истца АКБ «Трансстройбанк» (АО) - ФИО3 в судебном заседании исковые требования поддержал, указал, что ФИО1 действовал недобросовестно при совершении сделки, поскольку приобрел 75% доли уставного капитала ООО «Артстрой» по цене значительно ниже стоимости доли общества.

Ответчик ФИО2 в судебном заседании иск не признал, объяснил, что в настоящий момент сумма задолженности по обязательствам перед АКБ «Трансстройбанк» (АО) уменьшилась до 19000 000 рублей, доводы истца о недобросовестности действий о сокрытии имущества не подтверждаются собранными по делу доказательствами.

Представитель ответчика ФИО2 – адвокат Быкова Е.А. иск не признала, пояснила, что увеличение уставного капитала ООО «Артстрой» произошло до вынесения решения Арбитражного суда Московской области А41-59059/2020, на основании которого ФИО2 был привлечен к субсидиарной ответственности. На момент принятия решения об увеличении уставного капитала путем вклада третьих лиц, ФИО2 не имел обязательств перед истцом. Увеличение уставного капитала является правоотношениями между ООО «Артстрой» и новым участником ФИО1, долю в уставном капитале новый участник получил от Общества, а не от ФИО2, ФИО1 и ООО «Артстрой» не являются должниками АКБ «Трансстройбанк», поэтому в случае удовлетворения исковых требований их права будут нарушены.

Ответчик ФИО1, представитель третьего лица ООО «Артстрой» в судебное заседание не явились.

В письменных возражениях ООО «Артстрой» возражало против удовлетворения заявленных требований, указало, что сделка по увеличению уставного капитала не нарушает требований закона, не посягает на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц. Доля в уставном капитале перешла к ООО «Артстрой» в установленном законом порядке в связи с добровольным выходом из состава участников общества в порядке ст.26 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» ФИО2

Суд постановил решение и дополнительное решение, резолютивные части которых приведены выше.

В апелляционной жалобе ответчики ФИО2, ФИО1 просят решение суда отменить, вынести новое решение об отказе в удовлетворении требований истца. Указали, что АКБ «Трансстройбанк» в настоящий момент не является кредитором ФИО2, поскольку решение Арбитражного суда Московской области от 3 марта 2021 года о привлечении ФИО2 к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «МАГНАТ» отменено кассационным постановлением Арбитражного суда Московской области 13 октября 2021 года. Выводы суда о совершении оспариваемой сделки по заниженной цене опровергаются представленными материалами.

В апелляционной жалобе третье лицо, не заявляющее самостоятельных требовании, ООО «Артстрой» просит решение суда отменить по аналогичным обстоятельствам, указанным в жалобах ответчиков ФИО2, ФИО1

В апелляционной жалобе на дополнительное решение суда ответчики ФИО1, ФИО2 просят дополнительное решение суда отменить, поскольку оно принято с процессуальными нарушениями, выразившимися в неизвещении участников процесса о времени и месте его вынесения, возложение на ответчиков расходов по оплате экспертизы является необоснованным.

Определением судебной коллегии по гражданским делам Липецкого областного суда от 12 января 2022 года производство по апелляционным жалобам на решение Советского районного суда г.Липецка от 23 сентября 2021 года и на дополнительное решение Советского районного суда г.Липецка от 21 октября 2022 года приостановлено до рассмотрения Арбитражным судом Московской области дела №А41-59059/2020 по иску АКБ «Трансстройбанка» к ФИО2.

Определением судебной коллегии по гражданским делам Первого кассационного суда общей юрисдикции от 18 мая 2022 года определение судебной коллегии по гражданским делам Липецкого областного суда от 12 января 2022 года о приостановлении апелляционного производства отменено, дело возвращено в суд апелляционной инстанции для рассмотрения по существу.

Выслушав объяснения представителя ответчика ФИО2 по доверенности Быкову Е.А., возражения представителя истца по доверенности ФИО3, изучив доводы апелляционных жалоб, исследовав материалы дела, судебная коллегия считает решение суда и дополнительное решение подлежащими отмене ввиду следующего.

В соответствии со ст.ст.153-156 Гражданского кодекса Российской федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Сделки могут быть двух- или многосторонними (договоры) и односторонними.

Односторонней считается сделка, для совершения которой в соответствии с законом, иными правовыми актами или соглашением сторон необходимо и достаточно выражения воли одной стороны.

Односторонняя сделка создает обязанности для лица, совершившего сделку. Она может создавать обязанности для других лиц лишь в случаях, установленных законом либо соглашением с этими лицами.

К односторонним сделкам соответственно применяются общие положения об обязательствах и о договорах, поскольку это не противоречит закону, одностороннему характеру и существу сделки.

Согласно статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Согласно статье 166 Гражданского кодекса Российской федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц.

Из материалов дела следует, что ФИО2 являлся единственным участником ООО «Артстрой» с уставным капиталом в размере 11000 руб.

В соответствии со статьей 17 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» увеличение уставного капитала общества может осуществляться за счет имущества общества, и (или) за счет дополнительных вкладов участников общества, и (или), если это не запрещено уставом общества, за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество.

В силу статьи 19 указанного закона одновременно с решением об увеличении уставного капитала общества на основании заявления участника общества или заявлений участников общества о внесении им или ими дополнительного вклада должно быть принято решение о внесении в устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, изменений в связи с увеличением уставного капитала общества, а также решение об увеличении номинальной стоимости доли участника общества или долей участников общества, подавших заявления о внесении дополнительного вклада, и в случае необходимости решение об изменении размеров долей участников общества.

Согласно статье 39 закона в обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются единственным участником общества единолично, оформляются письменно и в случаях, предусмотренных федеральным законом, должны быть подтверждены путем нотариального удостоверения.

15 октября 2020 года единственным участником ООО «Артстрой» ФИО2 было принято решение об увеличении уставного капитала общества с 11000 руб. до 44000 рублей на основании заявления ФИО1 о принятии его в состав участников и внесении им вклада в сумме 33 000 руб. в кассу общества, и о принятии ФИО1 в состав участников ООО «Артстрой».

Внесение вклада в уставный капитал общества третьим лицом, оформленное решением, является сделкой, направленной на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей в отношении доли участия в обществе.

В результате увеличения состава участников общества и внесения ФИО1 в уставный капитал денежных средств в сумме 33000 рублей произошло изменение долей участников общества у ФИО2 25 % уставного капитала, у ФИО1 75% уставного капитала.

10 марта 2021 года ФИО2 подал в ООО «Артстрой» нотариально удостоверенное заявление участника общества о выходе из общества, в котором в соответствии с п.6.1 статьи 24 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» просил выплатить действительную стоимость принадлежащей ему доли в уставном капитале Общества.

17 сентября 2020 года АКБ «Трансстройбанк» (АО) обратился в Арбитражный суд Московской области с иском о привлечении к субсидиарной ответственности ФИО2 и ФИО9 по обязательствам ООО «Магнат» на сумму 44276425 рублей.

Решением Арбитражного суда Московской области от 3 марта 2021 года, оставленным без изменения Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 25 июня 2021 года, с ФИО9 и ФИО2 в пользу АКБ «Трансстройбанк» солидарно взысканы денежные средства в сумме 44276425 рублей в порядке субсидиарной ответственности по долгам ООО «Магнат».

Таким образом, решение об увеличении уставного капитала ООО «Артстрой» и принятии ФИО1 в состав участников было принято ФИО13 до вынесения арбитражным судом решения о признании его должником перед АКБ «Трансстройбанк».

До принятия Арбитражным судом Московской области решения от 3 марта 2021 года АКБ «Трансстройбанк» кредитором по отношению к ФИО2 не являлся.

Настоящие исковые требования АКБ «Трансстройбанк» обосновывал тем, что ФИО2, будучи должником на основании решения Арбитражного суда Московской области от 3 марта 2021 года, а также единственным учредителем ООО «Артстрой», с целью уклонения от исполнения решения арбитражного суда, принял решение об увеличении уставного капитала общества и принятии в состав участников ФИО1, в результате чего доля ФИО1 составила 75%, после чего передал свою долю в размере 25% в уставном капитале по заниженной цене.

Разрешая спор и удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из наличия вступившего в законную силу решения арбитражного суда, которым ФИО2 был признан должником перед АКБ «Трансстройбанк», пришел к выводу, что действия ФИО2 по увеличению уставного капитала, включению в состав участников ФИО1, передачи доли уставного капитала ООО "Артстрой" и последовавшие за этим выход из общества были совершены с целью ухода от ответственности, связанной со взысканием с него задолженности по делу, где кредитором является истец.

Суд указал, что в совокупности все эти действия ответчиков являлись согласованными, привели к сокрытию имущества принадлежащего ФИО2, на которое может быть обращено взыскание в случае неисполнения решения Арбитражного суда от 3 марта 2021 года.

Возражая против требований истца, представители ответчиков ссылались на то, что на момент совершения оспариваемой сделки ФИО2 не являлся должником банка, у него отсутствовала необходимость в сокрытии доли в уставном капитале общества, поскольку предметом залога данная доля не являлась, у ФИО2 имеется имущество, которое превышает сумму задолженности, за счет которого можно произвести погашение долга в случае неисполнения решения суда в полном объеме.

В апелляционных жалобах ответчики и третье лицо ссылались на отсутствие у ФИО2 перед АКБ «Трансстройбанк» долговых обязательств ввиду отмены Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 20 октября 2021 года решения Арбитражного суда Московской области от 3 марта 2021 года и постановления Девятого арбитражного апелляционного суда от 25 июня 2021 года в части привлечения ФИО2 к субсидиарной ответственности.

Действительно, постановлением Арбитражного суда Московского округа от 20 октября 2021 года решение арбитражного суда в части привлечения ФИО2 к субсидиарной ответственности отменено, дело в отмененной части направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Московской области.

До настоящего времени спор в отменной части арбитражным судом не рассмотрен.

На основании изложенного оснований полагать, что ФИО2 является должником АКБ «Трансстройбанк» не имеется, следовательно, не имеется и оснований полагать права истца нарушенными оспариваемыми сделками.

В соответствии со статьей 3 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе в порядке, установленном законодательством о гражданском судопроизводстве, обратиться в суд за защитой нарушенных либо оспариваемых прав, свобод или законных интересов.

Таким образом, в силу положений ч. 1 ст. 3 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации именно нарушение либо угроза нарушения прав, свобод или законных интересов лица является обязательным условием реализации права на его судебную защиту.

Поскольку ФИО2 на настоящий момент не является должником АКБ «Трансстройбанк», у банка отсутствует нарушенное право, подлежащее судебной защите.

Доводы представителя истца о том, что принятие арбитражным судом при новом рассмотрении дела аналогичного решения о привлечении ФИО2 к субсидиарной ответственности и взыскании с него денежных средств восстановит право банка оспаривать сделки с имуществом, совершенные должником ФИО2, носят предположительный характер.

Поскольку защита прав на будущее действующим законодательством не допускается, правовых оснований для оставления решения суда в силе у суда апелляционной инстанции не имеется.

Согласно объяснением представителя ответчика ФИО2 на настоящий момент Арбитражным судом Московской области приняты обеспечительные меры на запрет в совершении регистрационных действий в отношении имущества ФИО2, стоимость которого достаточна для покрытия обязательств в случае привлечения его к субсидиарной ответственности.

Поскольку в каких-либо иных долговых правоотношениях, кроме как имевших место на основании отменного решения арбитражного суда от 3 марта 2021 года, АКБ «Трансстройбанк» с ФИО2 не состоит, оснований для удовлетворения требований истца о признании недействительной сделки по увеличению уставного капитала ООО «Артстрой», применении последствий недействительности сделки в виде восстановления состава участников общества до сделки и доли ФИО2 в размере 100 процентов уставного капитала не имеется.

Поскольку решение суда подлежит отмене с постановкой нового решения суда об отказе в иске, следовательно, подлежит отмене и дополнительное решение суда о взыскании с ФИО2, ФИО1 в пользу ООО «Независимая Оценка» расходов за проведение судебной экспертизы в размере 20000 рублей с возложением данных расходов на АКБ «Трансстройбанк» как проигравшую сторону.

Руководствуясь ст.ст.328-330 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

ОПРЕДЕЛИЛА:

Решение Советского районного суда г.Липецка от 23 сентября 2021 года и дополнительное решение Советского районного суда г.Липецка от 21 октября 2021 года отменить, постановить новое решение, которым отказать АКБ «Трансстройбанк» в иске к ФИО2 и ФИО1 о признании сделки недействительной, применении последствий недействительности сделки.

Взыскать с АКБ «Трансстройбанк» в пользу ООО «Независимая Оценка» расходы за проведение судебной экспертизы в размере 40000 рублей.

Председательствующий:

Судьи:

Мотивированное апелляционное определение изготовлено 18 июля 2022 года