Гражданский кодекс часть 1

рассмотрела в открытом судебном заседании в г. Томске гражданское дело № 2-189/2021 по исковому заявлению Скрылова Сергея Степановича к акционерному обществу «Томская механизированная колонна № 44» о взыскании задолженности по договорам займа

по апелляционной жалобе конкурсного управляющего акционерного общества «Томская механизированная колонна № 44» Рубцовой Виктории Юрьевны на решение Ленинского районного суда г. Томска от 21 января 2021 года.

Заслушав доклад судьи Худиной М.И., объяснения представителей конкурсного управляющего Рубцовой В.Ю. Ткаченко А.Ю., Акуловой С.В., поддержавших доводы жалобы, представителя Скрылова С.С. Ульянова А.С., возражавшего против доводов жалобы, судебная коллегия

установила:

Скрылов С.С. обратился в суд с иском к акционерному обществу «Томская механизированная колонна № 44» (далее – АО «Томская МК-44»), в котором просил взыскать задолженность по договорам займа в размере 13100000 руб., а именно: по договору займа от 23.01.2019 /__/ в размере 600000 руб., по договору займа от 31.05.2019 /__/ в размере 6000000 руб., по договору займа от 07.06.2019 /__/ в размере 1000000 руб., по договору займа от 04.07.2019 /__/ в размере 1500000 руб., по договору займа от 05.07.2019 /__/ в размере 4000000 руб.

В обоснование заявленных требований истец указал, что согласно условиям заключенных договоров он передал ответчику денежные средства в общей сумме 13100000 руб. Каждый из займов предоставлялся на один год, являлся беспроцентным, должен был быть возвращен равными частями ежемесячно, начиная с четвертого месяца пользования займом. До настоящего времени денежные средства ответчиком не возвращены, о чем сторонами были составлены акты сверки взаимных расчетов за период с 23.01.2019 по 17.11.2020.

Истец Скрылов С.С. в судебном заседании поддержал заявленные исковые требования в полном объеме по указанным в иске основаниям.

Представитель ответчика Полякова В.Н. в судебном заседании исковые требования не признала. Пояснила, что действительно АО «Томская МК-44» имеет задолженность перед Скрыловым С.С. по указанным в иске договорам займа на общую сумму 13100000 руб. В связи с тяжелым материальным положением, ликвидацией АО «Томская МКК-44» и возбуждением в Арбитражном суде Томской области дела о несостоятельности (банкротстве) АО «Томская МК-44» общество не имеет возможности исполнить обязательства перед истцом.

Обжалуемым решением исковые требования удовлетворены. С АО «Томская МК № 44» в пользу Скрылова С.С. взыскана задолженность по договору займа от 23.01.2019 /__/ в размере 600000 руб., по договору займа от 31.05.2019 /__/ в размере 6000000 руб., по договору займа от 07.06.2019 /__/ в размере 1000000 руб., по договору займа от 04.07.2019 /__/ в размере 1500000 руб., по договору займа от 05.07.2019 /__/ в размере 4000000 руб., расходы по уплате государственной пошлины в размере 60000 руб.

В апелляционной жалобе конкурсный управляющий АО «Томская МК № 44» Рубцова В.Ю. просит решение отменить, принять новое об отказе в удовлетворении требований в полном объеме.

В обоснование жалобы указывает на то, что судом первой инстанции не были приняты во внимание обстоятельства аффилированности АО «Томская МК 44» и Скрылова С.С. С даты создания общества Скрылов С.С. является его акционером и директором. К требованиям аффилированных должнику лиц в делах о банкротстве применяются повышенные стандарты доказывания. Включение необоснованных требований приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования. Также судом первой инстанции не исследованы обстоятельства реального исполнения договорных отношений между истцом и ответчиком. При оценке достоверности факта наличия требования, основанного на передаче должнику денежных средств, суду надлежит учитывать следующие обстоятельства: позволяло ли финансовое положение кредитора (с учетом его доходов) предоставить заемщику соответствующие денежные средства, имеются ли в деле удовлетворительные сведения о том, как полученные средства были истрачены должником, отражалось ли получение этих денежных средств в бухгалтерском и налоговом учете и отчетности и т.д. Судом первой инстанции не раскрыты разумные экономические интересы истца по выдаче займа.

В возражениях на апелляционную жалобу представитель истца Скрылова С.С. Ульянов А.С. полагает решение суда законным и обоснованным, апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению.

Указывает, что в настоящем деле отсутствуют доказательства аффилированности истца по отношению к ответчику, а также основания полагать, что использование в данном случае конструкции договора займа было направлено на нарушение прав и законных интересов других кредиторов должника. Сам по себе факт участия в уставном капитале должника не влечет не только отказ во включении требований в реестр, но и понижение очередности. Требования, включаемые в реестр требований должника, основаны на договорах займа, заключенных в период 2018-2019 гг., когда должник осуществлял хозяйственную деятельность, получал кредиты, платил по ним проценты. Необходимость в получении заемных денежных средств обусловлена характером деятельности должника. Строительные работы осуществлялись в основном на основании контрактов с государственными заказчиками, оплата по которым производилась через 3-4 месяца после окончания работ.

Руководствуясь п. 3 ст. 167, п. 1 ст. 327 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия рассмотрела апелляционную жалобу в отсутствие истца Скрылова С.С., представителя ответчика АО «Томская МК №44», конкурсного управляющего Рубцовой В.Ю., извещенных о времени и месте судебного заседания надлежащим образом.

Обсудив доводы апелляционной жалобы и возражений на нее, проверив законность и обоснованность решения суда первой инстанции по правилам ст. 327.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия оснований для его отмены не нашла.

Согласно п.1, 2 ст.432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Из п.2 ст. 433 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что если в соответствии с законом для заключения договора необходима также передача имущества, договор считается заключенным с момента передачи соответствующего имущества (статья 224).

Согласно п.1 ст. 807 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору займа одна сторона (займодавец) передает или обязуется передать в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества. Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

В соответствии с п.1 ст. 808 Гражданского кодекса Российской Федерации договор займа между гражданами должен быть заключен в письменной форме, если его сумма превышает десять тысяч рублей, а в случае, когда займодавцем является юридическое лицо, - независимо от суммы. В подтверждение договора займа и его условий может быть представлена расписка заемщика или иной документ, удостоверяющие передачу ему займодавцем определенной денежной суммы или определенного количества вещей.

В соответствии с п. 1 ст. 810 Гражданского кодекса Российской Федерации заемщик обязан возвратить заимодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

Судом первой инстанции установлено, что 23.01.2019 между Скрыловым С.С. (займодавец) и АО «Томская МК-44» (заемщик) был заключен договор /__/, согласно которому займодавец передал в собственность, а заемщик принял денежные средства в размере 600 000 руб., которые обязался возвратить займодавцу равными частями ежемесячно, начиная с четвертого месяца пользования займом. Заёмные денежные средства предоставлены на один год. Заём является беспроцентным (пункты 1.1, 1.3, 1.4, 1.5 договора /__/ от 23.01.2019).

Факт передачи денежных средств Скрыловым С.С. АО «Томская МК-44» по данному договору займа подтверждается квитанцией № 154 от 23.01.2019, согласно которой на счет общества на основании договора /__/ от 23.01.2019 были перечислены денежные средства в размере 600 000 руб.

То обстоятельство, что счет /__/, с которого поступили ответчику денежные средства, принадлежит Скрылову С.С., подтверждается расходными кассовыми ордерами № 579574 от 05.08.2019 и № 647347 от 13.08.2019.

31.05.2019 между Скрыловым С.С. (займодавец) и АО «Томская МК-44» (заемщик) был заключен договор /__/, в соответствии с условиями которого займодавец передал в собственность, а заемщик принял денежные средства в размере 6000 000 руб., что подтверждается платежным поручением № 880697 от 03.06.2019.

Согласно договору /__/, заключенному 07.06.2019 между Скрыловым С.С. (займодавец) и АО «Томская МК-44» (заемщик), платежному поручению № 941475 от 07.06.2019 займодавец передал в собственность АО «Томская МК-44» денежные средства в размере 1000 000 руб.

04.07.2019 и 05.07.2019 Скрылов С.С. как займодавец передал в собственность заемщику АО «Томская МК-44» денежные средства в размере 1500 000 руб. и 4000 000 руб. соответственно. Указанное подтверждается содержаниями договора /__/ от 04.07.2019, договора /__/ от 05.07.2019, а также квитанцией № 9 от 04.07.2019, квитанцией № 56 от 05.07.2019.

Как указывалось выше, принадлежность счета, с которого произведено списание денежных средств в сумме 1500000 руб. по квитанции № 9 от 04.07.2019, Скрылову С.С. подтверждается представленными суду апелляционной инстанции доказательствами - расходными кассовыми ордерами № 579574 от 05.08.2019 и № 647347 от 13.08.2019.

Все договоры займа, как следует из их условий, заключены Скрыловым С.С. и АО «Томская МК-44» сроком на один год с условием возврата заёмных денежных средств равными частями ежемесячно, начиная с четвертого месяца пользования займом. Займы являются беспроцентными.

Принимая во внимание, что срок исполнения обязательств по возврату денежных средств по данным договорам займа наступил, однако обязательства заемщика по возврату денежных средств по указанным договорам займа не исполнены, что подтверждается как актами сверки взаимных расчетов, так и пояснениями представителя ответчика в суде первой инстанции, суд пришел к выводу об удовлетворении заявленных требований и взыскании с АО «Томская механизированная колонна №44» в пользу Скрылова С.С. задолженности по договорам займа в общей сумме 13100000 руб.

Выводы суда первой инстанции судебная коллегия признает законными и обоснованными, а довода апелляционной жалобы конкурсного управляющего ответчика Рубцовой В.Ю. – подлежащим отклонению.

В апелляционной жалобе конкурсный управляющий выражает сомнение относительно действительности договоров займа, заключенных Скрыловым С.С. и АО «Томская МК 44», ссылаясь на аффилированность сторон данных договоров и предлагая применить к заявленным требованиям повышенный стандарт доказывания, в соответствии с которым, по мнению апеллянта, суду надлежит установить, позволяло ли финансовое положение кредитора (с учетом его доходов) предоставить заемщику соответствующие денежные средства, имеются ли в деле удовлетворительные сведения о том, как полученные средства были истрачены должником, отражалось ли получение этих денежных средств в бухгалтерском и налоговом учете и отчетности и т.д.

Как следует из материалов дела, решение о признании АО «Томская механизированная колонна №44» несостоятельным (банкротом) и открытии в отношении него конкурсного производства вынесено Арбитражным судом Томской области 03.06.2021, то есть после принятия обжалуемого решения суда.

В соответствии с п.1 ст. 94 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» с даты введения внешнего управления вводится мораторий на удовлетворение требований кредиторов по денежным обязательствам и об уплате обязательных платежей, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Федеральным законом; требования кредиторов по денежным обязательствам и об уплате обязательных платежей, за исключением текущих платежей, могут быть предъявлены к должнику только с соблюдением установленного настоящим Федеральным законом порядка предъявления требований к должнику.

Пунктами 1, 4, 5, 6 статьи 100 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» предусмотрено, что кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в любой момент в ходе внешнего управления. Указанные требования направляются в арбитражный суд и внешнему управляющему с приложением судебного акта или иных подтверждающих обоснованность указанных требований документов. Указанные требования включаются внешним управляющим или реестродержателем в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов.

При наличии возражений относительно требований кредиторов арбитражный суд проверяет обоснованность соответствующих требований кредиторов. По результатам рассмотрения выносится определение арбитражного суда о включении или об отказе во включении указанных требований в реестр требований кредиторов. В определении арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов указываются размер и очередность удовлетворения указанных требований.

Требования кредиторов, по которым не поступили возражения, рассматриваются арбитражным судом для проверки их обоснованности и наличия оснований для включения в реестр требований кредиторов. По результатам рассмотрения арбитражный суд выносит определение о включении или об отказе во включении требований кредиторов в реестр требований кредиторов. Указанные требования могут быть рассмотрены арбитражным судом без привлечения лиц, участвующих в деле о банкротстве.

Определение о включении или об отказе во включении требований кредиторов в реестр требований кредиторов подлежит немедленному исполнению и может быть обжаловано.

Скрылов С.С. обратился в Арбитражный суд Томской области с заявлением от 05.07.2021 о включении в реестр требований кредиторов АО «Томская МК-44» с очередностью удовлетворения в составе третьей очереди в размере 15036000 руб., в том числе задолженности, взысканной решением Ленинского районного суда г. Томска от 21.01.2021 в размере 13100000 руб.

Решение о включении в реестр требований кредиторов требований Скрылова С.С., в том числе в части требований, удовлетворенных решением Ленинского районного суда г. Томска от 21.01.2021, должен осуществляться Арбитражным судом по правилам, предусмотренным Федеральным законом от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

Согласно разъяснениям, изложенным в п.26 Постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 № 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности. При оценке достоверности факта наличия требования, основанного на передаче должнику наличных денежных средств, подтверждаемого только его распиской или квитанцией к приходному кассовому ордеру, суду надлежит учитывать среди прочего следующие обстоятельства: позволяло ли финансовое положение кредитора (с учетом его доходов) предоставить должнику соответствующие денежные средства, имеются ли в деле удовлетворительные сведения о том, как полученные средства были истрачены должником, отражалось ли получение этих средств в бухгалтерском и налоговом учете и отчетности и т.д. Также в таких случаях при наличии сомнений во времени изготовления документов суд может назначить соответствующую экспертизу, в том числе по своей инициативе (пункт 3 статьи 50 Закона о банкротстве).

Таким образом, повышенный стандарт доказывания применяется в соответствии с положениями Закона о банкротстве при решении Арбитражным судом вопроса о включении в реестр требований кредиторов.

По общим правилам гражданского судопроизводства для разрешения требований о взыскании долга по договору займа юридически значимыми являются обстоятельства его заключения. Договор займа считается заключенным с момента передачи денежных средств в собственность заемщика (п.1 ст. 807, п.2 ст. 433, п.1 ст. 224 ГК РФ), учитываются требования к форме договора займа и иным доказательствам заключения такого договора и его условий (п.1, 2 ст. 808 ГК РФ).

Ссылка апеллянта на повышенный стандарт доказывания действительности сделки, наличие обстоятельств, свидетельствующих об аффилированности сторон договора не исключает совокупности приведенных выше доказательств юридического факта займа и не отменяет действие договоров.

Согласно разъяснениям, изложенным в Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации, № 3 (2015), утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25 ноября 2015 г., в случае спора, вытекающего из заемных правоотношений, на кредиторе лежит обязанность доказать факт передачи должнику предмета займа и то, что между сторонами возникли отношения, регулируемые главой 42 Гражданского кодекса Российской Федерации, а на заемщике - факт надлежащего исполнения обязательств по возврату займа либо безденежность займа.

Таким образом, закон не возлагает на заимодавца обязанность доказать наличие у него денежных средств, переданных заемщику по договору займа, при этом обязанность по доказыванию безденежности займа возлагается на заемщика (определение Верховного Суда Российской Федерации от 01.12.2020 № 46-КГ20-21-К6).

Распределение бремени доказывания в ином порядке, характерном для применения законодательства о банкротстве, раскрытом в п. 26 Постановления Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22 июня 2012 года №35 «О некоторых вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», в рассматриваемом деле не применяется. Повышенный стандарт доказывания для истца в деле о банкротстве применим именно при рассмотрении арбитражных дел, связанных с банкротством. Данная проверка действительности сделки производится при включении требований о взыскании долга по займу в реестр требований кредиторов банкрота, что не является предметом рассматриваемого спора.

С учетом изложенного, принимая во внимание, что доказательств, подтверждающих недействительность договоров займа, либо опровергающих факт их заключения, апеллянтом не представлено, судебная коллегия оснований для отмены решения суда и удовлетворения апелляционной жалобы конкурсного управляющего не находит.

Руководствуясь п. 1 ст. 328, ст. 329 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

определила:

решение Ленинского районного суда г. Томска от 21 января 2021 года оставить без изменения, апелляционную жалобу конкурсного управляющего акционерного общества «Томская механизированная колонна № 44» Рубцовой Виктории Юрьевны – без удовлетворения.

Председательствующий

Судьи