Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску Глобиной Л.В. к Обществу с ограниченной ответственностью «Апрель» о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества

по апелляционным жалобам представителя истца Глобиной Л.В. - Хан Г.М., представителей ответчика ООО «Апрель» - Бешеновой Н.Б. и Дьячковой А.А. на решение Верхнебуреинского районного суда Хабаровского края от 29 июня 2022 года,

заслушав доклад судьи Бисюрко Ю.А., объяснения представителей сторон, судебная коллегия,

УСТАНОВИЛА:

Глобина Л.В. обратилась в суд с иском к Обществу с ограниченной ответственностью «Апрель» о взыскании действительной стоимости доли общества.

В обоснование иска истец указала, что она является наследником умершего единственного учредителя ООО «Апрель» Глобина К.А.. На ее обращения непосредственно к участникам ООО «Апрель» Упировой С.А. и Глобиной А.К. по вопросу согласия каждой из них на ее участие в обществе, ответов не поступило. Полагает, что участники ООО «Апрель» не имеют намерений вводить ее в состав участников, поэтому она 21.06.2021 обратилась в ООО «Апрель» с заявлением о начислении и выплате ей действительной стоимости доли общества, ответа на которое не поступило.

Определением Верхнебуреинского районного суда Хабаровского края от 27 декабря 2021 года к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен нотариус Семина В.В.

Решением Верхнебуреинского районного суда Хабаровского края от 29 июня 2022 года иск удовлетворен.

С ООО «Апрель» в пользу Глобиной Л.В. взыскана действительная стоимость доли в уставном капитале общества в размере 16 000 рублей.

С ООО «Апрель» взыскана государственная пошлина в размере 640 рублей в доход Верхнебуреинского муниципального района Хабаровского края.

С ООО «Апрель» взысканы в пользу ООО «Дальневосточное агентство оценки имущества» расходы, связанные с проведением оценочной экспертизы, в размере 35 000 рублей.

В апелляционной жалобе представитель истца просит решение суда отменить, перейти к рассмотрению дела по правилам суда первой инстанции и принять новое решение о взыскании с ответчика в пользу истца действительной стоимости доли в уставном капитале общества, которая по расчетам истца составляет 6 397 778 руб. Выражает несогласие с выводами судебной экспертизы, считает, что судебный эксперт не обладает достаточными знаниями для определения действительной стоимости доли в уставном капитале общества. Указывает, что судом первой инстанции не было предоставлено время для подготовки истца к обращению с ходатайством о назначении дополнительной или повторной экспертизы.

В апелляционных жалобах представители ООО «Апрель» Бешенова Н.Б. и Дьячкова А.А. выражают несогласие со взысканием с ООО «Апрель» расходов, связанных с проведением судебной экспертизы, просят решение суда в этой части изменить, поскольку Общество было согласно выплатить истцу 1/3 доли в уставном капитале, который согласно уставу составляет 50 000 руб., что соответствует сумме, взысканной судебным решением, но сторона истца настаивала на значительно большей сумме, без указания размера этой суммы при подаче иска в суд и в период рассмотрения дела, в связи с чем ответчик не имел возможности признать требования Глобиной Л.В.

В письменных возражениях представители ООО «Апрель» просят апелляционную жалобу стороны истца оставить без удовлетворения. Считают, что представитель истца неверно трактует положения закона, регулирующие порядок и сроки регистрации в качестве учредителя при получении наследства, в случае смерти единственного учредителя общества. Полагают, что истец преднамеренно не стала регистрироваться в качестве учредителя общества, зная о его долгах. Указывают на правильность выводов судебной экспертизы. Считают, что у стороны истца имелось достаточно времени для ознакомления с судебной экспертизой и обоснования ходатайства о назначении дополнительной или повторной экспертизы.

В письменных возражениях представитель истца просит апелляционные жалобы представителей ответчика оставить без удовлетворения, указывая, что иск возник в результате злоупотребления ответчиком правом.

В заседании суда апелляционной инстанции представитель истца Хан Г.М., представители ответчика Бешенова Н.Б. и Дьячкова А.А. поддержали свои апелляционные жалобы по основаниям, в них изложенным, против удовлетворения жалобы противоположной стороны возражали.

В заседания суда апелляционной инстанции истец, третье лицо участия не принимали, извещены о времени и месте рассмотрения апелляционных жалоб надлежащим образом, в связи с чем судебная коллегия рассмотрела дело в их отсутствие, учитывая положения ст.ст.167, 327 ГПК РФ.

На основании ч. 1 и 2 ст. 327.1 ГПК РФ решение суда подлежит проверке в обжалуемой части в пределах доводов, изложенных в апелляционной жалобе, представлении и возражениях относительно жалобы, представления.

Проверив материалы дела, выслушав представителей сторон, судебная коллегия приходит к следующему.

Как установлено судом и следует из материалов дела, Глобин К.А., умерший 24.12.2019, являлся единственным участником ООО «Апрель», зарегистрированного 05.06.2006 (ОГРН 1062710005995, адрес местонахождения: Хабаровский край, Верхнебуреинский район, п.Чегдомын, ул. Заводская, д.17 к.Д).

Наследниками первой очереди по закону после смерти Глобина К.А. являются истец Глобина Л.В. (мать наследодателя), а также Глобина А.К. (дочь наследодателя) и Глобин В.К. (сын наследодателя).

Наследники Глобина А.К. и Глобин В.К. с 24.07.2020 стали участниками ООО «Апрель» в порядке наследования с размером долей по 1/3 у каждого.

Истцом в июле 2020 года получено свидетельство о праве на наследство на 1/3 долю в уставном капитале ООО «Апрель», однако участком общества она не является, согласно сведениям из Единого государственного реестра юридических лиц приобретенная Глобиной Л.В. в порядке наследования 1/3 доля в уставном капитале принадлежит Обществу.

Истец обратилась к ответчику с заявлением от 25.04.2017 о выдаче ей письменного отказа во вхождении в состав участников ООО «Апрель», затем с заявлением от 21.06.2021 о выплате ей действительной стоимости доли в уставном капитале Общества и в дальнейшем обратилась в суд ввиду невыплаты денежной компенсации действительной стоимости доли.

Определением суда первой инстанции от 18 марта 2022 года по ходатайству стороны истца делу назначена судебная экспертиза для определения стоимости 1/3 доли в уставном капитале ООО «Апрель», принадлежащей истцу, проведение которой поручено ООО «Дальневосточное агентство оценки имущества».

В соответствии с заключением ООО «Дальневосточное агентство оценки имущества» №141/3 от 08.06.2022 стоимость 1/3 доли в уставном капитале ООО «Апрель» по состоянию на 31.12.2018 составляла 16 000 руб.

Разрешая спор, суд первой инстанции руководствовался ст.1176 Гражданского Кодекса РФ, ст.ст.14, 21, 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и пришел к выводу об обоснованности иска, определив стоимость 1/3 доли в уставном капитале ООО «Апрель», подлежащую взысканию с ответчика в пользу истца, на основании заключения судебной экспертизы. Кроме того, с ответчика в пользу экспертного учреждения были взысканы расходы по оплате судебной экспертизы, а также взыскана государственная пошлина в доход местного бюджета.

С выводами суда первой инстанции судебная коллегия соглашается, поскольку они мотивированы, соответствуют требованиям процессуального закона и установленным обстоятельствам дела.

Согласно абзацу второму пункта 1 статьи 1176 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункту 6 статьи 93 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам граждан и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Отказ в согласии на переход доли влечет за собой обязанность общества выплатить указанным лицам ее действительную стоимость или выдать им в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке и на условиях, которые предусмотрены Законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

В силу п.2 ст.14 Закона об обществах с ограниченной ответственностью действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

В соответствии с п.2 ст.30 Закона об обществах с ограниченной ответственностью стоимость чистых активов общества (за исключением кредитных организаций и страховых организаций) определяется по данным бухгалтерского учета в порядке, установленном уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

Порядок расчета чистых активов обществ с ограниченной ответственностью утвержден Приказом Министерства финансов России от 28.08.2014 N 84н (далее - Порядок).

В соответствии с п. 4 указанного порядка стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации. Объекты бухгалтерского учета, учитываемые организацией на забалансовых счетах, при определении стоимости чистых активов к расчету не принимаются.

Согласно п. 5 и 6 указанного Порядка принимаемые к расчету активы включают все активы организации, за исключением дебиторской задолженности учредителей (участников, акционеров, собственников, членов) по взносам (вкладам) в уставный капитал (уставный фонд, паевой фонд, складочный капитал), по оплате акций. Принимаемые к расчету обязательства включают все обязательства организации, за исключением доходов будущих периодов, признанных организацией в связи с получением государственной помощи, а также в связи с безвозмездным получением имущества.

Именно по вопросу определения действительной стоимости части доли между сторонами по настоящему делу возник спор, в связи с чем в целях правильного разрешения спора определением суда и была назначена судебная экспертиза.

Судебным экспертом был выявлен состав активов и обязательств ООО «Апрель», который составил: активы – запасы, денежные средства на счетах; пассивы – кредиторская задолженность.

Судебным экспертом рассчитаны: рыночная стоимость запасов по состоянию на 31.12.2018 в размере 2 996 тыс. руб.; рыночная стоимость кредиторской задолженности на 31.12.2018 в размере 3 261 тыс. руб. Размер денежных средств общества на 31.12.2018 составлял 313 тыс. руб. Исходя из указанных значений, рассчитаны чистые активы ООО «Апрель» на 31.12.2018 в сумме 48 тыс. руб. (2 996+313-3261=48) и стоимость 1/3 доли в уставном капитале в размере 16 тыс. руб. (48/3=16).

Таким образом, при производстве судебной экспертизы экспертом была рассчитана действительная стоимость 1/3 доли участника общества, исходя из части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру доли участника.

Довод апелляционной жалобы представителя истца о несогласии с судебной экспертизой виду неправильного расчета действительной стоимости доли судебной коллегией отклоняется, поскольку выполненный судебным экспертом расчет соответствует требованиям ст.14 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и Приказа Министерства финансов России от 28.08.2014 N 84н. Экспертом была рассчитана именно действительная, а не рыночная, как утверждает представитель истца, стоимость 1/3 доли в Обществе, принадлежащей Глобиной Л.В.

Выполненный представителем истца в апелляционной жалобе расчет действительной стоимости 1/3 доли в Обществе не может быть принят во внимание, поскольку данных о том, что представитель истца имеет специальные знания, образование и подготовку по предмету экспертного исследования, материалы дела не содержат. Несогласие стороны истца с размером взысканной судом денежной суммы о неправильности выводов судебного эксперта не свидетельствует.

Довод апелляционной жалобы представителя истца о нарушении судом первой инстанции норм процессуального права, выразившемся в отказе в удовлетворении ходатайства об отложении судебного заседания с целью предоставления стороне истца времени для подготовки ходатайства о проведении дополнительной или повторной экспертизы, судебная коллегия считает не состоятельным, поскольку, как следует из материалов дела и протокола судебного заседания от 29.06.2022, представитель истца был ознакомлен с заключением судебной экспертизы 24.06.2022, дополнительно ознакомлен с заключением судебной экспертизы также 29.06.2022, при рассмотрении дела ходатайств о назначении дополнительной или повторной экспертизы не заявлял, ходатайство представителя истца об отложении судебного заседания в связи с необходимостью осмысления судебной экспертизы судом первой инстанции рассмотрено и в его удовлетворении правомерно отказано, с соблюдением принципов равноправия и состязательности сторон.

Доводы апелляционных жалоб представителей ответчика о несогласии со взысканием с ООО «Апрель» судебных расходов по оплате судебной экспертизы не могут быть приняты во внимание, поскольку данные судебные расходы распределены судом в соответствии с положениями ст.98 ГПК РФ, решение суда состоялось в пользу истца. На основании заявлений Глобиной Л.В. до обращения в суд и в период судебного разбирательства Общество выплату стоимости доли в уставном капитале общества в размере, с которым, как указывает ответчик, он был согласен, истцу не произвело. То обстоятельство, что истцом при подаче иска не была указана точная стоимость доли, основанием для освобождения ответчика от оплаты судебных расходов не является, поскольку для расчета этой стоимости необходимы бухгалтерские документы ООО «Апрель», которыми истец, не являющаяся участником Общества, не располагала. Кроме того, при решении вопроса о распределении судебных расходов, следует отметить, что истец Глобина Л.В., ДД.ММ.ГГГГ года рождения, достигла преклонного возраста (более 75 лет), тогда как ответчик является действующей коммерческой организацией, основной целью деятельности которой является извлечение прибыли.

Доводы возражений представителей ответчика о том, что истец после получения свидетельства о праве на наследство имел возможность зарегистрироваться в качестве участника ООО «Апрель» в течение установленного законом срока без получения на то согласия сонаследников, судебная коллегия считает обоснованными, поскольку наследодатель Глобин К.А. был единственным участником Общества. Однако данное обстоятельство основанием для отказа во взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале Общества не является, поскольку доля принадлежит истцу на законном основании, и в соответствии с п.1.10 Устава ООО «Апрель» принятие в состав Общества осуществляется по решению Общего собрания участников, каковыми на момент обращения истца с соответствующим заявлением уже являлись два других наследника.

При изложенных обстоятельствах судебная коллегия приходит к выводу о том, что доводы апелляционных жалоб представителей сторон выводов суда не опровергают, не подтверждают нарушений норм материального права и норм процессуального права, повлиявших на исход дела, и не являются основанием для отмены или изменения судебного акта в апелляционном порядке. По существу доводы жалоб направлены на переоценку доказательств по делу и установленных фактических обстоятельств, оснований для которой судебная коллегия не усматривает.

Руководствуясь статьями 328, 329 ГПК РФ, судебная коллегия

ОПРЕДЕЛИЛА:

решение Верхнебуреинского районного суда Хабаровского края от 29 июня 2022 года оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Апелляционное определение вступает в законную силу со дня его принятия.

Мотивированное апелляционное определение изготовлено 1 ноября 2022 года.

Председательствующий

Судьи