Гражданский кодекс часть 1

в обоснование исковых требований истцы указали, что ответчик являлся директором и единственным учредителем ООО «Бензинов», впоследствии ООО «Сила Поколений». 08.09.2017 между ООО «Бензинов» и Кривец М.С. заключён договор займа; при этом, ФИО3 денежные средства в кассу предприятия либо на лицевой счет организации не внёс, до настоящего времени задолженность не погашена. 13.09.2019 ФИО3 продал долю в уставном капитале ООО «Сила Поколений» ФИО2, не сообщив при этом покупателю о наличии обязательств по договору займа.

Истцы просили суд взыскать с ответчика в пользу истцов основной долг по договору займа № 2 от 08.09.2017 в размер 1 000 000 руб., проценты в размере 510 000 руб.

Решением Усольского городского суда Иркутской области от 23 декабря 2020 года иск удовлетворен частично. Суд постановил взыскать с ФИО3 в пользу ООО «Сила Поколений» денежные средства в размере 1 000 000 руб., расходы по уплате государственной пошлины в размере 13 200 руб.; отказано в удовлетворении исковых требований ООО «Сила Поколений» о взыскании процентов в размере 510 000 руб., а также исковых требований Кривец М.С., ФИО2 о взыскании денежных средств.

В апелляционной жалобе ФИО3 просит решение суда в части взыскания денежных средств в пользу ООО «Сила Поколений» отменить, принять по делу новое решение об отказе в удовлетворении иска в полном объеме.

В обоснование доводов апелляционной жалобы указывает на недоказанность истцом причинения убытков юридическому лицу. Указывает, что условиями договора займа предусмотрено положение о его продлении в случае не подтверждения займодавцем даты прекращения, и в настоящем деле Кривец М.С. в установленный срок и в порядке, определенном договором, уведомление о возврате денежных средств не направлял. Полагает, что представленными ими выписками подтверждается факт траты заемных денежных средств на нужды общества. Также полагает неверным вывод суда, согласно которому ФИО2 не знал о долгах юридического лица до его приобретения.

В отзыве на апелляционную жалобу представитель истцов по доверенности ФИО4 просит решение суда оставить без изменения.

Заслушав доклад судьи Астафьевой О.Ю., объяснения представителя ФИО3 по ордеру ФИО5, поддержавшей доводы апелляционной жалобы, ФИО2, представителя истцов Кривец М.С., ФИО2, ООО «Сила Поколений» по доверенности ФИО4, согласившихся с решением суда, проверив законность и обоснованность принятого судебного акта, судебная коллегия приходит к следующему.

В соответствии с положениями части 2 статьи 327.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации судебная коллегия проверяет законность и обоснованность решения суда в обжалуемой части.

Решение суда обжалуется только в части несогласия с удовлетворением требований к ФИО3 и взысканием с него в пользу ООО «Сила Поколений» денежных средств в размере 1 000 000 руб., расходов по уплате государственной пошлины в размере 13 200 руб.

В отношении остальных выводов суда об отказе в удовлетворении исковых требований ООО «Сила Поколений» о взыскании процентов в размере 510 000 руб., и отказе в удовлетворении исковых требований Кривец М.С., ФИО2 решение суда не обжаловалось сторонами и не подлежит проверке судом апелляционной инстанции.

Согласно статье 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее по тексту – ГК РФ) лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Согласно статье 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

По делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков.

Для взыскания убытков лицо, требующее их возмещения, должно доказать наличие вреда и его размер, противоправность поведения причинителя вреда, причинную связь между допущенным нарушением и возникшими убытками.

Применение такой меры гражданско-правовой ответственности, как возмещение убытков возможно при доказанности совокупности нескольких условий: противоправности действий причинителя убытков, причинной связи между противоправными действиями и возникшими убытками, наличия и размера понесенных убытков. При этом для удовлетворения требований о взыскании убытков необходима доказанность всей совокупности указанных фактов. Недоказанность одного из необходимых оснований возмещения убытков исключает возможность удовлетворения исковых требований.

Бремя доказывания того, что ответчиком причинены убытки должнику возлагается на заявителя.

Согласно разъяснениям, изложенным в пунктах 1, 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30 июля 2013 года № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» лицо, входящее в состав органов юридического лица (единоличный исполнительный орган - директор, генеральный директор и т.д., временный единоличный исполнительный орган, управляющая организация или управляющий хозяйственного общества, руководитель унитарного предприятия, председатель кооператива и т.п.; члены коллегиального органа юридического лица - члены совета директоров (наблюдательного совета) или коллегиального исполнительного органа (правления, дирекции) хозяйственного общества, члены правления кооператива и т.п.; далее - директор), обязано действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно (пункт 3 статьи 53 ГК РФ). В случае нарушения этой обязанности директор по требованию юридического лица и (или) его учредителей (участников), которым законом предоставлено право на предъявление соответствующего требования, должен возместить убытки, причиненные юридическому лицу таким нарушением.

По делам о возмещении директором убытков по общему правилу истец обязан доказать наличие у юридического лица убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).

Из материалов дела следует, что ООО «Бензинов», ИНН <***>, зарегистрировано 04.03.2016, учредителем и директором ранее являлся ФИО3

08.09.2017 между ООО «Бензинов» в лице директора ФИО3 и Кривец М.С. заключен договор займа № 2, по условиям которого обществу передается в долг 1 000 000 руб. под 17 % годовых на срок до 08.09.2018. Пунктом 1.4 договора предусмотрено, что заимодавец обязан подтвердить дату прекращения договора займа за два месяца до окончания договора, путем уведомления заемщика в личной форме; если таковое не сделано, договор считается пролонгирован на тех же условиях сроком на один год.

Решением единственного учредителя от 04.04.2018 ООО «Бензинов» изменило название на ООО «Сила Поколений».

На основании договора купли-продажи от 03.09.2019 ФИО3 продал М. и ФИО2 60% доли в уставном капитале ООО «Сила Поколений», оставшиеся 40% доли он продал ФИО2 на основании договора купли-продажи от 13.09.2019.

Суду представлена справка ООО «Главный бухгалтер» от 20.08.2020, оказывающего ООО «Сила Поколений» бухгалтерские услуги на основании договора от 25.11.2019, согласно которой в соответствии с оборотно-сальдовой ведомостью за период с 01.01.2017 по 20.08.2020 контрагент Кривец М.С. отсутствует, расчеты по договору займа № 2 от 08.09.2017 не осуществлялись, с 25.11.2019 данный договор займа для отражения в бухгалтерской отчетности не предоставлялся.

Взыскивая с ФИО3 в пользу ООО «Сила Поколений» денежные средства в размере 1 000 000 руб., суд исходил из того, что ответчик не включил договор займа в отчетность юридического лица, достаточных и достоверных доказательств расходования денежных средств в интересах юридического лица, суду не представил, доказательств того, что при продаже долей в уставном капитале юридического лица сообщил покупателям о заключенном договоре займа либо что они знали или должны были знать о заключении договора займа, суду также не представил. При этом, представленные ответчиком доказательства (выписка по счету в банке, договоры займа, счета на оплату, платежные поручения, товарные накладные) суд первой инстанции оценил, как не доказывающие расходование денежных средств по договору займа в интересах юридического лица.

Судебная коллегия с данными выводами суда первой инстанции согласиться не может, поскольку они не соответствуют обстоятельствам дела, и при этом, судом допущены нарушения норм материального права, что в силу пунктов 3, 4 части 1 статьи 330 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации влечет отмену постановленного судебного акта в данной части.

Пунктом 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» предусмотрено, что по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).

Отсутствие вины доказывается лицом, нарушившим обязательство (пункт 2 статьи 401 ГК РФ).

Бремя доказывания невиновности лежит на лице, нарушившем обязательство или причинившем вред. Вина в нарушении обязательства или в причинении вреда предполагается, пока не доказано обратное.

В определении Верховного Суда Российской Федерации от 30 мая 2016 года № 41-КГ16-7 указано, что необходимыми условиями наступления ответственности за нарушение обязательства в виде возмещения убытков являются факт противоправного поведения должника (нарушение им обязательства), возникновение негативных последствий у кредитора (понесенные убытки, размер таких убытков) и наличие причинно-следственной связи между противоправным поведением должника и убытками кредитора.

Из выписки лицевого счета ООО «Сила Поколений» в АО «ГринКомБанк» за период с 01.08.2017 по 31.12.2017 подтверждается отражение операций по займу в общей сумме 3 964 000 руб. При этом, из выписки видно, что директором были отражены внесение займов на сумму 3 964 000 и 270 000 руб. При этом, из объяснений сторон видно, что ООО «Бензинов» за счет заемных денежных средств (микрозайм) приобрело здание по адресу: <адрес изъят>, степень готовности здания была на момент приобретения 72%. ООО «Бензинов» за счет внесенных в том числе и заемных денежных средств оплачивало расходы на ремонт (покупку керамической плитки, строительных материалов и т.п.). Также взяв по договору микрозайма у МКК «ФМК ИО» 3 000 000 руб. под 10% годовых под залог приобретаемого имущества, залог транспортного средства, производило выплаты в счет уплаты данного займа с процентами.

Доводы о том, что ООО «Бензинов» имело достаточный доход для оплаты всех расходов, опровергается выпиской по счету, из которой усматривается доход от аутсорсинговой деятельности на незначительные суммы. Доводы о том, что ответчиком не вносились все денежные средства ничем не подтвержден.

Факт того, что денежные средства, полученные юридическим лицом по договору займа от 08.09.2017, были потрачены именно на нужды ООО «Сила Поколений» подтверждается данной выпиской и представленными суду платежными счетами, платежными поручениями, товарными накладными, из которых усматривается внесение займа на счет ООО, а затем перечисления средств для оплаты по договору микрозайма, на оплату обязательных платежей, расходов по счетам на покупку строительных материалов, проведение ремонтных работ.

Доказательств того, что у юридического лица имелись иные источники дохода такого размера, позволяющие вносить и оплачивать расходы только за счет доходов от аутсорсинговой деятельности не представлено.

Справка ООО «Главный бухгалтер» дана на основании оборотно-сальдовых ведомостей, заверенных директором ООО «Сила Поколений» ФИО2 и без учета выписки по счету в АО «ГринКомБанк».

Суд, делая вывод об обоснованности требований ООО «Сила Поколений» о взыскании с ФИО3 денежных средств как убытков, причиненных юридическому лицу бывшим директором, сослался на факт того, что ФИО3 не внес полученную денежную сумму на расчетный счет общества одним перечислением, однако судебная коллегия с таким выводом не соглашается, поскольку данное обстоятельство никоим образом не может свидетельствовать о причинении убытков обществу неправомерными действиями являвшегося в то время директором юридического лица ФИО3 Притом, что ответчиком представлены доказательства, подтверждающие внесение на счет ООО «Бензинов» денежных средств как займ и соответственно перечисление денежных средств со счета юридического лица на счет сторонних организаций на покупку строительных материалов и проведение строительных работ.

Из выписки ООО «Сила поколений» в АО «ГринКомБанк» прямо усматривается, что на счет юридического лица зачислены в общей сумме 4 685 200 руб. При этом, как следует из выписки и расчетов ФИО3, расходы юридического лица за период с 01.09.2017 по 31.12.2017, в том числе и оплата по счетам за проведение ремонтных работ, покупку строительных материалов, налогов, взносов в ПФР и оплаты по договору микрозайма за счет иных средств, полученных ООО «Бензинов», осуществлялись в том числе и за счет внесения денежных средств по договору займа 11.09.2017, 25.09.2017, 27.09.2017, 01.11.2017, 29.11.2017, 29.12.2017.

Таким образом, в материалах дела отсутствуют доказательства того, что фактически денежные средства юридическим лицом получены не были. При этом, указание в выписке по счету о внесении средств как займ без даты договора займа (08.09.2017) не свидетельствует об отсутствии займа и невнесении руководителем их на счет, равно как и не могут доказать неразумное, недобросовестное исполнение обязанностей бывшим руководителем. О наличии какого-либо еще займа руководитель ООО «Сила Поколений» не заявлял, доказательств чему не представлял.

Также судебная коллегия отмечает факт того, что Кривец М.С., будучи заимодавцем, при существовании задолженности по договору займа от 08.09.2017, не обращался в суд с иском о ее взыскании с ООО «Сила Поколений», как предусмотрено условиями договора займа, а также и не направлял в соответствии с пунктом 1.4 договора займа уведомление о возврате денежных средств и прекращении договора займа, что влечет по условиям займа пролонгацию договора. Доказательств выплаты ООО «Сила Поколений» 1 000 000 руб. Кривец М.С. также не представлено.

Таким образом, поскольку ООО «Сила Поколений» не доказана совокупность необходимых обстоятельств, а именно противоправности действий причинителя вреда, причинной связи между противоправными действиями и возникшими убытками, наличия понесенных убытков юридическим лицом, исполнение бывшим руководителем ФИО3 обязанностей недобросовестно или неразумно, несоответствие их обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску, то оснований для удовлетворения исковых требований ООО «Сила Поколений» к ФИО3 о взыскании денежных средств в размере 1000000 руб. не имеется.

При таких обстоятельствах, судебная коллегия, руководствуясь пунктами 3,4 части 1 статьи 330 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, приходит к выводу о том, что решение Усольского городского суда Иркутской области от 23 декабря 2020 года по данному делу подлежит отмене в части взыскания с ФИО3 в пользу ООО «Сила Поколений» денежных средств в размере 1 000 000 руб., расходов по уплате государственной пошлины в размере 13 200 руб., с принятием в отмененной части нового решения, которым в удовлетворении исковых требований ООО «Сила Поколений» к ФИО3 о взыскании денежных средств в размере 1000 000 руб., расходов по уплате государственной пошлины в размере 13 200 руб. следует отказать; в остальной части решение Усольского городского суда Иркутской области от 23 декабря 2020 года по данному делу подлежит оставлению без изменения.

Руководствуясь статьями 328, 330 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия по гражданским делам Иркутского областного суда

определила:

решение Усольского городского суда Иркутской области от 23 декабря 2020 года по данному делу отменить в части взыскания с ФИО3 в пользу ООО «Сила Поколений» денежных средств в размере 1 000 000 руб., расходов по уплате государственной пошлины в размере 13 200 руб.

В отмененной части принять по делу новое решение.

В удовлетворении исковых требований ООО «Сила Поколений» к ФИО3 о взыскании денежных средств в размере 1 000 000 руб., расходов по уплате государственной пошлины в размере 13 200 руб. отказать.

В остальной части решение Усольского городского суда Иркутской области от 23 декабря 2020 года по данному делу оставить без изменения.

Судья-председательствующий О.Ю. Астафьева

Судьи С.В. Кислицына

С.А. Кулакова