Гражданский кодекс часть 1

рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело по апелляционной жалобе ФИО1 на решение Тракторозаводского районного суда г. Челябинска от 21 апреля 2022 года по иску общества с ограниченной ответственностью «СЕЙХО-МОТОРС» к ФИО1 о признании сделки недействительной, применении последствий недействительности сделки.

Заслушав доклад судьи Саранчук Е.Ю. по обстоятельствам дела и доводам апелляционной жалобы, объяснения представителя ФИО1 – ФИО2, поддержавшего доводы апелляционной жалобы, представителя ООО «СЕЙХО-МОТОРС» ФИО3, возражавшей против удовлетворения апелляционной жалобы, судебная коллегия

УСТАНОВИЛА:

Общество с ограниченной ответственностью «СЕЙХО-МОТОРС» (далее – ООО «СЕЙХО-МОТОРС») обратилось в суд с иском к ФИО1 о признании ничтожной сделкой договора купли-продажи транспортного средства Тойота Камри, заключенного между сторонами 29 июля 2020 года, применить последствия недействительности ничтожной сделки: прекратить право собственности ФИО1 на транспортное средство, возвратить его в собственность ООО «СЕЙХО-МОТОРС», возложить на МРЭО ГИБДД г. Челябинска осуществить регистрационные действия в отношении транспортного средства на ООО «СЕЙХО-МОТОРС», просило взыскать с ответчика расходы по уплате государственной пошлины в размере 6 000 руб.

В обоснование иска указано, что 29 июля 2020 года между ООО «СЕЙХО-МОТОРС» и ФИО1 заключен договор купли-продажи транспортного средства Тойота Камри, стоимостью 100 000 руб. ООО «СЕЙХО-МОТОРС» стало известно, что транспортное средство являлось предметом залога по договору, заключенному ООО «Углеметбанк» и ООО «СЕЙХО-МОТОРС», в обеспечение обязательств по договору об открытии кредитной линии, заключенному между залогодержателем и ООО «Сейхо Моторс Фрэйм». 13 августа 2021 года ФИО1 обратился с заявлением в правоохранительные органы, сотрудниками которых автомобиль был изъят у ООО «Сейхо Моторс Спорт» и передан ФИО1 Истцом было установлено, что фактическое владение и управление транспортным средством осуществлял не ФИО1, а сотрудник ООО «Сейхо Моторс Спорт» ФИО4, являющийся бывшего директора ООО «СЕЙХО-МОТОРС» ФИО5 Истец полагает, что договор купли-продажи является мнимой сделкой, совершенной бывшим генеральным директором ООО «СЕЙХО-МОТОРС» лишь для вида, поскольку автомобиль так и продолжает являться собственностью ООО «СЕЙХО-МОТОРС», безвозмездно используется ФИО4 Также указывает на совершении сделки по отчуждению транспортного средства по цене значительно ниже рыночной.

Решением Тракторозаводского районного суда г. Челябинска от 21 апреля 2022 года исковые требования удовлетворены частично. Сделка купли-продажи, заключенная 29 июля 2020 года между ООО «СЕЙХО-МОТОРС» и ФИО1 в отношении транспортного средства Toyota Camry, VIN , 2011 года выпуска, признана недействительной, применены последствия недействительности сделки. Право собственности ФИО1 на указанное транспортное средство прекращено, отменен государственный регистрационный учет данного транспортного средства на имя ФИО1 В собственность ООО «СЕЙХО-МОТОРС» возвращено транспортное средство Toyota Camry, VIN , 2011 года выпуска. С ООО «СЕЙХО-МОТОРС» в пользу ФИО1 взысканы денежные средства в размере 100 000 руб. С ФИО1 в пользу ООО «СЕЙХО-МОТОРС» взысканы судебные расходы по оплате государственной пошлины в размере 6 000 руб., расходы по оплате судебной экспертизы в размере 15 000 руб.

ФИО1 с решением суда не согласился, в своей апелляционной жалобе просит решение отменить, принять новое об отказе в удовлетворении иска ООО «СЕЙХО-МОТОРС». Указывает, что суд неверно классифицировал сделку как ничтожную, поскольку она не нарушает требования закона, не посягает на публичные интересы или права третьих лиц. Совершая спорную сделку, ФИО5 действовал как руководитель и как единственный участник общества, своими действиями согласовывал сделку. Как участник общества он был вправе распоряжаться любыми активами юридического лица по своему усмотрению. Передавая имущество по сделке своему работнику, ФИО5 направил часть своего имущества (стоимости доли) в размере разницы между рыночной ценой и ценой продажи автомобиля в качестве поощрения за работу сотрудника. Спорная сделка не имели цели нанесения вреда юридическому лицу. Утверждение суда, что сделка совершена при злоупотреблении правом, не подтверждено материалами дела.

Считает, что спорная сделка может быть отнесена к оспоримым, но судом не учтены правовые нормы, подлежащие применению в данном случае.

Полагает судом первой инстанции необоснованно отклонен довод ответчика о пропуске срока исковой давности по оспоримой сделке. Данная сделка была совершена обществом с ограниченной ответственностью, поэтому начало течение срока исковой давности следует исчислять с момента ее совершения, то есть с 29 июля 2020 года, а не с апреля 2021 года, когда был назначен новый директор ООО «СЕЙХО-МОТОРС». На дату обращения ООО «СЕЙХО-МОТОРС» с иском годичный срок исковой давности был пропущен.

ООО «СЕЙХО-МОТОРС» в своих возражениях на апелляционную жалобу просило оставить ее без удовлетворения, а решение суда – без изменения (т. 2 л.д. 248-249).

В судебное заседание апелляционной инстанции ответчик ФИО1, третьи лица ФИО4, ФИО5, ФИО6 не явились, о дате и времени судебного заседания извещены надлежащим образом (т. 3 л.д. 6, 9, 11, 13). Судебная коллегия на основании ст.ст. 167, 327 Гражданского процессуального кодекса РФ (далее – ГПК РФ) признала возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившихся участников процесса.

В соответствии с ч. 1 ст. 327.1 ГПК РФ судебной коллегией дело рассмотрено в пределах доводов, изложенных в апелляционной жалобе.

Выслушав лиц, участвующих в деле, обсудив доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия не усматривает оснований для отмены обжалуемого решения суда.

Согласно п. 1 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу п. 2 ст. 167 ГК при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Положениями ст. 168 ГК РФ предусмотрено, что за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (п. 2 ст. 168 ГК РФ).

Из материалов дела следует, что 29 июля 2020 года между ООО «СЕЙХО-МОТОРС» (продавец) и ФИО1 (покупатель) был заключен договор № б/н купли-продажи транспортного средства Тойота Камри, VIN , 2011 года выпуска. Стороны договорились, что стоимость транспортного средства составляет 100 000 руб. (т. 1 л.д. 15).

ФИО1 являлся работником ООО «СЕЙХО-МОТОРС» с 07 сентября 2011 года в должности заместителя (т. 2 л.д. 108, 114-129). Трудовой договор прекращен на основании п. 1 ч. 1 ст. 77 Трудового кодекса Российской Федерации 15 июля 2021 года (т. 2 л.д. 109-113, 147, 189). Таким образом, на дату заключения договора купли-продажи ФИО1 состоял в трудовых отношениях с ООО «СЕЙХО-МОТОРС».

Подтверждено материалами дела и сторонами не оспаривалось, что по состоянию на 29 июля 2020 года ФИО5 являлся единственным участником ООО «СЕЙХО-МОТОРС» и его генеральным директором. 12 ноября 2020 года ФИО17 приобрел у ФИО5 часть доли в размере 50 % в уставном капитале ООО «СЕЙХО-МОТОРС», в связи с чем после отчуждения части доли в уставном капитале общества принадлежащая ФИО5 доля составила 50 % (т. 2 л.д. 166-170).

12 апреля 2021 года в Единый государственный реестр юридических лиц внесены сведения о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица, - генеральном директоре ФИО18 (т. 2 л.д. 175-183).

Приступив к обязанностям, генеральным директором проведен комплексный анализ продажи основных средств юридического лица, в ходе которой, установив залоговую стоимость имущества в 870 000 руб., а стоимость его реализации за 100 000 руб., полагая данную стоимость реализации транспортного средства Тойота Камри не соответствующей рыночной, ООО «СЕЙХО-МОТОРС» обратилось с иском в суд. В ходе рассмотрения дела определением Тракторозаводского районного суда г. Челябинска от 22 декабря 2021 года по делу назначена судебная экспертиза, производство которой поручено эксперту ООО «Независимая судебная экспертиза «Принцип» ФИО20 (т. 2 л.д. 46-47).

Согласно заключению эксперта № от 15 февраля 2022 года рыночная стоимость автомобиля Тойота Камри, VIN , 2011 года выпуска, двигатель , кузов , цвет черный, государственный регистрационный знак , на момент заключения договора купли-продажи транспортного средства 29 июля 2020 года составляет 817 000 руб. (т. 2 л.д. 69-89).

Суд первой инстанции, исследовав материалы дела, пришел к выводу, что совершение спорной сделки по отчуждению ликвидных активов общества экономически необоснованно и направлено на вывод из общества имущества с целью уменьшения действительной стоимости доли.

С данными выводами судебная коллегия соглашается, оснований для отмены обжалуемого решения суда по доводам апелляционной жалобы не усматривает ввиду следующего.

Согласно п. 1 ст. 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Положения указанной нормы предполагают недобросовестное поведение (злоупотребление) правом с обеих сторон сделки, а также осуществление права исключительно с намерением причинить вред другому лицу или с намерением реализовать иной противоправный интерес, не совпадающий с обычным для сделок такого рода хозяйственным (финансовым) интересом.

Одной из форм негативных последствий является материальный вред, под которым понимается всякое умаление материального блага. Согласно правовой позиции Пленума Верховного Суда, изложенной в пункте 7 постановления от 23.06.2015 № 25, если совершение сделки нарушает запрет, установленный в пункте 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 ст. 168 Гражданского кодекса). Формальное соблюдение требований законодательства не является достаточным основанием для вывода об отсутствии в действиях лица злоупотребления своими правами.

Для квалификации спорной сделки как ничтожной на основании ст.ст. 10 и 168 ГК РФ по мотиву недобросовестности действий сторон необходимо установить наличие либо сговора между руководством общества и покупателем, либо осведомленности последнего о подобных действиях руководства общества. Недействительной на основании п. 2 ст. 10, ст. 168 ГК РФ сделка признается в том случае, если при ее заключении допущено злоупотребление правом со стороны контрагента по сделке. О наличии факта злоупотребления правом со стороны этого лица могут свидетельствовать обстоятельства, когда оно воспользовалось тем, что единоличный исполнительный орган общества (другой стороны сделки) при заключении договора действовал явно в ущерб последнему.

ФИО1 при его допросе в качестве потерпевшего дознавателю ОД ОП «Тракторозаводский» УМВД РФ по г. Челябинску сообщал, что на транспортном средстве Тойота Камри передвигался ФИО4 (т. 2 л.д. 194-195). Сторонами не оспаривалось, что ФИО4 является бывшего директора ФИО5, состоял в трудовых отношениях с ООО «СЕЙХО-МОТОРС» (т. 1 л.д. 145, т. 2 л.д. 23).

При таких обстоятельствах, учитывая, что ФИО1 являлся работником администрации ООО «СЕЙХО-МОТОРС», автомобилем Тойота Камри не пользовался, передал его для пользования ФИО4, то судебная коллегия соглашается с выводами суда первой инстанции о признании спорной сделки ничтожной по мотиву недобросовестности сторон, в частности, осведомленности покупателя о недобросовестных действиях руководства общества. Сделкой по купле-продаже автомобиля был причинен материальный вред интересам ООО «СЕЙХО-МОТОРС» путем уменьшения его активов. То обстоятельство, что на момент совершения сделки единственным участником юридического лица и директором был сам ФИО5, юридического значения не имеет.

Исходя из вышеизложенного, доводы апелляционной жалобы о том, что спорная сделка является оспоримой, основаны на неверном толковании норм права. Таким образом, судом верно сделан вывод, что при обращении ООО «СЕЙХО-МОТОРС» с иском в суд срок исковой давности не был пропущен.

Помимо того, судебная коллегия полагает, что в силу п. 1 ст. 200 ГК РФ срок исковой давности по требованиям публично-правовых образований в лице уполномоченных органов исчисляется со дня, когда публично-правовое образование в лице таких органов узнало или должно было узнать о нарушении его прав. Если сделки подписывал единоличный исполнительный орган сроки исковой давности исчисляется с момента, когда юридическое лицо, например, в лице нового директора, получило реальную возможность узнать о нарушении.

Поскольку договор купли-продажи транспортного средства от 29 июля 2020 года со стороны ООО «СЕЙХО-МОТОРС» подписан начальником отдела продаж автомобилем с пробегом ФИО6, действующим на основании доверенности, выдавать которые уполномочен только директор юридического лица, то срок исковой давности исчисляется с момента, когда были прекращены полномочия директора ФИО5 и был назначен новый директор истца ФИО19 (12 апреля 2021 года), иск подан в суд посредством портала «ГАС-Правосудие» 20 сентября 2021 года (л.д. 99).

Доводы жалобы относительно стоимости автомобиля как меры поощрения за работу сотрудника судебной коллегией отклоняются как не состоятельные, поскольку доказательств этому ни суду первой, ни апелляционной инстанции представлено не было. Истцом, напротив, представлены сведения о заработной плате ответчика в 2020 году (т. 3 л.д. 15, 15 об.), из которых премирование ФИО1 на сумму уменьшения стоимости проданного имущества не следует.

Судебная коллегия полагает решение суда первой инстанции соответствует обстоятельствам дела и требованиям закона, постановлено по заявленным требованиям, юридически значимые обстоятельства судом установлены и исследованы с достаточной полнотой, имеющимся в материалах дела доказательствам дана надлежащая оценка, оснований для его отмены по доводам апелляционной жалобы не имеется.

Каких-либо нарушений норм процессуального права, влекущих отмену решения суда первой инстанции в соответствии с ч. 4 ст. 330 ГПК РФ, судебная коллегия не усматривает.

Руководствуясь ст. 328 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

ОПРЕДЕЛИЛА:

Решение Тракторозаводского районного суда г. Челябинска от 21 апреля 2022 года оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.

Председательствующий

Судьи

Мотивированное апелляционное определение изготовлено 11 августа 2022 года