Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело № 2-20/2019 по иску АО «Золотодобывающая компания «Лензолото» к ФИО1 о взыскании задолженности по договорам купли-продажи, договору поручительства,

по апелляционной жалобе представителя истца ФИО2 на решение Бодайбинского городского суда Иркутской области от 28 февраля 2019 года,

заслушав доклад судьи Казмирова М.А.,

установила:

обратившись в суд с указанным иском, АО «Золотодобывающая компания «Лензолото» (далее по тексту – АО «ЗДК «Лензолото») в обоснование заявленных требований указало, что между ООО «Новый Угахан» и ООО «Горнотехническая Компания» (далее по тексту – ООО «ГТК») заключены договоры купли-продажи от 01.07.2015 Номер изъят, от 03.07.2015 Номер изъят, от 06.07.2015 Номер изъят от 10.07.2015 Номер изъят, согласно которым продавец обязуется передать покупателю товар, согласно приложениям № 1 к договорам, а покупатель обязуется принять указанный в приложениях № 1 товар, и уплатить за него определенную договором денежную сумму (цену) в размере 16 047 850 рублей 68 копеек (общая сумма по четырем договорам). Во исполнение обязательств по вышеуказанным договорам купли-продажи между ООО «Новый Угахан» и ФИО1 (поручитель) заключен договор поручительства от 09.03.2017, согласно которому поручитель обязуется отвечать перед кредитором по договорам купли-продажи от 01.07.2015 Номер изъят, от 03.07.2015 Номер изъят, от 06.07.2015 Номер изъят, от 10.07.2015 Номер изъят. При этом поручитель должен исполнить требование кредитора в срок не позднее 30 календарных дней со дня предъявления требований кредитором. Вместе с тем, на момент обращения в суд, общая сумма задолженности по вышеуказанным договорам составляет 13 385 949 рублей 67 копеек.

В соответствии с актом сверки от 31.07.2017, подписанным уполномоченными представителями сторон, ООО «ГТК» признает задолженность в полном объеме. Вместе с тем, оплату задолженности в добровольном порядке не производит. 10 августа 2018 завершена процедура реорганизации ООО «Новый Угахан» в форме присоединения к АО «Лензолото». 25.09.2018 истцом в адрес ответчика направлено требование об исполнении договора поручительства в сумме неисполненных обязательств ООО «ГТК» в размере 13 385 949 рублей 67 копеек. До настоящего времени вышеуказанные обязательства поручителем в добровольном порядке не исполнены.

С учетом уточнения истец просил взыскать с ФИО1 в пользу АО «ЗДК «Лензолото» задолженность в размере 13 385 949 рублей 67 копеек, расходы по уплате государственной пошлины в размере 60 000 рублей.

Решением Бодайбинского городского суда Иркутской области от 28 февраля 2019 года в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с данным решением суда, представитель истца ФИО2 в апелляционной жалобе просит его отменить, вынести по делу новое решение. В обоснование жалобы ФИО2 указывает, что ответчик письменно обратился к истцу с предложением изменить способ и порядок оплаты, а именно произвести оплату запасными частями к 10.11.2017, по истечению указанной даты – 29.11.2017 кредитор направил ответчику требование об исполнении договора поручительства в сумме неисполненных обязательств. Поскольку ожидаемый срок исполнения договоров купли-продажи наступил 10.11.2017, требования к ответчику предъявлены в пределах установленного законом срока, а именно 09.11.2018. В связи с чем, по мнению ФИО2, у суда не имелось оснований для признания договора поручительства прекратившим действие. При этом ФИО2 обращает внимание, что ответчик доводов о прекращении договора поручительства не заявлял.

В письменных возражениях на апелляционную жалобу ответчик Лозный С.А. просит решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Судебная коллегия на основании статьи 167 Гражданского процессуального кодекса РФ рассмотрела дело в отсутствие ответчика, третьего лица, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания.

Заслушав доклад, объяснения представителя истца ФИО3, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив законность и обоснованность решения суда в соответствии с ч. 1 ст. 327.1 Гражданского процессуального кодекса РФ в пределах доводов апелляционной жалобы, судебная коллегия приходит к следующему.

Материалами дела подтверждается, что в период с 1 по 10 июля 2015 года между ООО «Новый Угахан» и ООО «ГТК» были заключены договоры купли-продажи Номер изъят

Так согласно договору купли-продажи от 01.10.2015 Номер изъят, продавец ООО «Новый Угахан» продал, а покупатель ООО «ГТК» принял товар, перечисленный в приложении № 1 к Договору. В соответствии с п.п. 1.1, 5.2 Договора, покупатель обязуется принять указанный товар и уплатить за него денежную сумму (цену) в размере 4 433 569 рублей 64 копейки, с учетом НДС. Расчеты производятся путем перечисления покупателем указанной денежной суммы на расчетный счет продавца. Обязанность по оплате имущества должна быть исполнена покупателем до 15.09.2015 в сумме 676 307 рублей 36 копеек, оставшаяся часть денежных средств в сумме 3 757 262 рубля 28 копеек должна быть оплачена покупателем в срок до 15.12.2015.

Из товарной накладной от 30.09.2015 Номер изъят следует, что ООО «Новый Угахан» передал ООО «ГТК» товар, перечисленный в приложении № 1 к вышеназванному договору купли-продажи с указанием перечня товара и стоимости на общую сумму 4 433 569 рублей 64 копейки (в том числе НДС). Получение товара удостоверено подписью законного представителя ООО «ГТК» – директором ФИО1 06.03.2017. Во исполнение данного договора купли-продажи в части осуществления оплаты товара ООО «Новый Угахан» выставлена счет- фактура Номер изъят от 30.09.2015 в адрес ООО «ГТК» на сумму 4 433 569 рублей 64 копейки (в том числе НДС).

По условиям договора купли-продажи от 03.07.2015 Номер изъят, продавец ООО «Новый Угахан» продал, а покупатель ООО «ГТК» принял товар, перечисленный в приложении № 1 к Договору. Согласно п.п. 1.1, 5.2 Договора, покупатель обязуется принять указанный в приложении № 1 к договору товар и уплатить за него определенную Договором денежную сумму (цену) в размере 4 862 762 рубля 28 копеек, с учетом НДС. Расчеты производятся путем перечисления покупателем указанной денежной суммы на расчетный счет продавца. Обязанность по оплате имущества должна быть исполнена покупателем до 15.09.2015 в сумме 741 777 рублей 23 копейки, оставшаяся часть денежных средств в сумме 4 120 985 рублей 05 копеек должна быть оплачена покупателем в срок до 15.12.2015 года.

Согласно товарной накладной от 30.09.2015 Номер изъят, ООО «Новый Угахан» передал ООО «ГТК» товар, перечисленный в приложении № 1 к данному договору купли-продажи с указанием перечня товара и стоимости на общую сумму 4 862 762 рубля 28 копеек (в том числе НДС). Получение товара удостоверено подписью ФИО1 06.03.2017. Во исполнение условий договора купли-продажи в части осуществления оплаты товара ООО «Новый Угахан» выставлена счет-фактура от 30.09.2015г. Номер изъят в адрес ООО «ГТК» на сумму 4 862 762 рубля 28 копеек (в том числе НДС).

В соответствии с договором купли-продажи от 06.07.2015 Номер изъят продавец ООО «Новый Угахан» продал, а покупатель ООО «ГТК» принял товар, перечисленный в приложении № 1 к Договору. Согласно п.п. 1.1, 5.2 Договора, покупатель обязуется принять указанный в приложении № 1 к договору товар и уплатить за него определенную Договором денежную сумму (цену) в размере 3 658 252 рубля 15 копеек, с учетом НДС. Расчеты производятся путем перечисления покупателем указанной денежной суммы на расчетный счет продавца. Обязанность по оплате имущества должна быть исполнена покупателем до 15 сентября 2015 года в сумме 558 038 рублей 60 копеек, оставшаяся часть денежных средств в сумме 3 100 213 рублей 55 копеек должна быть оплачена покупателем в срок до 15.12.2015.

Из содержания товарной накладной от 30.09.2015 Номер изъят видно, что ООО «Новый Угахан» передал ООО «ГТК» товар, перечисленный в приложении № 1 к вышеназванному договору купли-продажи с указанием перечня товара и стоимости на общую сумму 3 658 252 рубля 15 копеек (в том числе НДС). Получение товара удостоверено подписью ФИО1 06.03.2017. Во исполнение условий договора купли-продажи в части осуществления оплаты товара ООО «Новый Угахан» выставлена счет-фактура от 30.09.2015 Номер изъят в адрес ООО «ГТК» на сумму 3 658 252 рубля 15 копеек (в том числе НДС).

По условиям договора купли-продажи от 10.07.2015 Номер изъят, продавец ООО «Новый Угахан» продал, а покупатель ООО «ГТК» принял товар, перечисленный в приложении № 1 к Договору. Согласно п.п. 1.1, 5.2 Договора, покупатель обязуется принять указанный в приложении № 1 к договору товар и уплатить за него определенную Договором денежную сумму (цену) в размере 3 093 266 рублей 61 копейка, с учетом НДС. Расчеты производятся путем перечисления покупателем указанной денежной суммы на расчетный счет продавца. Обязанность по оплате имущества должна быть исполнена покупателем до 15.09.2015 в сумме 676 307 36 копеек, оставшаяся часть денежных средств в сумме 3 757 262 рублей 28 копеек должна быть оплачена покупателем в срок до 15.12.2015.

Согласно товарной накладной от 30.09.2015 Номер изъят, ООО «Новый Угахан» передал ООО «ГТК» товар, перечисленный в приложении № 1 к данному договору купли-продажи с указанием перечня товара и стоимости на общую сумму 3 093 266 рублей 61 копейка (в том числе НДС). Получение товара удостоверен подписью ФИО1 06.03.2017. Во исполнение условий договора купли-продажи в части осуществления оплаты товара ООО «Новый Угахан» выставлена счет-фактура от 30.09.2015 Номер изъят в адрес ООО «ГТК» на сумму 3 093 266 рублей 61 копейка (в том числе НДС).

Из содержания указанных выше накладных от 30.09.2015 по приемке товара покупателем – ООО «ГТК» усматривается, что все накладные были подписаны уполномоченным лицом – ФИО1, содержат необходимые реквизиты, в том числе оттиски печатей предприятий.

Таким образом, установлено, что продавец принятые на себя обязательства по договорам исполнил, передав покупателю товар целиком. Из текста договоров купли-продажи видно, что сторонами была согласована и определена окончательная дата для проведения расчетов по договорам (срок исполнения) – 31.12.2015.

Согласно договору аренды от 01.09.2015 Номер изъят, ООО «Новый Угахан» (арендодатель) предоставил ООО «ГТК» (арендатор) имущество в аренду: боксы производственной базы ООО «Новый Угахан», расположенные по адресу: <адрес изъят>. Договор вступает в силу с момента подписания обеими сторонами, распространяет свое действие на фактические отношения сторон, возникшие с 01.09.2015 и действует по 31.12.2015. При этом, по условиям договора, стороны по обоюдному согласию имеют право на его пролонгацию, договор считается пролонгированным на следующий календарный год, если ни одна из сторон не заявит о его расторжении за 20 календарных дней до окончания срока действия договора.

Ответчиком не представлено в суд доказательств, подтверждающих фактическую несостоятельность вышеназванных договоров купли-продажи. При этом суд первой инстанции установил, что данные договоры не были признаны недействительными и не расторгнуты в установленном законом порядке.

Из договора подряда от 06.04.2016, заключенного между АО «ЗДК «Лензолото» и ООО «ГТК» следует, что подрядчик обязуется выполнить по заданию заказчика комплекс работ с целью добычи минерального золотосодержащего сырья-золота, а заказчик обязуется принять результаты работ и оплатить их. 30.12.2016 было подписано дополнительное соглашение к договору, согласно которому договор вступает в действие с момента подписания и действует до 28.02.2018.

Во исполнение вышеуказанных договоров купли-продажи, 09.03.2017 между ООО «Новый Угахан» и ФИО1 заключен договор поручительства, по условиям которого Лозный С.А. (поручитель) обязуется отвечать перед ООО «Новый Угахан» (кредитор) за исполнение всех обязательств ООО «ГТК» (должник), по договорам купли-продажи, заключенным между должником и кредитором Номер изъят от 01.07.2015, Номер изъят от 03.07.2015, Номер изъят от 06.07.2015, Номер изъят от 10.07.2015, по которым должник приобрел у кредитора товары. Поручитель с существенными условиями вышеуказанных договоров купли-продажи был ознакомлен.

Судом установлено, что по состоянию на 09.03.2017 должник должен кредитору за товары, приобретенные у кредитора по договорам купли-продажи на сумму в размере 15 351 419 рублей 16 копеек, в том числе НДС, 2 341 741 рубль 91 копейка. В соответствии с п.п. 4, 7 договора поручительства, поручитель должен исполнить требования кредитора в срок не позднее 30 календарных дней со дня предъявления требования кредитором. Требование было предъявлено ФИО1 29.11.2017. Договор вступает в силу с момента его подписания сторонами и действует без ограничения срока. Поскольку срок исполнения вышеназванных договоров купли-продажи на момент заключения договора поручительства от 09.03.2017 наступил, поручительство ФИО1 прекращается по истечении года со дня заключения договора поручительства.

Из материалов дела следует, что 31.07.2017 между ООО «Новый Угахан» и директором ООО «ГТК» ФИО1 подписан акт сверки взаимных расчетов на общую сумму 15 455 943 рублей 08 копеек, что свидетельствует о признании долга в целях перерыва срока исковой давности.

30.10.2017 в адрес генерального директора ООО «Новый Угахан» было направлено ответчиком письмо, в котором указано, что согласно акту сверки, задолженность ООО «ГТК» перед ООО «Новый Угахан» составляет 15 455 943 рубля 08 копеек. В связи с тяжелым финансовым положением ООО «ГТК» в качестве оплаты задолженности предложило запасные части и материалы.

Судом установлено, что с учетом частичного погашения оплаты за приобретенный товар, неоплаченная сумма по спорным договорам купли-продажи составила 13 385 949 рублей 67 копеек. 10.08.2018 ООО «Новый Угахан» присоединено к АО «ЗДК «Лензолото», к которому перешли права требования ООО «Новый Угахан».

Вместе с тем, установив, что срок обращения с исковыми требованиями по договору поручительства от 09.03.2017 истек 09.03.2018 года, а исковое заявление АО «ЗДК «Лензолото» предъявлено к ФИО1 12.11.2018, когда поручение, обеспечивающее исполнение обязательств ООО «ГТК» по договорам купли-продажи прекратило свое действие, руководствуясь ст.ст. 196, 200, 203, 361, 364, 367 Гражданского Кодекса РФ, учитывая разъяснения, содержащиеся в Постановлении Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», Постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 12.07.2012 № 42 «О некоторых вопросах разрешения споров, связанных с поручительством», суд первой инстанции пришел к правильному выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения исковых требований АО «ЗДК «Лензолото».

Выводы Бодайбинского городского суда Иркутской области судебная коллегия находит правильными, поскольку они согласуются с требованиями норм материального права, регулирующими спорное правоотношение, и соответствуют установленным обстоятельствам дела.

Доводы апелляционной жалобы представителя истца ФИО2 не содержат указания на обстоятельства, которые в силу ст. 330 Гражданского процессуального кодекса РФ могут служить основанием для отмены либо изменения судебного постановления.

Руководствуясь ст.ст. 328, 329 Гражданского процессуального кодекса РФ, судебная коллегия по гражданским делам Иркутского областного суда

определила:

решение Бодайбинского городского суда Иркутской области от 28 февраля 2019 года по настоящему гражданскому делу оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Председательствующий: О.Ф. Давыдова

Судьи: П.А. Сазонов

М.А. Казмиров