Гражданский кодекс часть 1

«Исковые требования ФИО1 к Обществу с ограниченной ответственностью «Комплексные строительные технологии» о признании договора уступки права требования (цессии) незаключенным и недействительным, применении последствий недействительности сделки - оставить без удовлетворения».

Судебная коллегия

установила:

ФИО1 обратился в суд с иском, в котором с учетом уточнения заявленных требований просил признать договор уступки права требования (цессии) № 1 от 24 октября 2018 года недействительным, незаключенным; применить последствия недействительности ничтожной сделки и взыскать с ООО «Комплексные строительные технологии» (далее – ООО «КСТ») в пользу истца 8000000 рублей.

В обоснование заявленных исковых требований указал, что 24 октября 2018 года между ФИО1 и ООО «КСТ» заключен договор уступки права требования (цессии) № 1. По условиям указанного договора ФИО1 передал ответчику права и обязанности продавца по договору купли-продажи земельного участка площадью 748 кв.м, кадастровый №, по адресу: <адрес> А, заключенному между ним и ООО «Техстрой», а также права, возникшие на основании вступившего в законную силу заочного решения Центрального районного суда г. Твери от 19 сентября 2017 года по гражданскому делу № 2-2129/2017, о взыскании с ООО «Техстрой» задолженности по указанному договору купли-продажи в сумме 8000000 рублей и госпошлины 2000 рублей. Стороны оценили право требования в 8453000 рублей, ООО «КСТ» обязалось оплатить его в следующем порядке: деньги в сумме 4059000 рублей путем зачета встречного денежного обязательства по оплате объекта долевого строительства в соответствии с условиями договора № 54/49 участия в долевом строительстве от 24 октября 2018 года; оставшуюся часть в размере 4394000 рублей – в течение пятисот сорока дней с момента наступления отлагательного обстоятельства в понятии ст. 327.1 Гражданского кодекса РФ. Под отлагательным обстоятельством установили: прекращение права собственности ООО «Техстрой» на земельный участок с кадастровым номером № в результате гражданско-правового договора (в том числе, в рамках процедуры банкротства ООО «Техстрой»), предусматривающего переход права собственности на земельный участок от ООО «Техстрой» к ООО «КСТ» или аффилированному лицу, либо приобретение ООО «КСТ» доли размером более 50 % в уставном капитале ООО «Техстрой» при наличии на момент приобретения у ООО «Техстрой» права собственности на земельный участок с кадастровым номером №. Указывает, что обязание третьего лица совершить (или понудить к совершению) действий, направленных на передачу своих имущественных прав, противоречит ст. 209 Гражданского кодекса РФ. Поскольку право на получение оплаты в полном объеме по возмездному договору цессии через призму указанного отлагательного условия не корреспондируется с обязанностью третьего лица (ООО «Техстрой») предоставить указанное встречное исполнение в пользу ООО «КСТ» по причине отсутствия гражданско-правовых обязательств в отношении объекта отлагательного условия, а также обязательств корпоративного плана по передаче прав на контрольный пакет долей в уставном капитале ООО «Техстрой» цессионарию по оспариваемой сделке, соответствующее условие в силу ст. 424 Гражданского кодекса РФ нельзя признать согласованным. Отмечает, что земельные участки, указанные в договоре цессии в качестве предмета договора и объекта отлагательного обстоятельства, не являются тождественными, существенно отличаются по площади и соответственно по стоимости. Также органы управления корпоративным сектором у хозяйственных обществ не имеют признаков дочерних и зависимых компаний. Таким образом, оспариваемый договор цессии не позволяет определить условие о его предмете. В результате уступки права стороны не согласовали существенные условия, не определили объем передаваемого права, а также размер вознаграждения, в связи с чем с учетом требований ст. 432 Гражданского кодекса РФ такой договор является незаключенным. Поскольку срок оплаты за уступаемое право требования (цессии) поставлен в зависимость от события, которое не обладает свойством неизбежности, данное условие полагает ничтожным через призму п. 2 ст. 168 Гражданского кодекса РФ. Кроме того, основанием недействительности договора цессии является п. 1 ст. 178 Гражданского кодекса РФ. Истец не имеет юридического образования и расписывался в документах, в которых представитель ФИО2 говорил ему расписаться, не понимая при этом существа подписываемого договора цессии. Истец имел волю на продажу участка за 8000000 рублей, и согласился на квартиру за 4000000 рублей и доплату в 4000000 рублей, которые теперь ему не получить, поскольку постороннюю фирму невозможно заставить распорядиться имуществом, которым она может и не хочет распоряжаться. Решением Центрального районного суда г. Твери (дело № 2-525/2019) с истца в пользу ООО «КСТ» на основании договора цессии № 1 от 24 октября 2018 года взыскано 8000000 рублей. Указанное решение вступило в силу 04 июня 2019 года. В случае признания договора цессии недействительным, для возврата сторон в первоначальное положение считает необходимым взыскать с ООО «КСТ» в его пользу вышеуказанную сумму.

Определением Центрального районного суда г. Твери от 21 августа 2019 года к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены ФИО3 и Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Тверской области.

В судебном заседании истец ФИО1 и его представитель ФИО4, действующий на основании доверенности, поддержали заявленные требования в полном объеме по основаниям, изложенным в исковом заявлении.

Представитель ответчика ООО «КСТ» по доверенности ФИО5 возражала против удовлетворения заявленных истцом требований по основаниям, изложенным в письменных возражениях.

Представители третьих лиц ООО «Техстрой», Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Тверской области, третье лицо ФИО3, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела, в судебное заседание не явились.

Судом постановлено приведенное выше решение.

В апелляционной жалобе ФИО1 просит отменить решение суда и принять новое решение. В обоснование жалобы указал, что истцом по делу было заявлено два самостоятельных требования: о признании договора цессии незаключенным и о признании договора цессии недействительным. Суд в оспариваемом судебном акте два указанных требования рассмотрел в совокупности между собой, хотя они являются взаимоисключающими. Договор цессии не позволяет определить условие о его предмете, поскольку в результате уступки права стороны не согласовали существенные условия, не определили объем передаваемого права, а также размер вознаграждения, в связи с чем с учетом требований ст. 432 Гражданского кодекса РФ такой договор является незаключенным.

От ответчика ООО «КСТ» поступили письменные возражения на апелляционную жалобу, в которых указывается, что вынесенное судом решение является законным и обоснованным, оснований для его отмены по доводам жалобы не имеется.

В заседание суда апелляционной инстанции участники процесса, надлежаще извещенные о месте и времени рассмотрения дела, не явились.

В соответствии с ч. 1 ст. 327, ч. 3 ст. 167 Гражданского процессуального кодекса РФ неявка лиц, участвующих в деле и извещенных о времени и месте рассмотрения дела, если ими не представлены сведения о причинах неявки или суд признает причины их неявки неуважительными, не является препятствием к разбирательству дела.

Законность и обоснованность решения суда первой инстанции проверена судебной коллегией в порядке, установленном главой 39 Гражданского процессуального кодекса РФ, с учетом ст. 327.1 Гражданского процессуального кодекса РФ, по смыслу которой повторное рассмотрение дела в суде апелляционной инстанции предполагает проверку и оценку фактических обстоятельств дела и их юридическую квалификацию в пределах доводов апелляционных жалобы, представления и в рамках тех требований, которые уже были предметом рассмотрения в суде первой инстанции.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы и возражений, судебная коллегия не находит оснований к отмене постановленного по делу решения.

Вступившим в законную силу заочным решением Центрального районного суда г. Твери от 19 сентября 2017 года, оставленным без изменения апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Тверского областного суда от 30 января 2018 года, с ООО «Техстрой» в пользу ФИО1 взыскана задолженность по договору купли-продажи от 02 сентября 2016 года в размере 8000000 рублей, в возмещение расходов по уплате госпошлины 2000 рублей, а всего 8002000 рублей (дело № 2-2129/2017(33-217/2018)).

С целью принудительного исполнения вышеуказанного решения суда судебным приставом-исполнителем в отношении должника ООО «Техстрой» было возбуждено исполнительное производство №-ИП.

24 октября 2018 года между ФИО1 и ООО «КСТ» был заключен договор уступки права требования (цессии) № 1, по условиям которого цедент передает, а цессионарий принимает в порядке и на условиях, определяемых настоящим договором, права и обязанности продавца по договору купли-продажи земельного участка площадью 748 кв.м с кадастровым номером № по адресу: <адрес>, заключенному 02 сентября 2016 года между цедентом и Обществом с ограниченной ответственностью «Техстрой» (ИНН №), среди прочих, но не исключительно: права, принадлежащие цеденту на основании вступившего в законную силу заочного решения Центрального районного суда города Твери от 19 сентября 2017 года по гражданскому делу № 2-2129/2017 о взыскании с должника – Общества с ограниченной ответственностью «Техстрой» (ИНН №) задолженности по договору купли-продажи в сумме 8000000 рублей, а также 2000 рублей в счет возмещения расходов по уплате государственной пошлины, а всего в сумме неисполненного решения суда 8002000 (восемь миллионов две тысячи) рублей. Цедент не передает цессионарию право требовать с должника уплаты законных или договорных неустоек, а также процентов в порядке ст. 317.1, ст. 395 Гражданского кодекса РФ, связанных с ненадлежащим исполнением должником своих обязательств. Такое право остается за цедентом. В соответствии со ст. 382 Гражданского кодекса РФ согласие должника на уступку требования не требуется (п. 1.1, 1.2 договора).

В соответствии с п. 2.2 вышеуказанного договора уступки права требования (цессии) № 1 общая стоимость передаваемых по настоящему договору прав кредитора, указанных п. 1.1, составляет 8453000 рублей. Цессионарий обязуется оплатить приобретаемое право (требование) в следующем порядке:

2.2.1. Деньги в сумме 4059000 рублей цессионарий оплачивает путем зачета встречного денежного обязательства цедента – ФИО1 перед цессионарием – ООО «КСТ» в размере 4059000 рублей по оплате объекта долевого строительства в соответствии с условиями договора № 54/49 участия в долевом строительстве, подписанного между ФИО1 и ООО «КСТ» от 24 октября 2018 года;

2.2.2. Оставшуюся часть в размере 4394000 рублей цессионарий обязуется оплатить наличными денежными средствами или перечислением на счет цедента при наступлении отлагательного обстоятельства в понятии ст. 327.1 Гражданского кодекса РФ в течение пятисот сорока дней с момента наступления такого обстоятельства.

В качестве альтернативного обязательства указанное в настоящем пункте обязательство по выбору цессионария может быть исполнено путем зачета встречного денежного обязательства цедента – ФИО1 перед цессионарием – ООО «КСТ» по оплате объекта долевого строительства в соответствии с условиями договора участия в долевом строительстве на две однокомнатные квартиры в жилом <адрес>, подлежащего заключению при наступлении отлагательного обстоятельства.

Под отлагательным обстоятельством стороны понимают прекращение права собственности должника ООО «Техстрой» на земельный участок с кадастровым номером №, расположенный по адресу: <адрес> - в результате гражданско-правового договора (среди прочего, но не исключительно в рамках процедуры банкротства ООО «Техстрой»), предусматривающего переход права собственности на земельный участок к цессионарию или аффилированному с ним лицу.

Альтернативным отлагательным обстоятельством стороны также признают приобретение цессионарием или его аффилированными лицами доли в уставном капитале должника ООО «Техстрой» размером более 50% уставного капитала общества. Необходимым условием наступления обстоятельства стороны признали наличие на дату приобретения у должника ООО «Техстрой» на праве собственности земельного участка с кадастровым номером №.

О переуступке прав по договору купли-продажи ООО «КСТ» уведомило ООО «Техстрой» 13 декабря 2018 года. Однако до получения указанного уведомления должник ООО «Техстрой» перечислил в адрес ФИО1 в период времени с 01 ноября 2018 года по 21 ноября 2018 года денежные средства в общем размере 8002000 рублей.

Решением Центрального районного суда г. Твери от 07 марта 2019 года, оставленным без изменения апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Тверского областного суда г. Твери от 04 июня 2019 года, по гражданскому делу № 2-525/2019 (33-2395/2019) исковые требования ФИО1 к ООО «КСТ» о расторжении договора уступки требования (цессии) оставлены без удовлетворения. Встречные исковые требования ООО «КСТ» к ФИО1 о взыскании денежных средств, расходов по оплате госпошлины удовлетворены. С ФИО1 в пользу ООО «КСТ» взысканы денежные средства в размере 8000000 рублей, расходы по оплате государственной пошлины в размере 48200 рублей, а всего - 8048200 рублей.

03 июля 2019 года на основании указанного решения судебным приставом-исполнителем возбуждено исполнительное производство № в отношении ФИО1 Задолженность по исполнительному производству составляет 8048200 руб.

Обращаясь в суд с настоящим иском, ФИО1 указал, что договор уступки права требования (цессии) № 1 от 24 октября 2018 года является незаключенным, поскольку стороны не согласовали его существенные условия: не определили предмет договора, объем передаваемого права, а также размер вознаграждения.

Соглашаясь с решением суда в части отказа в удовлетворении исковых требований о признании договора цессии незаключенным, судебная коллегия исходит из следующего.

В силу п. 1 ст. 432 Гражданского кодекса РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В соответствии с п. 1 ст. 382 Гражданского кодекса РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Положения главы 24 Гражданского кодекса РФ («Перемена лиц в обязательстве») не содержат специальных указаний о существенных условиях сделки уступки права (требования).

Поскольку целью указанной сделки является передача обязательственного права требования от одного лица (первоначального кредитора, цедента) другому лицу (цессионарию), то существенными условиями являются указание на цедента и цессионария, а также на характер действий цедента: цедент передает или уступает право требования, а цессионарий соглашается принять или принимает это право.

Вопреки позиции истца все существенные условия договора уступки права требования (цессии) № 1 от 24 октября 2018 года сторонами согласованы: имеется указание на цедента и цессионария, предмет договора (передаваемое право требования) определен в п. 1.1, стоимость передаваемого права – в п. 2.2 договора. На несоблюдение формы сделки истец не ссылался.

Поскольку между сторонами в требуемой форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора цессии, оснований для признания его незаключенным у суда не имелось.

Согласно ч. 2 ст. 61 Гражданского процессуального кодекса РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным постановлением по ранее рассмотренному делу, обязательны для суда. Указанные обстоятельства не доказываются вновь и не подлежат оспариванию при рассмотрении другого дела, в котором участвуют те же лица.

В силу ч. 2 ст. 209 Гражданского процессуального кодекса РФ после вступления в законную силу решения суда стороны, другие лица, участвующие в деле, их правопреемники не могут вновь заявлять в суде те же исковые требования, на том же основании, а также оспаривать в другом гражданском процессе установленные судом факты и правоотношения.

Судебная коллегия отмечает, что действительность договора уступки права требования (цессии) № 1 от 24 октября 2018 года проверена и подтверждена вступившим в законную силу судебным актом, принятым по спору между теми же сторонами.

Так, в рамках гражданского дела № 2-525/2019 (33-2395/2019), рассмотренного Центральным районным судом г. Твери, ФИО1 заявил к ООО «КСТ» исковые требования о расторжении договора уступки требования (цессии) от 24 октября 2018 года, то есть считал его заключенным. При рассмотрении указанного дела судом установлено право ООО «КСТ» на денежные средства, неосновательно полученные ФИО1 от ООО «Техстрой», возникшее на основании рассматриваемого договора.

В силу п. 1 ст. 166 Гражданского кодекса РФ в редакции, действовавшей на дату совершения оспариваемого договора от 24 октября 2018 года, сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу п. 1 ст. 168 Гражданского кодекса РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу п. 2 ст. 168 Гражданского кодекса РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Истцом не приведено оснований, свидетельствующих о недействительности договора уступки права требования (цессии) № 1 от 24 октября 2018 года в силу указанных положений закона.

Ссылка ФИО1 на то, что срок оплаты за уступаемое право требования (цессии) поставлен в зависимость от события, которое не обладает свойством неизбежности, не свидетельствует о ничтожности сделки на основании п. 2 ст. 168 Гражданского кодекса РФ.

Согласно п. 2 ст. 314 Гражданского кодекса РФ в случаях, когда обязательство не предусматривает срок его исполнения и не содержит условия, позволяющие определить этот срок, а равно и в случаях, когда срок исполнения обязательства определен моментом востребования, обязательство должно быть исполнено в течение семи дней со дня предъявления кредитором требования о его исполнении, если обязанность исполнения в другой срок не предусмотрена законом, иными правовыми актами, условиями обязательства или не вытекает из обычаев либо существа обязательства. При непредъявлении кредитором в разумный срок требования об исполнении такого обязательства должник вправе потребовать от кредитора принять исполнение, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами, условиями обязательства или не явствует из обычаев либо существа обязательства.

Таким образом, истец не лишен права требовать от ответчика полного исполнения обязательства по оплате, предусмотренного п. 2.2 рассматриваемого договора.

Как указано в определении судебной коллегии по гражданским делам Тверского областного суда г. Твери от 04 июня 2019 года по гражданскому делу № 2-525/2019 (33-2395/2019) с участием тех же сторон, в случае, если будет установлено недобросовестное поведение ООО «КСТ» в сделке от 24 октября 2018 года относительно отлагательного условия, ФИО1 не лишен возможности обратиться в суд за применением к цессионарию мер, обеспечивающих защиту интересов добросовестной стороны от недобросовестного поведения другой стороны (п. 2 ст. 10 Гражданского кодекса РФ), например, признать условие, которому недобросовестно воспрепятствовала или содействовала эта сторона соответственно наступившим или ненаступившим (п. 3 ст. 157 Гражданского кодекса РФ).

Судебной коллегией при рассмотрении вышеуказанного дела отклонены доводы апелляционной жалобы ФИО1 о недействительности договора цессии, так как, в числе прочего, каких-либо материально-правовых обстоятельств, предусмотренных Гражданским кодексом Российской Федерации, являющихся основанием к признанию договора цессии недействительным (ничтожным) в соответствии с законом, не установлено.

Судебная коллегия также отмечает, что согласно заявлению ООО «КСТ» от 22 ноября 2018 года в соответствии со ст. 410 Гражданского кодекса РФ произведен зачет встречных однородных требований, срок которых наступил, на сумму 4059000 рублей. В результате зачета встречных требований: долг ООО «КСТ» по оплате части стоимости переданных прав кредитора в соответствии с п. 2.2.1 договора уступки требования № 1 от 24 октября 2018 года в сумме 4059000 рублей полностью погашен; долг ФИО1 перед ООО «КСТ» по оплате цены объекта долевого строительства в размере 4059000 рублей полностью погашен.

На указанный зачет взаимных требований от 22 ноября 2018 года ФИО1 ссылался в качестве подтверждения оплаты стоимости квартиры по договору № 54/49 участия в долевом строительстве при заключении договора уступки права требования по данному договору от 02 марта 2019 года с ФИО3 (т. 1, л.д. 149).

Таким образом, ФИО1 признал установленный в п. 2.2.1 договора цессии порядок расчетов.

Истцом в качестве основания недействительности сделки также указано, что договор уступки права требования от 24 октября 2018 года заключен им под влиянием заблуждения.

Согласно п. 1 ст. 178 Гражданского кодекса РФ сделка, совершенная под влиянием заблуждения, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения, если заблуждение было настолько существенным, что эта сторона, разумно и объективно оценивая ситуацию, не совершила бы сделку, если бы знала о действительном положении дел.

Как правильно указал суд первой инстанции, в нарушение положений ст. 56 Гражданского процессуального кодекса РФ истцом не представлено доказательств того, что ответчик при заключении оспариваемого договора не сообщил истцу всю необходимую для принятия решения в отношении совершаемой сделки информацию, предоставил недостоверную информацию и сфальсифицированные документы, чем ввел истца в существенное заблуждение как относительно наличия и размера долгового обязательства, так и в отношении возможности реализации договора.

В связи с изложенным, оснований для удовлетворения заявленных требований по данному основанию суд также не усмотрел.

Таким образом, правовой результат рассмотрения судом искового заявления ФИО1 соответствует подлежащим применению нормам материального права и фактическим обстоятельствам, установленным в ходе рассмотрения дела.

Предусмотренных ст. 330 Гражданского процессуального кодекса РФ оснований для отмены либо изменения судебного акта у суда апелляционной инстанции не имеется.

Доводы апелляционной жалобы по существу повторяют позицию истца, изложенную в исковом заявлении и в ходе рассмотрения дела; не содержат фактов, свидетельствующих о наличии оснований для иного разрешения спора; основаны на неверном применении норм материального права, в связи с чем признаются судебной коллегией несостоятельными, они не могут служить основанием для отмены решения суда.

Руководствуясь ст.ст. 328, 329 Гражданского процессуального кодекса РФ, судебная коллегия

определила:

решение Центрального районного суда города Твери от 10 октября 2019 года оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.

Председательствующий

Судьи