Гражданский кодекс часть 1

Коротаев И.Г. обратился с иском к ООО «Самаратранснефть-Терминал», в котором просил взыскать с ответчика в его пользу сумму долга неисполнения обязательства по погашению облигаций в размере 256 000 руб., накопленный купонный доход в размере 15 341,40 руб., госпошлину в размере 5 913 руб., а всего 277 254,40 руб.

Заявленные требования мотивированы следующим. Истец является владельцем облигаций ООО «Самаратранснефть-Терминал» серии № (государственный регистрационный номер выпуска № от ДД.ММ.ГГГГ, международный код (номер) идентификации ценных бумаг №

В соответствии с п. 9.3 и 9.4 решения о выпуске ценных бумаг ответчик обязуется выплатить держателю облигаций накопленный купонный доход. Его выплата производится в пользу владельцев облигаций, являющихся таковыми по состоянию на конец операционного дня, предшествующего дате, которая определена в соответствии с документом, удостоверяющим права, закрепленные ценными бумагами, и в которую обязанность эмитента по выплате доходов по облигациям в денежной форме подлежит исполнению.

Данное обязательство включает в себя выплаты за 4-ый купонный период.

На дату выплаты для 4-го купонного периода (ДД.ММ.ГГГГ) истец являлся владельцем облигаций в общем количестве № штук. Ответчик допустил дефолт по выплате накопленного купонного дохода, до настоящего времени не исполнил обязанности по его выплате.

В соответствии с п. 9.5 решения о выпуске ценных бумаг владельцы облигаций вправе требовать от эмитента досрочного погашения облигаций в случае, если произошло существенное нарушение условий исполнения обязательств по облигациям, а именно просрочка исполнения обязательств по выплате очередного процентного дохода по облигациям на срок более 10 рабочих дней, что соответствует дате ДД.ММ.ГГГГ Ответчик обязуется произвести погашение облигаций по их номинальной стоимости в 7-ой рабочий день с даты получения требования владельца облигаций о досрочном погашении.

Истец несколько раз обращался к ответчику с требованием погасить имеющиеся у истца облигации по их номинальной стоимости в соответствии с регламентом такого требования п. 9.7 решения о выпуске ценных бумаг. Во всех случаях ответчик принял требования, признал дефолт по выплатам, признал право требования выкупа облигаций, но отказал в удовлетворении требования о выкупе облигаций, ссылаясь на отсутствие денежных средств.

На дату требования и обращения в суд истец является владельцем облигаций в общем количестве № штук.

Решением Волжского районного суда Самаркой области от 13 декабря 2018 года постановлено:

«Исковые требования Коротаева И.Г. удовлетворить.

Взыскать с ООО «Самаратранснефть-Терминал» в пользу Коротаева И.Г. сумму задолженности по облигационному займу в размере 256000 руб., накопленный купонный доход, начисленный по четвертому купонному периоду в размере 15 341,40 руб., расходы по оплате государственной пошлины в размере 5 913 руб., а всего 277 254,4 руб. ».

В апелляционной жалобе ответчик просил отменить решение суда первой инстанции, вынести новое решение, которым отказать в удовлетворении иска полностью. При этом указали следующее.

Согласно пункту 9.4 Решения о выпуске ценных бумаг -неконвертируемых процентных документарных облигаций на предъявителя серии № с обязательным централизованным хранением требование владельца облигаций о досрочном погашении облигаций, если владельцем является физическое лицо, должно содержать, среди прочего, число, месяц и год рождения владельца облигаций.

Эмитент не несет обязательств по досрочному погашению облигаций по отношению к лицам, представившим требование, не соответствующее установленным в Решении о выпуске ценных бумаг требованиям.

Требование Коротаева И.Г. не содержит указания числа, месяца и года рождения владельца облигаций, в связи с чем по условиям Решения о выпуске ценных бумаг ООО «САМАРАТРАНСНЕФТЬ-ТЕРМИНАЛ» не несет обязательств по досрочному погашению облигаций по данному требованию.

Кроме того, взыскивая стоимость облигационного займа, суд первой инстанции не разрешил судьбу самих облигаций.

Также не учтено судом, что НКО <данные изъяты> по условиям выпуска облигаций серии № является непосредственным участником спорных правоотношений, через которого осуществляются расчеты и списание облигаций.

В пункте 9.2 Решение о выпуске ценных бумаг определено, что эмитент исполняет обязанность по осуществлению денежных выплат в счет погашения облигаций путем перечисления денежных средств НРД. Указанная обязанность считается исполненной эмитентом с даты поступления денежных средств на счет НРД. Перевод эмитентом стоимости облигаций непосредственно их владельцу, минуя НРД, не предусмотрен.

Вопрос о привлечении к участию в деле НРД, как непосредственного участника спорных правоотношений, судом первой инстанции не обсуждался.

При таких обстоятельствах, полагают, что судебное решение нельзя признать отвечающим требованиям части первой статьи 195 ГПК Российской Федерации, поэтому оно подлежит отмене в апелляционном порядке. В целях обеспечения прав и законных интересов НРД просили дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Стороны в судебное заседание апелляционной инстанции не явились, о времени и месте слушания дела извещался по правилам ст.113 ГПК РФ, сведений об уважительности причин неявки судебной коллегии не представили, просьб об отложении слушания дела не заявляли. В связи с чем, судебная коллегия полагала возможным рассмотреть апелляционную жалобу в порядке ч.3 ст. 167 ГПК РФ в их отсутствие.

Проверив материала дела, выслушав участников процесса, обсудив доводы апелляционной жалобы, оценив в совокупности имеющиеся в деле доказательства, проверив в соответствии со ст. 330 ГПК РФ правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального законодательства, судебная коллегия не находит оснований для отмены решения суда, считая его законным и обоснованным.

В силу ст.816 ГК РФ, действовавшей на момент возникновения рассматриваемых отношений, в случаях, предусмотренных законом или иными правовыми актами, договор займа может быть заключен путем выпуска и продажи облигаций. Облигацией признается ценная бумага, удостоверяющая право ее держателя на получение от лица, выпустившего облигацию, в предусмотренный ею срок номинальной стоимости облигации или иного имущественного эквивалента. Облигация предоставляет ее держателю также право на получение фиксированного в ней процента от номинальной стоимости облигации либо иные имущественные права. К отношениям между лицом, выпустившим облигацию, и ее держателем правила параграфа 1 главы 42 ГК РФ применяются постольку, поскольку иное не предусмотрено законом или в установленном им порядке.

В соответствии с п.4 ст.807 ГК РФ в редакции на день рассмотрения дела договор займа может быть заключен путем размещения облигаций. Если договор займа заключен путем размещения облигаций, в облигации или в закрепляющем права по облигации документе указывается право ее держателя на получение в предусмотренный ею срок от лица, выпустившего облигацию, номинальной стоимости облигации или иного имущественного эквивалента.

Согласно ст.2 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» облигация - эмиссионная ценная бумага, закрепляющая право ее владельца на получение, если иное не предусмотрено названным Федеральным законом, в срок, предусмотренный в ней, от эмитента облигации ее номинальной стоимости или иного имущественного эквивалента. Облигация при соблюдении условий, установленных Федеральным законом, может не предусматривать право ее владельца на получение номинальной стоимости облигации в зависимости от наступления одного или нескольких указанных в ней обстоятельств. Облигация может также предусматривать право ее владельца на получение установленных в ней процентов либо иные имущественные права. Доходом по облигации являются процент и (или) дисконт.

Материалами дела установлено, что ДД.ММ.ГГГГ ООО «Самаратранснефть-Терминал» (эмитент) приняло решение о выпуске ценных бумаг 5 000 000 штук неконвертируемых процентных документарных облигаций на предъявителя серии № с обязательным централизованным хранением номинальной стоимостью 1 000 рублей каждая, размещаемых по открытой подписке, со сроком погашения в 1 826 день с даты начала размещения. Указанное решение зарегистрировано Федеральной службой по финансовым рынкам ДД.ММ.ГГГГ за государственным регистрационным №

Согласно п.3 решения о выпуске ценных бумаг, права собственности на облигации подтверждается выписками по счетам депо, выдаваемыми Небанковской кредитной организацией закрытое акционерное общество «<данные изъяты>» (НКО <данные изъяты>) и депозитариями.

Согласно отчету/выписке об остатке ценных бумаг одного эмитента на счете депо депонента на ДД.ММ.ГГГГ, предоставленному АО «<данные изъяты>», на счете депо Коротаева И.Г. №№ находится № корпоративных облигаций, размещенных за государственным регистрационным №

Согласно выписке о состоянии счета депо ПАО Банк ВТБ на счете депо №№ Коротаева И.Г. находится № облигаций ООО «Самаратранснефть-Терминал», размещенных за государственным регистрационным №

Согласно п.9.3 решения о выпуске ценных бумаг доходом по облигациям является сумма купонных доходов, начисляемых за каждый купонный период. Облигации имеют 10 купонных периодов.

Владелец облигации имеет право на получение купонного дохода по облигации по окончании каждого купонного периода, порядок определения размера которого указан в п. 9.3 решения о выпуске ценных бумаг, а сроки выплаты - в п. 9.4 решения.

ДД.ММ.ГГГГ ответчиком размещено сообщение о неисполнении обязательств перед владельцами его эмиссионных ценных бумаг по выплате доходов по четвертому купонному периоду облигаций серии № Дата начала четвертого купонного периода - ДД.ММ.ГГГГ, дата окончания - ДД.ММ.ГГГГ Размер начисленных (подлежащих выплате) доходов в расчете на одну облигацию 85,23 руб. Факт неисполнения: технический дефолт. Причина неисполнения: отсутствие денежных средств в необходимом объеме.

В соответствии со ст. 17.1 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» в случае существенного нарушения условий исполнения обязательств по облигациям, а также в иных случаях, предусмотренных федеральными законами, владельцы имеют право требовать досрочного погашения облигаций до наступления срока их погашения независимо от указания такого права в условиях выпуска облигаций.Если иной срок не предусмотрен федеральными законами, владельцы вправе предъявлять требования о досрочном погашении облигаций с момента наступления обстоятельств (событий), с которыми федеральные законы связывают возникновение указанного права, а если такое право возникает в случае существенного нарушения условий исполнения обязательств по облигациям, - с момента наступления обстоятельств, предусмотренных пунктом 5 настоящей статьи, до даты раскрытия эмитентом и (или) представителем владельцев облигаций информации об устранении нарушения.

Эмитент обязан погасить облигации, предъявленные к досрочному погашению в случае существенного нарушения условий исполнения обязательств по ним, а также в иных случаях, предусмотренных федеральными законами, не позднее семи рабочих дней с даты получения соответствующего требования.

Существенными нарушениями условий исполнения обязательств по облигациям признаются: 1) просрочка исполнения обязательства по выплате очередного процентного дохода по облигациям на срок более десяти рабочих дней, если меньший срок не предусмотрен условиями выпуска облигаций; 2) просрочка исполнения обязательства по выплате части номинальной стоимости облигаций на срок более десяти рабочих дней, если меньший срок не предусмотрен условиями выпуска облигаций, в случае, если выплата номинальной стоимости облигаций осуществляется по частям; 3) просрочка исполнения обязательства по приобретению облигаций на срок более десяти рабочих дней, если меньший срок не предусмотрен условиями выпуска облигаций, в случае, если обязательство эмитента по приобретению облигаций предусмотрено условиями их выпуска; 4) утрата обеспечения по облигациям или существенное ухудшение условий такого обеспечения.

В соответствии с п.7.3 решения о выпуске ценных бумаг, владелец облигации имеет право на получение при погашении облигации в предусмотренный ею срок номинальной стоимости облигации.

В соответствии с п.9.5 решения о выпуске ценных бумаг, владельцы облигаций вправе требовать от эмитента досрочного погашения облигаций в случае, если произошло существенное нарушение условий исполнения обязательств по облигациям, а именно: просрочка исполнения обязательства по выплате очередного процентного дохода по облигациям на срок более 10 рабочих дней; просрочка исполнения обязательства по приобретению облигаций на срок более 10 рабочих дней.

Право требовать досрочного погашения облигаций возникает с момента наступления соответствующего существенного нарушения и прекращается с даты раскрытия эмитентом и (или) представителем владельцев облигаций информации об устранении выявленных нарушений.

Обязательства по досрочному погашению облигаций по требованию их владельцев должны быть исполнены эмитентом в седьмой рабочий день с даты получения требования (заявления) владельца облигаций о досрочном погашении облигаций.

Досрочное погашение облигаций производится по цене, равной сумме номинальной стоимости облигаций и накопленного купонного дохода за соответствующее количество дней текущего на дату погашения облигаций купонного периода.

Требование о досрочном погашении облигаций предъявляется эмитенту в любой рабочий день с даты, в которую у владельца облигаций возникло право требовать досрочного погашения облигаций.

Эмитент осуществляет проверку требования и приложенных к нему документов в течение трех рабочих дней с даты получения такого требования.

В соответствии с п.9.7 решения о выпуске ценных бумаг исполнение перечисленных в нем обязательств с просрочкой, однако в пределах указанных в данном пункте сроков, составляет технический дефолт.

ДД.ММ.ГГГГ ответчиком размещено сообщение о возникновении у владельцев облигаций права требовать досрочного погашения принадлежащих им облигаций. Основание - существенное нарушение условий исполнения эмитентом обязательств по выплате очередного процентного (купонного) дохода по облигациям, начисленного по четвертому купонному периоду, на срок более 10 рабочих дней (дефолт) в размере 426 150 000,00 руб. Дата возникновения основания - ДД.ММ.ГГГГ Досрочное погашение облигаций производится по цене, равной сумме номинальной стоимости облигаций и накопленного купонного дохода.

ДД.ММ.ГГГГ истцом было направлено требование в адрес ООО «Самаратранснефть-Терминал» о досрочном погашении облигаций серии 01 по цене, равной сумме номинальной стоимости облигаций и накопленного купонного дохода по облигациям за соответствующее количество дней текущего на дату погашения облигаций купонного периода, по причине существенного нарушения условия исполнения Эмитентом обязательств по выплате очередного процентного (купонного) дохода по облигациям, начисленного по четвертому купонному периоду на срок более 10 рабочих дней.

ООО «Самаратранснефть-Терминал» дан ответ № от ДД.ММ.ГГГГ, согласно которому Коротаеву И.Г. отказано в удовлетворении заявленных требований в связи с отсутствием у эмитента денежных средств.

В связи с вышеизложенным являются необоснованными доводы апелляционной жалобы о том, что согласно п.9.4. решения о выпуске ценных бумаг, требование владельца облигации о досрочном погашении облигаций должно содержать число, месяц и год рождения владельца облигации, между тем, истцом данные сведения не были указаны. В ответе на требование о досрочном погашении облигаций основанием отказа в удовлетворении требований Коротаева И.Г. указано – отсутствие денежных средств, а не несоответствие письменного требования Коротаева И.Г. положениям локального нормативного акта. В связи с чем, указанный довод апелляционной жалобы не влияет на правильность принятого судом первой инстанции решения.

Истец обращался к ответчику в досудебном порядке с требованием в добровольном порядке исполнить просроченные обязательства, однако, требование не исполнено, что стороной ответчика не оспаривалось, доказательств исполнения обязательств не представлено.

Представленный истцом расчет задолженности суд первой инстанции признал арифметически верным, соответствующим условиям договора облигационного займа и требованиям закона. Иной расчет задолженности ответчиком не представлен.

Задолженность ответчика перед истцом составила: по уплате номинальной стоимости облигаций - 256 000 руб.; накопленный купонный доход по облигациям по четвертому купонному периоду в размере 15 341,40 руб.

При таких обстоятельствах судом первой инстанции обоснованно исковые требования удовлетворены, с ответчика в пользу истца взысканы суммы досрочного погашения номинальной стоимости принадлежащих истцу облигаций в размере 256 000 руб., суммы накопленного дохода за четвертый купонный период в размере 15 341,40 руб.

Не могут служить основанием для отмены правильного решения суда доводы апелляционной жалобы о том, что судом к участию в деле не привлечено НКО <данные изъяты> которое по условиям выпуска облигаций серии 01 является непосредственным участником спорных правоотношений, через которого осуществляются расчеты и списание облигаций.

В пункте 9.2 Решение о выпуске ценных бумаг определено, что эмитент исполняет обязанность по осуществлению денежных выплат в счет погашения облигаций путем перечисления денежных средств <данные изъяты>. Указанная обязанность считается исполненной эмитентом с даты поступления денежных средств на счет <данные изъяты>.

В данном случае речь идет о порядке исполнения денежного обязательства, и не порождает у Небанковской кредитной организацией закрытое акционерное общество «<данные изъяты>» обязанностей стороны по договору займа либо в правоотношениях между лицом, выпустившим облигацию, и ее держателем. Поскольку каких-либо исковых требований к НКО <данные изъяты> не заявлялось, какие-либо обязанности решением суда на НКО <данные изъяты> не возлагались, то правовых оснований для привлечения к участию в деле данной организации не имелось.

Кроме того, ходатайств о привлечении к участию в деле НКО <данные изъяты> стороны не заявляли. Небанковской кредитной организацией закрытое акционерное общество «<данные изъяты>» решение суда не обжалуется. Полномочий у ООО «Самаратранснефть-Терминал» выступать от имени Небанковской кредитной организацией закрытое акционерное общество «<данные изъяты>» - не имеется.

Согласно ч.6 ст.327 ГПК РФ, в суде апелляционной инстанции не применяются правила о соединении и разъединении нескольких исковых требований, об изменении предмета или основания иска, об изменении размера исковых требований, о предъявлении встречного иска, о замене ненадлежащего ответчика, о привлечении к участию в деле третьих лиц.

Так же не обоснованны доводы жалобы о том, что суд первой инстанции не разрешил судьбу самих облигаций. Данный вопрос относится к исполнению решения суда.

Сторона не лишена возможности, в силу ст.202 ГПК РФ, в случае неясности решения обратиться в суд, принявший его, с заявлением о разъяснении решение суда, не изменяя его содержания. Разъяснение решения суда допускается, если оно не приведено в исполнение и не истек срок, в течение которого решение суда может быть принудительно исполнено.

В силу ч. 1 ст. 98 ГПК РФ стороне, в пользу которой состоялось решение суда, суд присуждает возместить с другой стороны все понесенные по делу судебные расходы, за исключением случаев, предусмотренных частью второй статьи 96 Кодекса.

Согласно ч.1 ст.88 ГПК РФ судебные расходы состоят из государственной пошлины и издержек, связанных с рассмотрением дела.

Истцом при подаче искового заявления в суд оплачена государственная пошлина в размере 5 913 руб., которая обоснованно взыскана с ответчика в пользу истца.

Доводы апелляционной жалобы по существу сводятся к несогласию представителя ответчика с постановленным решением по основаниям, которые были предметом судебного рассмотрения. Эти доводы судебная коллегия находит несостоятельными, поскольку они основаны на неверном толковании норм ГК РФ и ГПК РФ, направлены на иную субъективную оценку норм материального права и обстоятельств, установленных и исследованных судом первой инстанции, а потому не могут служить поводом к отмене решения суда первой инстанции.

Оценка судом обстоятельств дела и доказательств, представленных в их подтверждение, соответствует требованиям ст.67 ГПК РФ. Нарушений норм материального и процессуального права, влекущих отмену принятого решения и предусмотренных ст. 330 ГПК РФ, судом не допущено.

На основании изложенного, руководствуясь ст.328-330 ГПК РФ, судебная коллегия

ОПРЕДЕЛИЛА:

Решение Волжского районного суда Самаркой области от 13 декабря 2018 года - оставить без изменения, апелляционную жалобу ООО «Самаратранснефть-Терминал» - без удовлетворения.

Определение суда апелляционной инстанции вступает в силу со дня его принятия, может быть обжаловано в суд кассационной инстанции в течение шести месяцев со дня вступления в законную силу.

Председательствующий:

Судьи: