Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по апелляционной жалобе Башкирского республиканского союза потребительских обществ на решение Стерлитамакского городского суда Республики Башкортостан от 28 марта 2022 г.

Заслушав доклад судьи Васильевой Г.Ф., руководствуясь ст. 328 ГПК РФ судебная коллегия

УСТАНОВИЛА:

Башкирский республиканский союз потребительских обществ (далее - Башпотребсоюз) обратился в суд с иском к Потребительскому обществу «Стерлитамакская межрайонная торговая база Башпотребсоюза» (далее – ПО «Стерлитамакская межрайонная торговая база Башпотребсоюза») о признании недействительными решения о реорганизации юридического лица и иных решений, принятых на о внеочередном общем собрании пайщиков ПО «Стерлитамакская межрайонная торговая база Башпотребсоюза» от 24 сентября 2021г., по всем вопросам повестки дня, признать недействительным договор о присоединении, заключенный между ПО «Стерлитамакская межрайонная торговая база Башпотребсоюза» и ООО «Межрайбаза Стерлитамак». Указав, что Башпотребсоюз является пайщиком ПО «Стерлитамакская межрайонная торговая база Башпотребсоюза». 24 сентября 2021 г. в 11 час. 00 мин. было проведено внеочередное общее собрание пайщиков ПО «Стерлитамакская межрайонная торговая база Башпотребсоюза», с повесткой дня: 1. О добровольном выходе ПО «Стерлитамакская межрайонная торговая база Башпотребсоюза» из состава пайщиков ПО «Демская торговая база». 2. Об избрании нового члена в лице Башкирского республиканского союза потребительских обществ в Совет ПО «Стерлитамакская межрайонная торговая база БПС». 3. О реорганизации ПО «Стерлитамакская межрайонная торговая база БИС» в форме присоединения ПО «Стерлитамакская межрайонная торговая база БПС» к ООО «Межрайбаза Стерлитамак». 4. Об утверждении Договора о присоединении ПО «Стерлитамакская межрайонная торговая база БПС» к ООО «Межрайбаза Стерлитамак». Уведомление о проведении внеочередного общего собрания пайщиков ПО «Стерлитамакская межрайонная торговая база Башпотребсоюза» получено Башпотрсбсоюзом после даты проведения собрания, в связи с чем на внеочередном общем собрании пайщиков Башпотребсоюз участия не принимал, по вопросам повестки дня не голосовал. Решение общего собрания ПО «Стерлитамакская межрайонная торговая база Башпотребсоюза» Башпотребсоюз не получал. На основании решения общего собрания в ЕГРЮЛ внесена регистрационная запись о нахождении ПО «Стерлитамакская межрайонная торговая база Башпотребсоюза» в процессе реорганизации в форме присоединения к ООО «Межрайбаза Стерлитамак» внесены сведения о будущем прекращении деятельности Потребительского общества после реорганизации и продолжении деятельности после реорганизации ООО «Межрайбаза Стерлитамак». Принятые внеочередным общим собранием Потребительского общества решения от 24.09.2021 о реорганизации Потребительского общества и утверждении Договора о присоединении к ООО «Межрайбаза Стерлитамак» являются недействительными в силу их ничтожности, в связи с чем просит признать недействительными решения о реорганизации юридического лица и иных решений, принятых на о внеочередном общем собрании пайщиков.

Решением Стерлитамакского городского суда Республики Башкортостан от 28 марта 2022 г. исковые требования Башкирского республиканского союза потребительских обществ к П.О. «Стерлитамакская межрайонная торговая база Башпотребсоюза» о признании недействительным решения внеочередного общего собрания пайщиков Потребительского общества «Стерлитамакская межрайонная торговая база Башпотребсоюза» от 24 сентября 2021г., оформленные протоколом внеочередного общего собрания пайщиков от 24 сентября 2021 г. по всем вопросам повестки дня, признании недействительным договора о присоединении, заключенный между Потребительским обществом «Стерлитамакская межрайонная торговая база Башпотребсоюза» и обществом с ограниченной ответственностью «Межрайбаза Стерлитамак» от 24 сентября 2021 г., об исключении из Единого государственного реестра юридических лиц в отношении Потребительского общества «Стерлитамакская межрайонная торговая база Башпотребсоюза» записи о государственной регистрации ... от 30.09.2021 г. оставлены без удовлетворения.

С решением суда не согласился истец, в апелляционной жалобе просит решение суда отменить, указав, что принятие решения о реорганизации Потребительского общества (некоммерческой организации) в форме присоединения к Обществу с ограниченной ответственностью противоречит закону и не относится к компетенции общего собрания. Преобразование потребительского общества производится по единогласному решению пайщиков данного потребительского общества. Решение общего собрания пайщиков от 24 сентября 2021 г. о реорганизации Потребительского общества путем присоединения к Обществу с ограниченной ответственностью и об утверждении договора о присоединении является ничтожным, как принятое по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания, в отсутствие необходимого кворума. Также, протоколом внеочередного собрания пайщиков от 14.12.2021 оформлено принятие решений, в том числе об отмене решения пайщиков от 24.09.2021. В производстве Стерлитамакского городского суда на день принятия решения, находилось гражданское дело № 2-2025/2022 по иску Башпотребсоюза к Потребительскому обществу о признании недействительным решений внеочередного общего собрания пайщиков, оформленных протоколом от 14 декабря 2021 г. Представителем истца были заявлены ходатайства о приостановлении производства по делу, до вступления решения суда по делу № 2-2025/2022, однако судом в удовлетворении ходатайств было отказано тем самым, были нарушены принципы законности.

Лица, участвующие в деле, не явившиеся на судебное заседание, извещены о рассмотрении дела своевременно и надлежащим образом. на основании ст. 327.1 Гражданского процессуального кодекса РФ судебная коллегия полагает возможным рассмотрение дела в отсутствие указанных лиц.

Изучив материалы дела, проверив законность и обоснованность постановленного по делу судебного постановления в соответствии с ч.1 ст. 327.1 ГПК РФ, в пределах доводов апелляционной жалобы, обсудив доводы апелляционной жалобы, выслушав представителя Башпотребсоюза Гайсина Р.М., поддержавшего доводы апелляционной жалобы, представителя ПО «Стерлитамакская межрайонная торговая база Башпотребсоюза» Овчинникова М.А., Шамсутдинова Р.Ф., его представителя Исаргапова Р.С., полагавших решение суда законным и обоснованным, судебная коллегия приходит к следующему.

Согласно пункту 1 статьи 195 ГПК РФ решение суда должно быть законным и обоснованным.

В пунктах 2, 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 19 декабря 2003 года N 23 "О судебном решении" разъяснено, что решение является законным в том случае, когда оно принято при точном соблюдении норм процессуального права и в полном соответствии с нормами материального права, которые подлежат применению к данному правоотношению, или основано на применении в необходимых случаях аналогии закона или аналогии права (часть 1 статьи 1, часть 3 статьи 11 ГПК РФ).

Решение является обоснованным тогда, когда имеющие значение для дела факты подтверждены исследованными судом доказательствами, удовлетворяющими требованиям закона об их относимости и допустимости, или обстоятельствами, не нуждающимися в доказывании (статьи 55, 59 - 61, 67 ГПК РФ), а также тогда, когда оно содержит исчерпывающие выводы суда, вытекающие из установленных фактов.

Однако указанным требованиям обжалуемое решение не соответствует.

Из материалов дела следует, что 24 сентября 2021 г. состоялось внеочередное общее собрание пайщиков Потребительского общества «Стерлитамакская межрайонная торговая база Башпотребсоюза» (том 3 л.д.39).

Согласно протокола на заседании собрания присутствовал 28 пайщиков, в том числе, по доверенности 28 пайщиков, что составляет 90,3% от общей численности пайщиков, отсутствовали 3 пайщика, не явились представители Башпотребсоюза, Зианчуринского РАЙПО, ООО «Восход»

Согласно протокола, на повестку дня были вынесены вопросы:

1. О добровольном выходе ПО «Стерлитамакская межрайонная торговая база Башпотребсоюза» из состава пайщиков ПО «Демская торговая база».

2. «Об избрании нового члена в лице Башкирского республиканского союза потребительских обществ в Совет ПО «Стерлитамакская межрайонная торговая база БПС».

3. «О реорганизации ПО «Стерлитамакская межрайонная торговая база БИС» в форме присоединения ПО «Стерлитамакская межрайонная торговая база БПС» к ООО «Межрайбаза Стерлитамак».

4. «Об утверждении Договора о присоединении ПО «Стерлитамакская межрайонная торговая база БПС» к ООО «Межрайбаза Стерлитамак».

По первому вопросу повестки дня было принято решение: против добровольного выхода Потребительского общества «Стерлитамакская межрайонная торговая база Башпотребсоюза» из состава пайщиков Потребительского общества «Демская торговая база».

По второму вопросу повестки дня принято решение: против избрания нового члена в лице Башкирского республиканского союза потребительских обществ в Совет ПО «Стерлитамакская межрайонная торговая база БПС».

По третьему вопросу повестки дня принято решение: реорганизовать ПО «Стерлитамакская межрайонная торговая база БИС» к ООО «Межрайбаза Стерлитамак».

По четвертому вопросу повестки дня было принято решение: внести изменение в п.1.1. проекта Договора о присоединении. В целях достижения наиболее эффективных результатов деятельности, повышения конкурентоспособности и прибыли, стороны договорились осуществить реорганизацию в виде присоединения Присоединяемого общества к Основному обществу. Реорганизация будет осуществляться путем передачи имущества, всех прав и обязанностей, которые будут существовать у Присоединяемого общества на момент утверждении передаточного акта. Утвердить проект Договора о присоединении ПО «Стерлитамакская межрайонная торговая база БПС» к ООО «Межрайбаза Стерлитамак».

На основании решения 30 сентября 2021 г. в ЕГРЮЛ внесена регистрационная запись о начале процедуры реорганизации юридического лица Потребительского общества «Стерлитамакская межрайонная торговая база Башпотребсоюза», в форме присоединения к другому юридическому лицу ООО «Межрайбаза Стерлитамак».

Решением Управления Федеральной Налоговой службы по Республике Башкортостан № 295/17-ГР по жалобе Башкирского республиканского союза потребительских обществ на решение Межрайонной ИФНС России № 39 по Республике Башкортостан от 30 сентября 2021 г. ... А о государственной регистрации начала процедуры реорганизации юридического лица ООО «Межрайбаза Стерлитамак» ... в форме присоединения к нему другого юридического лица ПО «Стерлитамакская межрайонная торговая база Башпотресоюза» ... отменено (том 3 л.д.53,52).

14 декабря 2021 г. состоялось внеочередное общее собрание пайщиков Потребительского общества «Стерлитамакская межрайонная торговая база Башпотребсоюза» (том 4 л.д.5-8).

Согласно протокола на заседании собрания присутствовал 26 пайщиков, что составляет 84% от общего числа пайщиков,

Согласно протокола от 14 декабря 2021 г. на повестку дня были вынесены вопросы:

О подтверждении полномочий Председателя Совета ПО «Стерлитамакская межрайонная торговая база БПС» Шамсетдинова Рустема Фаритолвича.

О подтверждении полномочий состава Совета ПО «Стерлитамакская межрайонная торговая база БПС».

Об отмене решения пайщиков, принятое внеочередным общим собранием пайщиков от 24. 09 2021 г. по вопросу реорганизации ПО «Стерлитамакская межрайонная торговая база БПС» в форме присоединения к ООО «Межрайбаза Стерлитамак»

Разное.

По третьему вопросу принято решение об отмене решения пайщиков, принятое внеочередным общим собранием пайщиков от 24. 09 2021 г. по вопросу реорганизации ПО «Стерлитамакская межрайонная торговая база БПС» в форме присоединения к ООО «Межрайбаза Стерлитамак» (том 4 л.д.5-8).

02 марта 2022 г. состоялось внеочередное общее собрание пайщиков Потребительского общества «Стерлитамакская межрайонная торговая база Башпотребсоюза» (том 4 л.д.148-151).

Согласно протокола от 02 марта 2022 г. на повестку дня был вынесен вопрос: О подтверждении решений, принятых на общих собраниях пайщиков от 19.08.2021 г., от 24.09.2021 г., от 29.10.2021 г., от 26.11.2021 г., от 14.12.2021 г., от 28.01.2022 г.

Было принято решение: подтвердить решения, принятые на общих собраниях пайщиков от 19.08.2021 г., от 24.09.2021 г., от 29.10.2021 г., от 26.11.2021 г., от 14.12.2021 г., от 28.01.2022 г.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении исковых требований Башпотребсоюза о признании недействительными решения о реорганизации юридического лица и иных решений, принятых на о внеочередном общем собрании пайщиков ПО «Стерлитамакская межрайонная торговая база Башпотребсоюза» от 24 сентября 2021 г. по всем вопросам повестки дня, и признании недействительным договора о присоединении, заключенный между ПО «Стерлитамакская межрайонная торговая база Башпотребсоюза» и ООО «Межрайбаза Стерлитамак» пришел к выводу, что нормы гражданского законодательства Российской Федерации не содержат запрета на реорганизацию потребительского общества путем присоединения его к обществу с ограниченной ответственностью, в связи с чем признал правомерными действия ПО «Стерлитамакская межрайонная торговая база БПС» по принятию внеочередным собранием потребительского общества решений от 24.09.2021 г. о реорганизации потребительского общества и утверждении Договора о присоединении к ООО «Межрайбаза Стерлитамак». При этом суд указал, что в силу пункта 2 статьи 181.4 ГК РФ, решение собрания не может быть признано недействительным по основаниям, связанным с нарушением порядка принятия решения, если оно подтверждено последующим решением собрания, принятым в установленном порядке до вынесения решения суда, тогда как решением собрания от 02 марта 2022 г. подтверждены решения, принятые на общих собраниях пайщиков, в том числе, от 24.09.2021 г., от 14.12.2021 г..

Судебная коллегия не может согласиться с выводом суда первой инстанции по следующим основаниям.

Из материалов дела усматривается, что решением внеочередного общего собрания пайщиков Потребительского общества «Стерлитамакская межрайонная торговая база Башпотребсоюза» от 14 декабря 2021 г. отменено решение внеочередного общего собрания пайщиков Потребительского общества «Стерлитамакская межрайонная торговая база Башпотребсоюза» от 24 сентября 2021 г. по вопросу реорганизации ПО «Стерлитамакская межрайонная торговая база Башпотребсоюза» в форме присоединения к ООО «межрайбаза Стерлитамак».

При этом решение внеочередного общего собрания пайщиков Потребительского общества «Стерлитамакская межрайонная торговая база Башпотребсоюза» от 24 сентября 2021 г. и решение внеочередного общего собрания пайщиков Потребительского общества «Стерлитамакская межрайонная торговая база Башпотребсоюза» от 14 декабря 2021 г. подтверждены решением внеочередного общего собрания пайщиков Потребительского общества «Стерлитамакская межрайонная торговая база Башпотребсоюза» от 02 марта 2022 г.

С учетом изложенных обстоятельств, судебная коллегия разъяснила сторонам их право уточнить свою позицию по рассматриваемому спору.

Представитель Башпотребсоюза Гайсин Р.М. пояснил в судебном заседании, что на момент подготовки иска, с протокола собрания от 24 сентября 2021 г. ознакомлены не были, подтвердил, что решения, принятые 24 сентября 2021 г. по первому и второму вопросу повестки, права Башпотребсоюза не затрагивают. В отношении третьего и четвертого вопросов, которыми приняты решения о реорганизации ПО «Стерлитамакская межрайонная торговая база БИС» к ООО «Межрайбаза Стерлитамак» и утверждения проекта Договора о присоединении ПО «Стерлитамакская межрайонная торговая база БПС» к ООО «Межрайбаза Стерлитамак», необходимо учитывать непоследовательную позицию ответчика, который, отменяя решения общего собрания от 24 сентября 2021 г., другим решением собрания от 02 марта 2022 г. решения, принятые 24 сентября 2021 г., подтверждает.

Представитель ПО Стерлитамакская межрайонная торговая база Башпотребсоюза Овчинников М.А., пояснил, что даже при наличии решения собрания от 14 декабря 2021 г. об отмене решения собрания от 24 сентября 2021 г. о реорганизации общества, доводы апелляционной жалобы и исковые требования о признании решений собрания от 24 сентября 2021 г. недействительными не признают, указав, что решение принималось о присоединении ПО «Стерлитамакская межрайонная торговая база Башпотребсоюза» к ООО «Межрайбаза Стерлитамак», а не о реорганизации ПО «Стерлитамакская межрайонная торговая база Башпотребсоюза».

Согласно части 1 статьи 57 Гражданского кодекса Российской Федерации реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом.

В силу п. 1 ст. 58 ГК РФ, реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами.

Из приведенных норм закона следует, что реорганизация потребительского общества может быть осуществлена в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования.

Присоединением юридического лица считается прекращение одного или нескольких юридических лиц с передачей всех их прав и обязанностей другому ранее созданному юридическому лицу.

Изложенное основано на положении пункта 2 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации и абзаца 2 пункта 26 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", где указано, что при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят все права и обязанности присоединяемого юридического лица в порядке универсального правопреемства вне зависимости от составления передаточного акта.

Следовательно, в результате присоединения ПО «Стерлитамакская межрайонная торговая база Башпотребсоюза» к ООО «Межрайбаза Стерлитамак», ПО «Стерлитамакская межрайонная торговая база Башпотребсоюза» прекращает свою деятельность, его права обязанности переходят к ООО к ООО «Межрайбаза Стерлитамак».

Согласно положениям ст. 29 Закона "О потребительской кооперации (потребительских обществах, их союзах) в Российской Федерации"), реорганизация потребительского общества (слияние, присоединение, разделение, выделение) осуществляется по решению общего собрания потребительского общества и иным основаниям, предусмотренным законодательством Российской ФедерацИИ.

Абзацем 15 ст. 16 Закона установлено, что к исключительной компетенции общего собрания пайщиков потребительского общества относится принятие решений о реорганизации и ликвидации общества.

В соответствии с ч. 3 ст. 123.2 ГК РФ потребительский кооператив по решению своих членов может быть преобразован в общественную организацию, ассоциацию (союз), автономную некоммерческую организацию или фонд. Жилищный или жилищно-строительный кооператив по решению своих членов может быть преобразован только в товарищество собственников недвижимости. Общество взаимного страхования по решению своих членов может быть преобразовано только в хозяйственное общество - страховую организацию.

Таким образом, пункт 3 приведенной статьи определяет, в организации каких организационно-правовых форм, и в каком порядке может быть реорганизован потребительский кооператив. По решению своих членов кооператив может быть преобразован в общественную организацию, ассоциацию (союз), автономную некоммерческую организацию или фонд.

Из приведенных норм закона усматривается, что решение о присоединении ПО «Стерлитамакская межрайонная торговая база Башпотребсоюза» к ООО «Межрайбаза Стерлитамак» не соответствует требованиям закона, поскольку в случае присоединения ПО «Стерлитамакская межрайонная торговая база Башпотребсоюза» потребительское общество прекращает свою деятельность, его права обязанности перейдут к обществу с ограниченной ответственностью, что не соответствует требованиям закона.

Более того, необходимо отметить, что ст. 18 Закона «О потребительской кооперации предусматривает особый порядок принятия решения о преобразовании потребительского общества в другую организационно-правовую форму. В соответствии с ч. 3 данной статьи решение о преобразовании потребительского общества в другую организационно-правовую форму считается принятым, если за него проголосовали все пайщики кооперативных участков потребительского общества. Иными словами, закон требует единогласного принятия решения по данному вопросу.

Между тем, согласно протокола внеочередного общего собрания пайщиков Потребительского общества «Стерлитамакская межрайонная торговая база Башпотребсоюза» заседании собрания от 24 сентября 2021 г. присутствовало 28 пайщиков, что составляет 90,3% от общей численности пайщиков, то есть отсутствовало единогласное принятие решения о преобразовании Потребительского общества «Стерлитамакская межрайонная торговая база Башпотребсоюза».

При изложенных обстоятельствах, с учетом доводов сторон о необходимости разрешения спора в отношении принятых решений о третьему и четвертому вопросу повестки дня собрания от 24 сентября 2021, судебная коллегия полагает необходимым признать решения о реорганизации путем присоединения ПО «Стерлитамакская межрайонная торговая база БИС» к ООО «Межрайбаза Стерлитамак» и утверждения проекта Договора о присоединении ПО «Стерлитамакская межрайонная торговая база БПС» к ООО «Межрайбаза Стерлитамак», принятые на внеочередном общем собрании пайщиков Потребительского общества «Стерлитамакская межрайонная торговая база Башпотребсоюза» заседании собрания от 24 сентября 2021 г. недействительными.

В отношении решений, принятых по первому и второму вопросу на внеочередном общем собрании пайщиков Потребительского общества «Стерлитамакская межрайонная торговая база Башпотребсоюза» заседании собрания от 24 сентября 2021 г., судебная коллегия полагает, что отсутствует основания для признания их недействительными, поскольку они подтверждены в соответствии с пунктом 2 ст. 181.4 ГК РФ решением внеочередного общего собрания пайщиков Потребительского общества «Стерлитамакская межрайонная торговая база Башпотребсоюза» от 02 марта 2022 г., при этом, коллегия учитывает, что представитель Башпотребсоюза в судебном заседании заявил, что фактически они не согласны с решениями, принятыми на собрании 24 сентября 2021 г. по вопросу реорганизации общества.

Руководствуясь положениями статьи 328 ГПК РФ, судебная коллегия

ОПРЕДЕЛИЛА:

решение Стерлитамакского городского суда Республики Башкортостан от 28 марта 2022 г. отменить.

Принять по делу новое решение.

Исковые требования Башкирского республиканского союза потребительских обществ к Потребительскому обществу «Стерлитамакская межрайонная торговая база Башпотребсоюза» о признании недействительными решения о реорганизации юридического лица и иных решений, принятых на общем собрании удовлетворить частично.

Признать решение внеочередного общего собрания пайщиков Потребительского общества «Стерлитамакская межрайонная торговая база Башпотребсоюза» от 24 сентября 2021 г., оформленные протоколом внеочередного собрания пайщиков от 24 сентября 2021 г., в части принятия решения о реорганизации Потребительского общества «Стерлитамакская межрайонная торговая база Башпотребсоюза» путем присоединения к ООО «Межрайбаза Стерлитамак», об утверждении проекта Договора о присоединении ПО «Стерлитамакская межрайонная торговая база БПС» к ООО «Межрайбаза Стерлитамак» с учетом внесенных изменений недействительными.

В остальной части исковых требований отказать.

Председательствующий: Г.Ф. Васильева

Судьи: О.Р. Фархиуллина

Н.Н. Якупова