Гражданский кодекс часть 1

рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело по исковому заявлению Шмидта А.В. к Головань А.А. о признании недействительным соглашения о прощении долга, применении последствий недействительности сделки по апелляционной жалобе Головань А.А. на решение Кировского районного суда г. Саратова от
13 мая 2022 года, которым исковые требования удовлетворены.

Заслушав доклад судьи Александровой К.А., объяснения представителя Головань А.А. - Кулешовой А.Г., поддержавшей доводы апелляционной жалобы, представителя Шмидта А.В. - Шиндровой Т.О., представителя общества с ограниченной ответственностью «Кронверк Новосельский мехкарьер» -
Куделькиной А.В., полагавших решение суда законным и обоснованным, изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы и возражений на апелляционную жалобу, судебная коллегия

установила:

единственный участник общества с ограниченной ответственностью «Кронверк Новосельский мехкарьер» (далее - ООО «Кронверк НМК») Шмидт А.В. обратился в суд с иском (с учетом уточнений) к Головань А.А. о признании недействительным соглашения о прощении долга от 31 октября 2020 года по договору займа
от 15 сентября 2020 года, применении последствий недействительности сделки в форме восстановления задолженности Головань А.А. перед ООО «Кронверк НМК» по договору займа от 15 сентября 2020 года, взыскании судебных расходов по уплате государственной пошлины в размере 6 000 руб.

В обоснование заявленных требований указано, что 15 сентября 2020 года между ООО «Кронверк НМК» (займодавец) в лице генерального директора Григорьева С.В. и Головань А.А. (заемщик) заключен договор займа, по условиям которого ответчику предоставлены денежные средства в размере 407 000 руб. под 3 % годовых на срок до 31 октября 2020 года. 31 октября 2020 года между
ООО «Кронверк НМК» в лице генерального директора Григорьева С.В. и Головань А.А. заключено соглашение о прощении долга с учетом начисленных процентов по договору займа от 15 сентября 2020 года. Вместе с тем сделка по прощению долга является экономически нецелесообразной и неэффективной в связи с отсутствием встречного предоставления. Ответчик знал о причинении обществу убытков при подписании указанного соглашения, однако свои возражения относительно прощения долга не заявил.

Решением Кировского районного суда г. Саратова от 13 мая 2022 года исковые требования удовлетворены. Признано недействительным соглашение о прощении долга от 31 октября 2020 года по договору займа от 15 сентября 2020 года, заключенное между ООО «Кронверк НМК» и Головань А.А., применены последствия недействительности сделки в виде восстановления задолженности Головань А.А. перед ООО «Кронверк НМК» по договору займа от 15 сентября 2020 года.
С Головань А.А. в пользу ООО «Кронверк НМК» взысканы расходы по уплате государственной пошлины в размере 6 000 руб.

В апелляционной жалобе Головань А.А. просит решение суда отменить, принять по делу новое решение об отказе в удовлетворении исковых требований в полном объеме. По мнению ответчика, истцом не доказано, что заключение соглашения о прощении долга повлекло за собой причинение убытков обществу или участнику общества. Полагает, что Григорьев С.В. необоснованно не привлечен к участию в деле в качестве ответчика, поскольку ответственность за недобросовестное поведение представителя юридического лица при совершении сделки не может быть возложена на конрагента. Указывает, что аналогичные соглашения о прощении долга заключались обществом с ограниченной ответственностью Специализированный Застройщик Группа Компаний «Кронверк» (далее - ООО СЗ ГК «Кронверк»), единственным участником которого также является Шмидт А.В., с иными физическими лицами, что свидетельствует о сложившейся практике в хозяйственной деятельности общества. Ссылается на то, что прощение долга по своей правовой природе является разновидностью договора дарения в связи с чем отсутствие встречного предоставления не является основанием для признания сделки недействительной. Кроме того, автор жалобы указывает, что к участию в деле не привлечена Федеральная налоговая служба России, поскольку в связи с прощением долга Головань А.А. уплачен налог на доходы физических лиц.

В письменных возражениях на апелляционную жалобу Шмидт А.В. просит решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, на заседание судебной коллегии не явились, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом, сведений о причинах неявки не сообщили, ходатайств об отложении рассмотрения дела не представили. Кроме того, информация о времени и месте рассмотрения настоящего гражданского дела размещена на официальном сайте Саратовского областного суда (http://oblsud.sar.sudrf.ru) (раздел судебное делопроизводство).

В силу ч. 3 ст. 167 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации (далее - ГПК РФ) неявка лиц, участвующих в деле и извещенных о времени и месте рассмотрения дела, не является препятствием к разбирательству дела, в связи с чем судебная коллегия считает возможным рассмотреть дело в отсутствие неявившихся лиц, участвующих в деле.

Проверив законность и обоснованность решения суда первой инстанции в пределах доводов, изложенных в апелляционной жалобе (ч. 1 ст. 327.1 ГПК РФ), судебная коллегия приходит к следующему.

Судом первой инстанции установлено и подтверждается материалами дела, что Головань А.А. с 01 сентября 2017 года по 14 июля 2021 года находилась в трудовых отношениях с ООО ГК «Кронверк» в должности начальника юридического отдела.

Согласно выписке из единого государственного реестра юридических лиц от
28 сентября 2021 года единственным участником ООО «Кронверк НМК» является Шмидт А.В., генеральным директором - Григорьев С.В.

15 сентября 2020 года между ООО «Кронверк НМК» (займодавец) в лице генерального директора Григорьева С.В. и Головань А.А. (заемщик) заключен договор займа, по условиям которого займодавец предоставил заемщику сумму займа в размере 407 000 руб.

В силу п. 2 договора за пользование суммой займа заемщик уплачивает займодавцу проценты в размере 3 % годовых.

В соответствии с п. 4 договора сумма займа и начисленные проценты возвращаются единовременным платежом не позднее 31 октября 2020 года.

На основании платежного поручения от 16 сентября 2020 года № 754 сумма займа в размере 407 000 руб. перечислена Головань А.А.

16 сентября 2020 года между ООО СЗ ГК «Кронверк» в лице генерального директора Григорьева С.В. (продавец) и Головань А.А. (покупатель) заключен договор купли-продажи квартиры с использованием кредитных средств, предметом которого является передача в собственность ответчика квартиры по адресу:
<адрес> состоящей из двух комнат общей площадью без учета балконов и лоджий - 58,1 кв.м, в том числе лоджий - 31,1 кв.м
(т. 1, л.д.161-164).

Согласно п. 2.1 договора денежные средства в размере 407 100 руб. уплачиваются покупателем продавцу за счет собственных средств до подписания договора, денежные средства в размере 2 306 900 руб. перечисляются покупателем продавцу за счет кредитных средств

Справкой от 16 сентября 2020 года, выданной ООО Специализированный застройщик Группа Компаний «Кронверк» подтверждено, что согласно договору купли-продажи от 16 сентября 2020 года сумма в размере 407 100 руб. оплачена в полном объеме (т.1, л.д.165).

Во исполнение обязательств по договору купли-продажи квартиры от
16 сентября 2020 года Головань А.А. на счет ООО Специализированный застройщик Группа Компаний «Кронверк» была перечислена сумма в размере 2 306 900 руб., что подтверждается платежным поручением от 18 сентября 2020 года №
(т.1, л.д.168).

31 октября 2020 года между ООО «Кронверк НМК» (кредитор) в лице генерального директора Григорьева С.В. и Головань А.А. (должник) заключено соглашение о прощении долга, согласно которому стороны пришли к соглашению о полном прекращении обязательства должника по договору займа от 15 сентября
2020 года с момента его подписания (т. 1, л.д. 19).

Разрешая спор по существу, суд первой инстанции, руководствуясь положениями ст. ст. 1, 10, 153, 166, 167, 168, 174, 415 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), пришел к выводу, что Головань А.А. при заключении спорного соглашения знала о том, что сделка о прощении долга причинит убытки организации на сумму неисполненных обязательств, составлявших с учетом процентов за пользование займом 408 501 руб. 23 коп., поскольку при прощении долга сумма выданного займа возврату не подлежит и обществу причиняется ущерб в размере невозвращенных денежных средств, которые фактически выведены из оборота общества.

Судебная коллегия соглашается с указанными выводами, поскольку, разрешая заявленные требования, суд первой инстанции правильно определил юридически значимые обстоятельства дела, применил закон, подлежащий применению, дал надлежащую правовую оценку собранным и исследованным в судебном заседании доказательствам и постановил решение, отвечающее нормам материального и процессуального права.

Доводы апелляционной жалобы о том, что заключение соглашения о прощении долга не повлекло за собой причинение убытков обществу или участнику, судебной коллегией отклоняются.

Согласно п. 1 ст. 415 ГК РФ обязательство прекращается освобождением кредитором должника от лежащих на нем обязанностей, если это не нарушает прав других лиц в отношении имущества кредитора. Обязательство считается прекращенным с момента получения должником уведомления кредитора о прощении долга, если должник в разумный срок не направит кредитору возражений против прощения долга (п. 2 ст. 415 ГК РФ).

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в п. 34 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 11 июня 2020 года № 6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств» прощение долга представляет собой двустороннюю сделку с подразумеваемым, по общему правилу, согласием должника на ее совершение: обязательство считается прекращенным с момента получения должником уведомления кредитора о прощении долга, если иное не предусмотрено соглашением сторон. В то же время прощение долга следует считать несостоявшимся, если должник в разумный срок с момента получения такого уведомления направит кредитору в любой форме возражения против прощения долга.

Согласно п. 1 ст. 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода, п. 2 ст. 15 ГК РФ).

В соответствии с п. 2 ст. 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Из разъяснений, содержащихся в п. 93 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23 июня 2015 года № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», следует, что
п. 2 ст. 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте - представитель).

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Наличие решения общего собрания участников (акционеров) хозяйственного общества об одобрении сделки в порядке, установленном для одобрения крупных сделок и сделок с заинтересованностью, не препятствует признанию соответствующей сделки общества, совершенной в ущерб его интересам, недействительной, если будут доказаны обстоятельства, указанные в
п. 2 ст. 174 ГК РФ.

Из приведенных правовых норм в их взаимосвязи и актов их толкования следует, что квалификация сделки в качестве недействительной по признаку явного ущерба интересам общества не поставлена в зависимость от финансового состояния указанного юридического лица; соотношение размера причиненного ущерба с объемом прибыли общества правового значения не имеет, поскольку такой ущерб может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов представляемого лица.

Составной частью интереса общества являются в том числе интересы участников. В связи с этим ущерб интересу общества также имеет место, когда сделка хотя и не причиняет значительный ущерб юридическому лицу, но не является разумно необходимой для хозяйствующего субъекта, совершена в интересах только контрагента и причиняет неоправданный вред участникам общества, которые не выражали согласие на совершение соответствующей сделки.

Так, по общему правилу, деятельность любого коммерческого юридического лица (исходя из его уставных задач) имеет своей основной целью извлечение прибыли (п. 1 ст. 50 ГК РФ). Обычным способом изъятия участниками денежных средств от успешной коммерческой деятельности принадлежащих им организаций является распределение прибыли в порядке, предусмотренном Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Вместе с тем возможны ситуации, когда прибыль изымается в пользу сторонних лиц посредством иных сделок общества, в том числе, через прощение долга. Указанные действия не являются сами по себе незаконными и не нарушают прав участников на получение причитающейся им части прибыли от деятельности общества (абз. 2 п. 1 ст. 67 ГК РФ), при условии, что участники выражали согласие на такое распределение прибыли.

Между тем единственный участник ООО «Кронверк НМК» Шмидт А.В., обращаясь в суд с настоящим иском, указывал на отсутствие согласия на совершение обществом сделки без получения встречной выгоды.

Доказательств, подтверждающих наличие обстоятельств, позволяющих считать оспариваемую сделку экономически оправданной, в ходе судебного разбирательства не представлено.

Отсутствие встречного предоставления со стороны Головань А.А. само по себе указывает на убыточный характер сделки по прощению долга, что, безусловно, являлось очевидным для участников такой сделки в момент ее заключения.

Ссылка ответчика на то, что прощение долга выступало формой оплаты услуг Головань А.А. по представлению в период 2018-2021 годов в судах различных инстанции интересов Шмидта А.В., а также иных организаций, входящих в группу компаний «Кронверк», каким-либо относимыми и допустимыми доказательствами не подтверждена. Участие Головань А.А., являющейся начальником юридического отдела ООО СЗ ГК «Кронверк», в судебных разбирательствах от имени ряда физических и юридических лиц само по себе не свидетельствует о получении оплаты оказанных услуг от ООО «Кронверк НМК» путем прощения долга 31 октября
2020 года.

Внесение Головань А.А. 16 сентября 2020 года денежных средств в сумме, сопоставимой с полученной по договору займа от 15 сентября 2020 года, в счет частичной оплаты стоимости приобретенной у ООО СЗ ГК «Кронверк» квартиры также не указывает на то, что прощение долга от 31 октября 2020 года по договору займа от 15 сентября 2020 года было частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо
ООО «Кронверк НМК» либо его единственный участник получили выгоду.

Доводы апелляционной жалобы о том, что суд не привлек к участию в деле в качестве ответчика Григорьева С.В. судебной коллегией отклоняются, поскольку исковых требований к данному лицу не заявлено, при этом Григорьев С.В. принимал участие в рассмотрении настоящего гражданского дела в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, что соответствует положениям норм процессуального права.

Доводы апелляционной жалобы о том, что аналогичные соглашения о прощении долга заключались ООО СЗ ГК «Кронверк» с различными физическими лицами, судебная коллегия также находит несостоятельным, поскольку совершение единичных сделок иным хозяйствующим субъектом, в том числе на сопоставимых с оспариваемой сделкой условиях, не свидетельствует о действительности соглашения о прощении долга, заключенного между ООО «Кронверк НМК» и Головань А.А. в ущерб интересам данного общества.

Доводы апелляционной жалобы о том, что к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, не привлечена Федеральная налоговая служба России, судебной коллегией отклоняются, поскольку решение о признании сделки прощения долга недействительной и применении последствий ее недействительности не затрагивает права и обязанности налогового органа.

Таким образом, доводы апелляционной жалобы не могут служить основанием для отмены судебного решения, поскольку не содержат каких-либо обстоятельств, которые не были предметом исследования суда или опровергали бы выводы судебного решения, не свидетельствуют о нарушении судом норм материального или процессуального права, а по существу сводятся к иному толкованию норм материального права и иной субъективной оценке исследованных судом доказательств и установленных обстоятельств при отсутствии каких-либо фактических данных, которые бы с бесспорностью подтверждали ошибочность такой оценки, в связи с чем на законность и обоснованность состоявшегося судебного постановления не влияют.

При таких обстоятельствах судебная коллегия считает решение суда законным и обоснованным, оснований для его отмены по доводам, изложенным в апелляционной жалобе, не имеется.

Руководствуясь ст.ст. 328, 329 ГПК РФ, судебная коллегия

определила:

решение Кировского районного суда г. Саратова от 13 мая 2022 года оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Апелляционное определение в окончательной форме изготовлено 21 сентября 2022 года.

Председательствующий

Судьи