Гражданский кодекс часть 1

рассмотрела в открытом судебном заседании в г. Архангельске гражданское дело №2-224/2020 по иску Комитета лесного хозяйства Московской области к ФИО1 о привлечении к субсидиарной ответственности и взыскании задолженности по апелляционной жалобе Комитета лесного хозяйства Московской области на решение Вельского районного суда Архангельской области от 19 марта 2020 г.

Заслушав доклад судьи Романовой Н.В., судебная коллегия

установила:

Комитет лесного хозяйства Московской области обратился в суд с исковым заявлением к ФИО1 о привлечении ее к субсидиарной ответственности и взыскании задолженности в размере 3220604 руб.

В обоснование заявленных требований указано, что в период с 11 января 2018 г. по 14 марта 2019 г. ФИО1 выступала в качестве генерального директора общества с ограниченной ответственностью «ЛЕССЕРВИС» (далее – ООО «ЛЕССЕРВИС»). 14 марта 2019 г. Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 7 по Московской области (далее – МИФНС России № 7 по Московской области) исключила из Единого государственного реестра юридических лиц ООО «ЛЕССЕРВИС» как недействующее юридическое лицо. На момент исключения из ЕГРЮЛ ООО «ЛЕССЕРВИС» имело непогашенную задолженность перед истцом в размере 3220604 руб. Задолженность состоит из сумм неоплаченных административных штрафов за нарушения лесного законодательства и денежных сумм в счет возмещения ущербов, причиненных лесному фонду. ООО «ЛЕССЕРВИС» свои обязательства по погашению задолженности ни в добровольном, ни в принудительном порядке не исполнило. ФИО1 как участник и руководитель ООО «ЛЕССЕРВИС» не осуществила должный контроль за обществом, не извещала кредиторов о невозможности исполнять принятые обязательства. Указанное бездействие является противоправным, а непроявление должной меры заботливости и осмотрительности к созданному обществу доказывает наличие вины учредителя в причинении убытков кредиторам юридического лица. Ответчик знала и должна была знать о противоправности своих действий, совершенных в ущерб коммерческим интересам истца, ей было известно о наличии у ООО «ЛЕССЕРВИС» непогашенных обязательств перед Комитетом, однако не предприняла никаких действий к ее погашению, в том числе не предприняла действий к прекращению либо отмене процедуры исключения истца из ЕГРЮЛ. Директор ООО «ЛЕССЕРВИС», как должностное лицо общества, ответственное за ведение бухгалтерского и налогового учета, а также за своевременное предоставление отчетности, не мог не знать о последствиях непредставления необходимых документов в налоговые органы. Действуя добросовестно и разумно в соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации, директор и учредитель ООО «ЛЕССЕРВИС» ФИО1 имела возможность представить в налоговый орган отчетную документацию в отношении общества для предотвращения его ликвидации. Действие и бездействие ответчика, как учредителя общества, по погашению задолженности перед кредитором, противоречат основной цели деятельности коммерческой организации и лишили истца возможности взыскать задолженность в порядке исполнительного производства, а при недостаточности имущества, возможности участвовать в деле о банкротстве, что является основанием для привлечения ответчика к гражданско-правовой ответственности в виде возмещения убытков.

Комитет лесного хозяйства Московской области в судебное заседание своего представителя не направил, согласно представленному ходатайству представитель Комитета по доверенности ФИО2 просила рассмотреть дело без участия представителя Комитета, исковые требования поддержала в полном объеме.

Ответчик ФИО1 в судебное заседание не явилась, о времени и месте рассмотрения дела извещена надлежащим образом.

Решением Вельского районного суда Архангельской области от 19 марта 2020 г. Комитету лесного хозяйства Московской области в удовлетворении заявленных требований к ФИО1 о привлечении к субсидиарной ответственности и взыскании задолженности отказано.

Истец с данным решением не согласился. В апелляционной жалобе просит решение суда отменить, принять по делу новое решение, которым требования удовлетворить в полном объеме. В обоснование доводов жалобы ссылается на незаконность судебного постановления. Полагает, что ФИО1, будучи руководителем ООО «ЛЕССЕРВИС», должна была знать о наличии у общества неоплаченных штрафов за нарушение лесного законодательства и сумм в счет возмещения ущерба, причиненного лесному фонду, однако не предприняла никаких действий к погашению задолженности, в том числе отмене процедуры исключения ООО «ЛЕССЕРВИС» из ЕГРЮЛ. Считает, что данные действия относятся к недобросовестности и неразумности. Полагает, что исключение ООО «ЛЕССЕРВИС» из ЕГРЮЛ явилось следствием неразумных или недобросовестных действий ответчика, которая, как генеральный директор и лицо ответственное за ведение бухгалтерского и налогового учета, в течение 12-ти месяцев не представляла данные бухгалтерской отчетности. Считает, что действия руководителя ООО «ЛЕССЕРВИС» ФИО1 противоречат основной цели деятельности коммерческой организации, лишают Комитет возможности взыскать задолженность с ООО «ЛЕССЕРВИС» в порядке исполнительного производства, а при недостаточности имущества – возможности участвовать в деле о банкротстве. Не согласен с выводом суда об отсутствии доказательств обязанности ФИО1 нести субсидиарную ответственность по обязательствам ООО «ЛЕССЕРВИС». Считает, что к таким доказательствам относятся представленные в материалы дела судебные акты в отношении ООО «ЛЕССЕРВИС» о наличии задолженности, акты сверки о имеющейся задолженности у ООО «ЛЕССЕРВИС» перед Комитетом, письма, адресованные генеральному директору ФИО1 о проведении межведомственного заседания по вопросу непогашенной задолженности и ее ответ, однако судом данные доказательства не приняты. Материалы уголовного дела, принятые судом во внимание, в нарушение ч.3 ст. 71 ГПК РФ в адрес Комитета не поступали. Указывает, что в показаниях ФИО1, данных в рамках уголовного дела и принятых судом во внимание, имеются несоответствия. Обращают внимание, что ООО «ЛЕССЕРВИС» создано задолго до того момента, как по словам ФИО1 у нее укали паспорт. Указывает, что при внесении налоговым органом изменений в ЕГРЮЛ 11 января 2018 г. регистрирующий орган руководствовался подписанным собственноручно ФИО1 заявлением по форме Р14001, которое должно быть удостоверено нотариусом. Суд при вынесении решения не проверил факт достоверности сведений об утере паспорта ФИО1, не изучил процедуру внесения изменений в ЕГРЮЛ 11 января 2018 г. о смене генерального директора, не допросил в качестве свидетеля учредителя ООО «ЛЕССЕРВИС» ФИО3, которая, по мнению истца, имела непосредственный контакт с ФИО1 Полагает несостоятельной ссылку суда на отсутствие доказательств признания ООО «ЛЕССЕРВИС» банкротом, поскольку несвоевременность подачи руководителем юридического лица заявления о банкротстве является самостоятельным основанием для наступления субсидиарной ответственности. Считает, что отсутствие доказательств об оспаривании исключения ООО «ЛЕССЕРВИС» из ЕГРЮЛ не может быть признано поводом для отказа в удовлетворении требований Комитета.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения дела в апелляционном порядке, в судебное заседание суда апелляционной инстанции не явились. Судебная коллегия по гражданским делам, руководствуясь положениями ч.ч.3 и 4 ст.167, ч.1 ст.327 ГПК РФ, считает возможным рассмотреть дело в их отсутствие.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив судебное решение, судебная коллегия приходит к следующему.

Судом установлено 3 февраля 2015 г. в ЕГРЮЛ внесена запись о создании ООО «ЛЕССЕРВИС» (ОГРН <***>, ИНН <***>), учредителем общества является ФИО3, генеральным директором общества ФИО1, что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц в отношении ООО «ЛЕССЕРВИС».

Решением Арбитражного суда Московской области от 12 апреля 2018 г. по делу № А41-14100/18 с ООО «ЛЕССЕРВИС» в пользу Комитета лесного хозяйства Московской области взыскана стоимость причиненного лесному фонду ущерба в размере 18180 руб. Решение вступило в законную силу 8 мая 2018 г.

На основании решения Арбитражного суда Московской области от 21 мая 2018 г. по делу № А41-20997/18, подлежащего немедленному исполнению, с ООО «ЛЕССЕРВИС» в пользу Комитета лесного хозяйства Московской области взыскан ущерб лесному фонду в сумме 22424 руб.

В соответствии с постановлениями мирового судьи 80 судебного участка Коломенского судебного района Московской области от 21 декабря 2017 г. по делам № 5-620/80-17, № 5-621/80-17, № 5-622/80-17, № 5-623/80-17, № 5-624/80-17, № 5-625/80-17, от 22 января 2018 г. по делу № 5-3/80-18, от 5 февраля 2018 г. по делам № 5-60/80-18, № 5-61/80-18, № 5-62/80-18, № 5-63/80-18, от 20 марта 2018 г. по делу № 5-197/80-18, от 29 марта 2018 г. по делу № 5-198/80-18, от 20 марта 2018 г. по делу № 5-199/80-18, от 29 марта 2018 г. по делам № 5-200/80-18, № 5-201/80-18, № 5-202/80-18, № 5-203/80-18 ООО «ЛЕССЕРВИС» признано виновным в совершении административных правонарушений, предусмотренных ч. 1 ст. 20.25 КоАП РФ, и ему назначены административные наказания в виде административных штрафов в доход государства в размере 250000 руб., 150000 руб., 150000 руб., 150000 руб., 250000 руб., 250000 руб., 20000 руб., 150000 руб., 150000 руб., 150000 руб., 30000 руб., 250000 руб., 150000 руб., 250000 рублей, 150000 руб., 150000 руб., 250000 руб., 150000 руб., соответственно.

Согласно постановлениям мирового судьи 80 судебного участка Коломенского судебного района Московской области от 5 февраля 2018 г. по делам № 5-64/80-18, № 5-65/80-18, № 5-66/80-18, № 5-67/80-18, от 15 февраля 2018 г. по делам № 5-84/80-18, № 5-85/80-18, № 5-86/80-18, от 28 июня 2018 г. по делам № 5-368/80-18, № 5-369/80-18, от 13 июля 2018 г. по делам № 5-440/80-18, № 5-441/80-18, от 6 декабря 2018 г. по делам № 5-753/80-18, № 5-754/80-18 ООО «ЛЕССЕРВИС» признано виновным в совершении административных правонарушений, предусмотренных ч. 1 ст. 19.5 КОАП РФ, и ему назначены административные наказания в виде административных штрафов в доход государства в размере по 10000 руб.

На основании указанных судебных постановлений были возбуждены исполнительные производства.

Постановлениями судебного пристава-исполнителя Коломенского РОСП от 11 июня 2019 г., от 27 августа 2019 г., от 7 августа 2019 г., от 28 октября 2019 г. исполнительные производства № *****, №*****, № *****, № *****, №*****, № *****, № *****, №*****, № *****, № *****, №*****, № *****, № *****, №*****, № *****, № *****, №*****, № *****, № *****, №*****, № *****, № *****, №*****, № *****, № *****, №*****, № *****, № *****, №*****, № *****, № *****, №*****, № ***** окончены на основании п. 6 ч. 1 ст. 47 Федерального закона от 2 октября 2007 г. № 229-ФЗ «Об исполнительном производстве» в связи с ликвидацией должника-организации.

В ходе ведения исполнительных производств в добровольном порядке какие-либо денежные средства в адрес истца от должника не поступали.

14 марта 2019 г. деятельность юридического лица ООО «ЛЕССЕРВИС» прекращена в связи с исключением из ЕГРЮЛ на основании п. 2 ст. 21.1 Федерального закона от 8 августа 2001 г. № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

На момент исключения из ЕГРЮЛ ООО «ЛЕССЕРВИС» имело непогашенную задолженность перед истцом в размере 3220604 руб. Задолженность состоит из сумм неоплаченных административных штрафов за нарушения лесного законодательства и денежных сумм в счет возмещения ущербов, причиненных лесному фонду.

Истец Комитет лесного хозяйства Московской области обратился в суд с указанным иском, полагая, что в случае исключения юридического лица из ЕГРЮЛ, при наличии нарушений закона в виде неисполнения обязанности руководителем/учредителем юридического лица ООО «ЛЕССЕРВИС» ФИО1 по осуществлению должного контроля за обществом, представлению в налоговый орган отчетной документации, принятию мер по погашению имеющейся задолженности, лишению истца возможности участвовать в деле о банкротстве, имеются основания для привлечения ФИО1 к субсидиарной ответственности как директора и учредителя общества в отношении вышеуказанной задолженности.

Разрешая исковые требования, суд пришел к выводу об отказе в удовлетворении заявленных требований, поскольку истцом не представлено доказательств недобросовестности хозяйственной деятельности ФИО1 в должности директора ООО «ЛЕССЕРВИС», а также доказательств причинной связи между действиями ответчика и последствиями в виде наступления или усугубления неплатежеспособности должника – организации.

Судебная коллегия не находит оснований для отмены постановленного судом решения.

В силу п. 3 ст. 3 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» в случае несостоятельности (банкротства) общества по вине его участников или по вине других лиц, которые имеют право давать обязательные для общества указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, на указанных участников или других лиц в случае недостаточности имущества общества может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам.

Исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 ст. 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества (п. 3.1 ст. 3 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Положения п. 3.1 ст. 3 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусматривают несение ответственности контролирующими лицами в случае, если банкротство либо исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, возникло по их вине.

В частности, это может означать, что субсидиарная ответственность наступает, когда неспособность удовлетворить требования кредиторов наступила не в связи с рыночными и иными объективными факторами, а искусственно спровоцирована в результате выполнения указаний (реализации воли) контролирующих лиц.

Таким образом, субсидиарная ответственность является экстраординарным механизмом защиты нарушенных прав кредиторов, то есть исключением из принципа ограниченной ответственности участников и правила о защите делового решения менеджеров, поэтому по названной категории дел не может быть применен стандарт доказывания, применяемый в рядовых гражданско-правовых спорах. В частности, не любое подтвержденное косвенными доказательствами сомнение в отсутствии контроля должно толковаться против ответчика, такие сомнения должны быть достаточно серьезными, то есть ясно и убедительно с помощью согласующихся между собой косвенных доказательств подтверждать факт возможности давать прямо либо опосредованно обязательные для исполнения должником указания.

В соответствии с п. 1 ст. 399 ГК РФ до предъявления требований к лицу, которое в соответствии с законом, иными правовыми актами или условиями обязательства несет ответственность дополнительно к ответственности другого лица, являющегося основным должником (субсидиарную ответственность), кредитор должен предъявить требование к основному должнику.

Если основной должник отказался удовлетворить требование кредитора или кредитор не получил от него в разумный срок ответ на предъявленное требование, это требование может быть предъявлено лицу, несущему субсидиарную ответственность.

Таким образом, субсидиарная ответственность представляет собой вид гражданско-правовой ответственности, при которой лицо несет ответственность дополнительно к ответственности должника в случае неудовлетворения последним требований кредиторов.

Исходя из разъяснений, содержащихся в п. 22 постановления Пленума Верховного Суда РФ № 6, Пленума ВАС РФ № 8 от 1 июля 1996 г. «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» при разрешении споров, связанных с ответственностью учредителей (участников) юридического лица, признанного несостоятельным (банкротом), собственника его имущества или других лиц, которые имеют право давать обязательные для этого юридического лица указания либо иным образом имеют возможность определять его действия (часть 2 п. 3 ст. 56), суд должен учитывать, что указанные лица могут быть привлечены к субсидиарной ответственности лишь в тех случаях, когда несостоятельность (банкротство) юридического лица вызвана их указаниями или иными действиями.

По смыслу приведенных норм права в предмет доказывания по настоящему делу входит наличие вины ответчика и причинной связи между указаниями и действиями руководителя юридического лица и возникшей финансовой неплатежеспособностью, не позволяющей удовлетворить требования кредиторов по денежным обязательствам.

Указанные нормы во взаимосвязи предусматривают, что привлечение к субсидиарной ответственности руководителя организации-должника возможно только в случае, если банкротство должника установлено вступившим в законную силу решением арбитражного суда, при условии, что оно возникло вследствие недобросовестных, неразумных, противоречащих интересам организации действий ее руководителя, то есть по его вине.

При этом, бремя доказывания недобросовестности либо неразумности действий руководителя юридического лица, возлагается на лицо, требующее привлечения участника общества к ответственности, то есть в настоящем случае на истца, в то время как обязанность по доказыванию отсутствия вины в причинении убытков лежит на лице, привлекаемом к гражданско-правовой ответственности (ответчике).

Между тем, истцом в ходе судебного разбирательства в нарушение положений ст. 56 ГПК РФ не было представлено доказательств, подтверждающих совершение руководителем Общества действий, свидетельствующих о намеренном уклонении от исполнения обязательств Общества. Не представлено суду и доказательств того, что принятие ответчиком мер к ликвидации ООО «ЛЕССЕРВИС» через процедуру банкротства могло привести к погашению задолженности, имевшейся у общества перед истцом.

Само по себе наличие у ООО «ЛЕССЕРВИС» задолженности перед истцом не свидетельствует о недобросовестности или неразумности действий руководителя общества, приведших к прекращению обществом своей деятельности. То обстоятельство, что ответчик являлась директором юридического лица, деятельность которого в настоящее время прекращена, не является безусловным основанием для привлечения ответчика к субсидиарной ответственности. Руководитель организации-должника не может быть привлечен к субсидиарной ответственности по обязательствам организации только по тому основанию, что он являлся ее руководителем и имел возможность определять ее действия.

При таких обстоятельствах, вывод суда первой инстанции об отсутствии правовых оснований для привлечения ответчика к субсидиарной ответственности по долгам ООО «ЛЕССЕРВИС» перед истцом является правильным.

Доводы апелляционной жалобы, по сути, связаны с неправильным толкованием и применением норм материального права, и по существу направлены на переоценку доказательств и фактических обстоятельств дела, оснований для чего судебная коллегия не усматривает.

Процессуальных нарушений, которые привели или могли привести к принятию неправильного решения, судом не допущено.

Оснований для отмены решения суда первой инстанции в суде апелляционной инстанции, предусмотренных ст. 330 ГПК РФ, в пределах доводов апелляционной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст. 328 ГПК РФ, судебная коллегия

определила:

решение Вельского районного суда Архангельской области от 19 марта 2020 г. оставить без изменения, апелляционную жалобу Комитета лесного хозяйства Московской области - без удовлетворения.

Председательствующий Т.А. Мананникова

Судьи Н.В. Романова

Т.Н. Рудь