Гражданский кодекс часть 1

председательствующего судьи	Гоцкалюка В.Д.
Судей	Бондарева Р.В.
	Белоусовой В.В.
при секретаре	Кочмареве Н.В.

заслушав в открытом судебном заседании в городе Симферополе по докладу судьи В.Д. Гоцкалюка гражданское дело по иску Бажан С.Н. к Обществу с ограниченной ответственностью «Аграресурс», Бажан И.Г., Окуненко И.В., третьи лица: МИФНС №9 по Республике Крым, нотариус Симферопольского городского нотариального округа Рыбалко С.В. о признании решения недействительным, обязании совершить определенные действия,

по апелляционной жалобе Бажан С.Н. на решение Симферопольского районного суда Республики Крым от 08 февраля 2022 года,

у с т а н о в и л а:

Бажан С.Н. обратилась в суд с иском к Обществу с ограниченной ответственностью «Аграресурс», Бажан И.Г., третьи лица: МИФНС №9 по Республике Крым, нотариус Симферопольского городского нотариального округа Рыбалко С.В., в последующем истица уточнила заявленные требования и окончательно просила признать решение общества о выходе участника общества недействительным, обязать общество совершить действие, направленные на включение истца в состав общества с определенной долей в уставном капитале и направления принятого решения в органы налоговой службы.

Исковые требования мотивированы тем, что Симферопольским районным судом рассмотрено гражданское дело по иску Бажан С.Н. к Бажан С.Г., третьи лица: ООО «Агаресурс», Межрайонная инспекция ФНС №9 по Республике Крым, Бажан И.Г. о разделе совместно нажитого имущества. Решением суда разделено движимое и недвижимое имущество супругов. Также предметом рассмотрения была уставная доля Бажана С.Г. в уставном капитале ООО «Аграресурс», которая составила 1/4 часть (25%). В процессе судебного разбирательства с целью затянуть процесс и изменить состав имущества супругов, Бажан С.Г. выходит из состава учредителей общества, вместо него в состав учредителей вступает его сестра - Бажан И.Г., доля которой составила 37,5%.

Принимая во внимание, что Бажан С.Г. незаконно вышел из ООО «Агаресурс», единолично распорядившись супружеской долей уставного капитала, суд с целью защиты прав истицы решил признать за Бажан С.Н. право собственности на 1/8 долю уставного капитала ОО «Агроресурс» с уменьшением размера доли Бажан И.Г. в уставном фонде общества на 1/8 часть (12,5%). Данное решение вступило в законную силу 10 декабря 2020 года на основании апелляционного определения Верховного суда Республики Крым.

Принимая во внимание, что со стороны Бажан С.Г. последовало кассационное обжалование апелляционного определения Верховного суда Республики Крым, Бажан С.Н. обратиться за исполнением решения суда смогла лишь в июне 2021 года в налоговую инспекцию. Однако, инспектор пояснил, что исполнить решение невозможно в связи с выходом из состава учредителей ООО «Аграресурс» Бажан И.Г., за счет доли которой подлежало признать право собственности Бажан С.Н. на 1/8 долю уставного капитала ООО «Аграресурс».

Бажан И.Г. намеренно вышла из состава учредителей с целью ограничить и сделать невозможным вступление Бажан С.Н. в состав учредителей общества, не поставив в известность истца. При этом, учитывая, что Бажан И.Г. и ООО «Аграресурс» являлись третьими лицами в гражданском деле, им было достоверно известно о принятом судом решении о признании за Бажан С.Н. права собственности на 1/8 долю общества за счет уменьшения доли Бажан И.Г. Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения с данным иском в суд.

Решением Симферопольского районного суда Республики Крым от 08 февраля 2022 года в удовлетворении иска Бажан С.Н. отказано.

В апелляционной жалобе Бажан С.Н. просит отменить решение суда первой инстанции, принять по делу новое, об удовлетворении иска. Обжалуемое решение считает незаконным и необоснованным.

Определением Верховного Суда Республики Крым от 19 апреля 2022 года судебная коллегия перешла к рассмотрению гражданского дела по правилам производства в суде первой инстанции без учета особенностей, предусмотренных главой 39 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации. К участию в деле в качестве соответчика привлечен Окуненко И.В..

24 мая 2022 года Бажан С.Н. уточнила заявленные требования и окончательно просила:

- прекратить право собственности Окуненко И.В. на 1/8 долю (12,5 %) уставного капитала Общества с ограниченной ответственностью «Аграресурс» (ОГРН 1169102086999);

- признать за Бажан С.Н. право собственности на 1/8 долю (12,5 %) уставного капитала Общества с ограниченной ответственностью «Аграресурс» (ОГРН 1169102086999);

- обязать Общество с ограниченной ответственностью «Аграресурс» (ОГРН 1169102086999) рассмотреть вопрос на общем собрании участников о включении в состав участников ООО «Аграресурс» Бажан С.Н. с размером доли в уставном капитале ООО «Аграресурс» 12,5%, и подать данное решение Общества в установленном Законом порядке в Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 9 по Республике Крым по внесению изменений в ЕГРЮЛ в отношении ООО «Аграресурс» в части изменения в сведения об учредителях юридического лица, в течении месяца с момента вступления решения суда по настоящему делу в законную силу;

- взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Аграресурс» (ОГРН 1169102086999) в пользу Бажан С.Н. судебную неустойку в сумме 1 000,00 (одна тысяча) рублей за каждый день неисполнения судебного акта до его фактического исполнения.

Заслушав докладчика, пояснения лиц явившихся в судебное заседание, проверив материалы гражданского дела по правилам производства в суде первой инстанции, без учета особенностей, предусмотренных главой 39 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия приходит к следующему.

В соответствии с пунктом 4 части 4 статьи 330 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены решения суда первой инстанции в любом случае является принятие судом решения о правах и об обязанностях лиц, не привлеченных к участию в деле.

При наличии оснований, предусмотренных частью четвертой настоящей статьи, суд апелляционной инстанции рассматривает дело по правилам производства в суде первой инстанции без учета особенностей, предусмотренных настоящей главой.

Выявленные судом апелляционной инстанции нарушения норм процессуального права, в силу положений пункта 4 части 4 статьи 330 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, являются основанием для отмены решения суда первой инстанции.

При таких обстоятельствах, решение Симферопольского районного суда Республики Крым от 08 февраля 2022 года подлежат отмене.

Разрешая спор по существу, судебная коллегия исходит из следующего.

Из материалов дела следует, что решением Симферопольского районного суда Республики Крым от 17 августа 2020 года по гражданскому делу №2-67/20 иск Бажан С.Н. к Бажан С.Г., с участием третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора: Бажан И.Н., Бажан Г.В., ООО «Аграресурс» Токмаков Н.И., Бажан И.Г. о разделе имущества супругов удовлетворен частично. Встречный иск Бажан С.Г. к Бажан С.Н. о разделе имущества супругов удовлетворен частично.

Суд решил: Признать совместно нажитым имуществом супругов Бажан С.Н. и Бажан С.Г.: - земельный участок площадью 1466 кв. м по адресу: , кадастровый №; - , площадью 31,0 кв. м с кадастровым номером №; - , площадью 32,3 кв. м, с кадастровым номером №; - автомобиль «Фольксваген Тигуан», 2015 года выпуска, VIN №, регистрационный номер №; - автомобиль «БМВ» 740D, 1999 года выпуска, VIN №, регистрационный номер №; - 25% доли уставного капитала Общества с ограниченной ответственностью «Аграресурс» (ОГРН 1169102086999).

Разделить общее имущество супругов:

выделив в собственность Бажан С.Н. , площадью 32,3 кв. м, с кадастровым номером №; автомобиль «Фольксваген Тигуан», 2015 года выпуска, VIN №, регистрационный номер №, автомобиль «БМВ» 740D, 1999 года выпуска, VIN №, регистрационный номер №;

выделив в собственность Бажан С.Г. земельный участок площадью 1466 кв. м по адресу: , кадастровый №, ю 31,0 кв. м с кадастровым номером №;

взыскать с Бажан С.Г. в пользу Бажан С.Н. разницу между стоимостью идеальной доли в общем имуществе супругов и стоимостью выделяемого имущества в размере 123700 рублей;

признать право собственности Бажан С.Н. на 1/8 долю уставного капитала Общества с ограниченной ответственностью «Аграресурс» (ОГРН 1169102086999), уменьшив размер доли Бажан И.Г. в уставном фонде Общества с ограниченной ответственностью «Аграресурс» на 1/8 часть.

В удовлетворении остальных требований Бажан С.Н. и Бажан С.Г. отказано.

Апелляционным определением Верховного суда Республики Крым от 10 декабря 2020 года решение Симферопольского районного суда Республики Крым от 17 августа 2020 года в части отказа в признании общим имуществом супругов денежных средств по договорам займа от 11 июля 2018 года на общую сумму 1 001 000 рублей, от 02 августа 2018 года на сумму 510 000 рублей, от 13 августа 2018 года на сумму 510 000 рублей, от 13 августа 2018 года на сумму 700 000 рублей, от 29 октября 2018 года на сумму 400 000 рублей, а всего на сумму 2 611 000 рублей, отменено, принять в данной части новое решение, которым признаны общим имуществом супругов денежные средства по договорам займа от 11 июля 2018 года на общую сумму 1 001 000 рублей, от 02 августа 2018 года на сумму 510 000 рублей, от 13 августа 2018 года на сумму 510 000 рублей, от 13 августа 2018 года на сумму 700 000 рублей, от 29 октября 2018 года на сумму 400 000 рублей, а всего на сумму 2 611 000 рублей.

Изменено это же решение в части раздела общего имущества супругов, десятый и одиннадцатый абзацы решения изложены в следующей редакции:

Разделить обще имущество супругов, выделив в собственность Бажан С.Н.: , площадью 32,3 кв. м, с кадастровым номером №; автомобиль «Фольксваген Тигуан», 2015 года выпуска, VIN №, регистрационный номер №; земельный участок площадью 1466 кв. м по адресу: , кадастровый №;

выделив в собственность Бажан С.Г.: денежные средства по договорам займа от 11 июля 2018 года на общую сумму 1 001 000 рублей, от 02 августа 2018 года на сумму 510 000 рублей, от ДД.ММ.ГГГГ на сумму 510 000 рублей, от 13 августа 2018 года на сумму 700 000 рублей, от 29 октября 2018 года на сумму 400 000 рублей, а всего на сумму 2 611 000 рублей; автомобиль «БМВ» 740D, 1999 года выпуска, VIN №, регистрационный номер №; ю 31,0 кв. м с кадастровым номером №. Взыскать с Бажан С.Г. в пользу Бажан С.Н. компенсацию за превышение стоимости 1/2 принадлежащего имущества в размере 216 100 рублей.

В остальной части решение суда оставлено без изменения.

Определением Четвертого кассационного суда общей юрисдикции от 01 апреля 2021 года апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Верховного суда Республики Крым от 10 декабря 2020 года оставлено без изменения, кассационная жалоба Бажан С.Г. - без удовлетворения.

12 мая 2021 года Бажан С.Н. обратилась в адрес начальника Межрайонной ИФНС России №9 по Республике Крым с заявлением о внесении сведений в ЕГРЮЛ в раздел состав учредителей о наличии ее прав на 1/8 долю уставного капитала ООО «Аграресурс» от общего числа голосов участников общества (т.1, л.д. 30).

Из письма МИФНС №9 по Республике Крым следует, что на заявление Бажан С.Н. от 12 мая 2021 года, инспекция указывает, что из указанных в заявлении судебных актов не следует обязание регистрирующего органа совершить какие-либо регистрационные действия в отношении ООО «Агроресурс», в настоящий момент правовые основания для внесения указанных в заявлении сведений, отсутствуют в виду того, что указанные изменения необходимо производить в заявительном порядке.

По состоянию на 04 июня 2021 года согласно сведениям, содержащимся в ЕГРЮЛ, единственным учредителем (участником) ООО «Аграресурс» является Окуненко И.В. с долей в уставном капитале в размере 62,6 (номинальной стоимостью 10 000 руб.). Остальная часть доли уставного капитала в размере 37,5% (номинальной стоимостью 6000 рублей) принадлежит самому обществу (т.1, л.д.31-32).

Бажан С.Н. 12 мая 2021 года в адрес генерального директора ООО «Аграресур» направлено требование о проведении внеочередного общего собрания участников ООО «Аграресурс» (т. 1, л.д.29).

За подписью генерального директора ООО «Аграресурс» Бажан С.Н. предоставлен ответ, согласно которому на сегодняшний день в ЕГРЮЛ зарегистрирован в качестве участника общества Окуненко И.В. - 62,5%, а также часть доли принадлежит обществу - 37,5%. У ООО «Аграресурс» отсутствует вступившее в законную силу решение суда, согласно которому Бажан С.Н. признана участником общества. Учитывая изложенное, ООО «Агаресурс» просит предоставить документы, подтверждающие права Бажан С.Н. на участие в обществе как участника, зарегистрированные в установленном законом порядке (т. 1, л.д.33).

Согласно выписке из ЕГРЮЛ от 24 января 2020 года ООО «Аграресурс» внесено в реестр 20 октября 2016 года как вновь созданное.

Генеральным директором общества является Черемисин О.А. Сведения об учредителя (участниках): Бажан И.Г., размер доли -37,5%; Окуненко И.В., размер доли - 62,5% (т.1, л.д.34-46).

Как усматривается из материалов регистрационного дела юридического лица: ООО «Аграресурс» в ЕГРЮЛ 08 февраля 2021 года внесена запись об изменениях сведений о юридическом лице, содержащихся в ЕГРЮЛ, в части сведений о физическом лице, имеющих право без доверенности действовать от имени юридического лица: полномочия возложены на Банную Н.П. (т.1, л.д.74).

Согласно выписке из ЕГРЮЛ от 20 сентября 2021 года в отношении ООО «Аграресурс», генеральным директор ООО «Аграресурс» является Банная Н.П.; участником (учредителем) общества - Окуненко И.В. размер доли в процентах - 100% (т.1, л.д. 188-193).

Установлено, что Бажан И.Г. в адрес ООО «Аграресурс» подала заявление о выходе участника из общества с ограниченной ответственностью, удостоверенное нотариусом Симферопольского городского нотариального округа Республики Крым Рыбалко С.В. 26 февраля 2021 года, зарегистрированное в реестре за №82/151-п/82-2021-1-153, согласно которому Бажан И.Г. просит совершить все необходимые действия для исключения ее из состава участников общества (т.1, л.д.200, 221).

Согласно статье 2 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон 14-ФЗ) обществом с ограниченной ответственностью (далее - общество) признается созданное одним или несколькими лицами хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли; участники общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей в уставном капитале общества. Участники общества, не полностью оплатившие доли, несут солидарную ответственность по обязательствам общества в пределах стоимости неоплаченной части принадлежащих им долей в уставном капитале общества.

Общество считается созданным как юридическое лицо с момента его государственной регистрации в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц.

Статьей 43 Закона 14-ФЗ предусмотрено, что решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Частью 1 статьи 7 Закона 14-ФЗ предусмотрено, что участниками общества могут быть граждане и юридические лица. Федеральным законом может быть запрещено или ограничено участие отдельных категорий граждан в обществах.

В соответствии со статьей 8 Закона 14-ФЗ участники общества вправе: участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и уставом общества; получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке; принимать участие в распределении прибыли; продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом и уставом общества; выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу, если такая возможность предусмотрена уставом общества, или потребовать приобретения обществом доли в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом; получить в случае ликвидации общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость.

В соответствии со статьей 26 Закона 14-ФЗ участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок. Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом. Нотариус, удостоверивший заявление участника общества о выходе из общества, в течение двух рабочих дней со дня такого удостоверения подает в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, заявление о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц.

Заявление о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц подается в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью нотариуса, удостоверившего заявление участника общества о выходе из общества.

Не позднее одного рабочего дня со дня подачи в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, заявления, указанного в абзаце втором настоящего пункта, нотариус, совершивший нотариальное удостоверение заявления участника общества о выходе из общества, передает этому обществу удостоверенное им заявление участника общества о выходе из общества и копию заявления, предусмотренного абзацем вторым настоящего пункта, путем их направления по адресу общества, указанному в едином государственном реестре юридических лиц, и (или) по адресу электронной почты общества, сведения о котором содержатся в едином государственном реестре юридических лиц (при наличии).

Согласно статье 21 Закона 14-ФЗ переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества.

В силу статьи 23 Закона 14-ФЗ в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить вышедшему из общества участнику общества действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате перехода к обществу доли вышедшего из общества участника общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Документы для государственной регистрации соответствующих изменений должны быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня перехода доли или части доли к обществу, за исключением случая, предусмотренного подпунктом 2 пункта 7 настоящей статьи. Указанные изменения приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации.

В силу статьи 12 Закона 14-ФЗ общество действует на основании утвержденного его учредителями (участниками) устава общества либо типового устава, утвержденного уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти (далее - типовой устав).

Как усматривается из Устава ООО «Аграресурс» (новая редакция), утвержденного единственным участником (решение №1 от 11.08.2021), участники общества - лицо, владеющее долей в его уставном капитале. Участником общества могут быть любые физические и юридические лица, которые в установленном законодательством РФ и настоящим уставом порядке приобрели долю в уставном капитале общества, за исключением тех лиц, для которых законодательством РФ установлено ограничение или запрещение на участие в хозяйственных обществах (п.п.2.1, 2.2 п.2).

Согласно п.п. 7.11 п.7 Устава доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момент внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 7 статьи 23 Закона. Внесение в ЕГРЮЛ записи о переходе доли или части доли в уставном капитале общества в случаях, не требующих нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, осуществляется на основании правоустанавливающих документов (т.2, л.д.28-53, 54-55).

При этом, как следует из материалов дела Бажан С.Г. незаконно вышел из ООО «Аграресурс» единолично распорядившись супружеской долей уставного капитала общества, суд с целью восстановления права истицы, признал за Бажан С.Н. право собственности на 1/8 долю уставного капитала ООО «Аграресурс» с уменьшением размере доли Бажан И.Г. в уставном фонде общества на 1/8 часть (12,5%).

Данное решение суда вступило в законную силу 10 декабря 2020 года на основании Апелляционного определения Верховного суда Республики Крым № 33-9415/2020.

Со стороны Бажана С.Г. последовало кассационное обжалование Апелляционного определения Верховного суда Республики Крым № 33-9415/2020, Бажан С.Н. обратиться за исполнением решения суда смогла лишь в июне 2021 года.

При этом обратившись с соответствующим заявлением в налоговую инспекцию ей было разъяснено, что исполнить решение не возможно, в связи с выходом из состава учредителей ООО «Аграресурс» Бажан И.Г., за счет доли которой подлежало признать право собственности Бажан С.Н. на 1/8 долю уставного капитала ООО «Аграресурс».

Таким образом, с целью ограничить и сделать невозможным вступление Бажан С.Н. в состав учредителей общества Бажан И.Г. намеренно вышла из состава учредителей, не поставив в известность Бажан С.Н., хотя она достоверно знала о решении суда, так как Бажан И.Г. и общество «Аграресурс» являлись третьими лицами в гражданском деле.

В целях досудебного урегулирования спора Бажан С.Н. обратилась в ООО «Аграресурс» с заявлением о вступлении в состав учредителей с размером доли в уставном капитале ООО «Аграресурс» 12,5%. Однако, ей было в письменном виде отказано во вступлении в состав общества, по тем причинам, что Бажан С.Н. должна предоставить обществу выписку из налоговой службы о внесении изменений в ЕГРЮЛ в части включения ее в состав учредителей.

Согласно норм действующего законодательства, с данным заявлением в ИФНС должно обратиться Общество на основании соответствующего решения Общего собрания учредителей. Соответствующее решение Общество отказывается рассмотреть добровольно ввиду нежелания включать Бажан С.Н. в состав учредителей.

Бажан С.Н. просит суд обязать Общество рассмотреть вопрос на Общем собрании участников о включении в состав участников ООО «Аграресурс» Бажан С.Н. с размером доли в уставном капитале ООО «Аграресурс» 12,5%, и подать данное решение Общества в установленном Законом порядке в Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 9.

Пунктом 1 статьи 17 Федерального закона №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» определен перечень документов, необходимых для государственной регистрации изменений, внесенных в учредительный документ юридического лица. Одним из таких документов является решение о внесении изменений в учредительный документ юридического лица либо иное решение и (или) документы, являющиеся в соответствии с федеральным законом основанием для внесения данных изменений.

Заявителем может быть лицо, действующее от имени юридического лица без доверенности (директор) или лицо, действующее на основании полномочия, предусмотренного федеральным законом, актом специально уполномоченного на то государственного органа или актом органа местного самоуправления.

Пункт 12 ст. 21 Закона 14-ФЗ предусматривает, что доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 7 статьи 23 настоящего Федерального закона. Внесение в единый государственный реестр юридических лиц записи о переходе доли или части доли в уставном капитале общества в случаях, не требующих нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, осуществляется на основании правоустанавливающих документов.

Согласно ст. 93 Гражданского кодекса РФ переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу допускается на основании сделки или в порядке правопреемства либо на ином законном основании с учетом особенностей, предусмотренных настоящим Кодексом и законом об обществах с ограниченной ответственностью.

Учитывая вышеизложенное, заявитель, получивший право собственности на долю в обществе, должен обратиться с заявлением о вступлении в состав участников к Обществу и в случае, если учредительными документами Общества не предусмотрено обязательное получение согласие участников на переход доли в уставном капитале, либо им получено согласие, то он может получить статус участника Общества.

Указанные нормы свидетельствуют, что Бажан С.Н. не имеет возможности стать участником Общества, поскольку ООО «Аграресурс» уклоняется от принятия соответствующего решения о включении в состав нового участника Общества и регистрации его в ЕГРЮЛ.

Письмом ООО "Аграресурс" истцу отказано во вступлении в состав общества, в связи с тем, что в ЕГРЮЛ в качестве участника Общества зарегистрирован Окуненко И.В. - 62,5% доли уставного капитала, 37,5% доли уставного капитала принадлежит Обществу. Этим же письмом Бажан С.Н. предложено представить Обществу выписку из налоговой службы о внесении изменений в ЕГРЮЛ в части включения её в состав учредителей.

Однако, при обращении в Регистрирующий орган, истице было разъяснено, что в связи с тем, что Бажан И.Г. вышла из состава участников Общества, невозможно исполнить решение Симферопольского районного суда и распределить за счет ее доли уставного капитала долю в пользу Бажан С.Н.

При этом, после вынесения Решения Симферопольским районным судом Республики Крым по делу №2-67/2020, снова изменился размер долей участников ООО «Аграресурс», доля Бажан С.Н. от Общества перешла Окуненкс И.В..

Анализируя правоотношения сторон, судебная коллегия приходит к выводу о том, что для защиты прав истицы необходимо признать за Бажан С.Н. 1/8 долю (12,5%) доли уставного капитала, прекратив данное право Окуненко И.В. на 1/8 долю (12,5%) уставного капитала ООО «Аграресурс», поскольку у Окуненко И.В. данное право зарегистрировано на имущество Бажан С.Н., что в свою очередь неоднократно подтверждено судебными решениями вступившими в законную силу.

Также судебная коллегия полагает необходимым обязать ООО «Аграресурс» (ОГРН 1169102086999) рассмотреть вопрос на общем собрании участников о включении в состав участников ООО «Аграресурс» Бажан С.Н. с размером доли в уставном капитале ООО «Аграресурс» 12,5%, и подать данное решение ООО в установленном Законом порядке в Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 9 по Республике Крым по внесению изменений в ЕГРЮЛ в отношении ООО «Аграресурс» в части изменения в сведения об учредителях юридического лица, в течении месяца с момента вступления решения суда по настоящему делу в законную силу.

Истица также просит взыскать с ООО «Аграресурс» (ОГРН 1169102086999) в пользу Бажан С.Н. судебную неустойку в сумме 1 000 рублей за каждый день неисполнения судебного акта до его фактического исполнения, указывая на уклонение ООО «Аграресурс» от выполнения возложенных на него законном обязанностей.

В соответствии с частью 2 статьи 13 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации вступившие в законную силу судебные постановления являются обязательными для всех без исключения органов государственной власти, органов местного самоуправления, общественных объединений, должностных лиц, граждан, организаций и подлежат неукоснительному исполнению на всей территории Российской Федерации.

Частью 3 этой же статьи предусмотрено, что неисполнение судебного постановления, а равно иное проявление неуважения к суду влечет за собой ответственность, предусмотренную федеральным законом.

В соответствии со статьей 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае неисполнения должником обязательства кредитор вправе требовать по суду исполнения обязательства в натуре, если иное не предусмотрено данным Кодексом, иными законами или договором либо не вытекает из существа обязательства. Суд по требованию кредитора вправе присудить в его пользу денежную сумму (пункт 1 статьи 330) на случай неисполнения указанного судебного акта в размере, определяемом судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения.

Согласно разъяснениям Пленума Верховного Суда Российской Федерации, изложенным в пункте 28 постановления от 24 марта 2016 года N 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», на основании пункта 1 статьи 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации в целях побуждения должника к своевременному исполнению обязательства в натуре, в том числе предполагающего воздержание должника от совершения определенных действий, а также к исполнению судебного акта, предусматривающего устранение нарушения права собственности, не связанного с лишением владения (статья 304 ГК РФ), судом могут быть присуждены денежные средства на случай неисполнения соответствующего судебного акта в пользу кредитора-взыскателя (далее - судебная неустойка). Уплата судебной неустойки не влечет прекращения основного обязательства, не освобождает должника от исполнения его в натуре, а также от применения мер ответственности за его неисполнение или ненадлежащее исполнение (пункт 2 статьи 308.3 ГК РФ).

В силу пункта 31 указанного постановления Пленума суд не вправе отказать в присуждении судебной неустойки в случае удовлетворения иска о понуждении к исполнению обязательства в натуре.

Судебная неустойка может быть присуждена только по заявлению истца (взыскателя) как одновременно с вынесением судом решения о понуждении к исполнению обязательства в натуре, так и в дальнейшем при его исполнении в рамках исполнительного производства (ч. 4 ст. 1 ГПК РФ, ч. ч. 1 и 2 ст. 324 АПК РФ).

Удовлетворяя требования истца о присуждении судебной неустойки, суд указывает ее размер и/или порядок определения.

Размер судебной неустойки определяется судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения должником выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). В результате присуждения судебной неустойки исполнение судебного акта должно оказаться для ответчика явно более выгодным, чем его неисполнение (п. 32 постановления).

По смыслу статьи 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации и приведенных разъяснений Пленума Верховного Суда Российской Федерации судебная неустойка является мерой воздействия на должника, мерой стимулирования и косвенного принуждения, и в случае удовлетворения иска о понуждении к исполнению обязательства в натуре в ее применении к должнику не может быть отказано.

При этом данная мера ответственности за неисполнение судебного акта, предусмотренная статьей 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации, связана с обязательством ответчика (должника) исполнить решение суда, вступившее в законную силу, в сроки, установленные судебным актом, и должна применяться вне зависимости от наличия возможности исполнения судебного акта в ином порядке.

Поскольку по делу установлен факт недобросовестного поведения ООО «Аграресурс» по совершению действий направленных на регистрацию изменений, судебная коллегия полагает, что в целях побуждения должника к исполнению вступившего в законную силу судебного постановления, требование подлежат удовлетворению.

С учетом принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды должником из своего незаконного и недобросовестного поведения, принимая во внимание конкретные обстоятельства дела, судебная коллегия считает необходимым определить размер подлежащей взысканию судебной неустойки за неисполнение решения суда в сумме 500 рублей за каждый день, нарушения сроков исполнения судебного решения до момента фактического исполнения решения суда.

Руководствуясь статьями 328 - 330 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия,

о п р е д е л и л а:

Решение Симферопольского районного суда Республики Крым от 08 февраля 2022 года – отменить, принять по делу новое, которым иск Бажан С.Н. – удовлетворить.

Прекратить право собственности Окуненко И.В. на 1/8 долю (12,5 %) уставного капитала Общества с ограниченной ответственностью «Аграресурс» (ОГРН 1169102086999).

Признать за Бажан С.Н. право собственности на 1/8 долю (12,5 %) уставного капитала Общества с ограниченной ответственностью «Аграресурс» (ОГРН 1169102086999).

Обязать Общество с ограниченной ответственностью «Аграресурс» (ОГРН 1169102086999) рассмотреть вопрос на общем собрании участников о включении в состав участников ООО «Аграресурс» Бажан С.Н. с размером доли в уставном капитале ООО «Аграресурс» 12,5%, и подать данное решение Общества в установленном Законом порядке в Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 9 по Республике Крым по внесению изменений в ЕГРЮЛ в отношении ООО «Аграресурс» в части изменения в сведения об учредителях юридического лица, в течении месяца с момента вступления решения суда по настоящему делу в законную силу.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Аграресурс» (ОГРН 1169102086999) в пользу Бажан С.Н. судебную неустойку в сумме 500 рублей за каждый день нарушения сроков исполнения судебного акта до его фактического исполнения.

Председательствующий Гоцкалюк В.Д.

Судьи Бондарев Р.В.

Белоусова В.В.