Гражданский кодекс часть 1

гражданское дело по апелляционным жалобам представителя Жилиной Ирины Юрьевны по доверенности Барановой Наталии Владимировны; АО «Ярославский земельный центр» на решение Кировского районного суда г.Ярославля от 25 июня 2019 года, которым постановлено:

«Исковые требования Милицина Бориса Валентиновича удовлетворить.

Взыскать с Жилиной Ирины Юрьевны в пользу Милицина Бориса Валентиновича сумму в размере 450 000 рублей, расходы по оплате государственной пошлины в сумме 7 700 рублей.

Исковые требования Жилиной Ирины Юрьевны и АО «Ярославский земельный центр» - оставить без удовлетворения».

Заслушав доклад судьи областного суда Суринова М.Ю., судебная коллегия

установила:

Милицин Б.В. обратился в суд с иском к Жилиной И.Ю. о взыскании денежных средств.

Требования мотивированы тем, что 09.09.2015 года между АО «Ярославский земельный центр» и истцом был заключен договор оказания юридических услуг №41, по условиям которого исполнитель обязался оказать заказчику комплекс юридических услуг. Стоимость юридических услуг сторонами была определена в сумме 450 000 руб.

В связи с неисполнением данного договора, 23.06.2017 года между истцом, Жилиной И.Ю. и АО «Ярославский земельный центр» было заключено соглашение о переводе долга на сумму 450 000 руб., в соответствии с которым Жилина И.Ю. приняла на себя обязательство оплатить задолженность АО «Ярославский земельный центр», возникшую по договору №41 от 09.09.2015 года в сумме 450 000 руб.

Однако Жилиной И.Ю. обязательства по уплате долга так и не были исполнены. В связи с чем, Милицин Б.В. просил взыскать с Жилиной И.Ю. сумму 450 000 руб., расходы по оплате госпошлины в сумме 7 700 руб.

Жилина И.Ю. обратилась в суд с иском к Милицину Б.В. о признании соглашения о переводе долга незаключенным.

Требования мотивированы тем, что соглашение о переводе долга от 23.06.2017 года расценивалось ею как проект, полученный от Милицина Б.В., поскольку в нем не был указан размер подлежащего передаче долга, не было согласовано условие о возмездности сделки по передаче долга, а также о сроке и порядке его погашения. Кроме того, в соглашении не было условия о том, какое именно встречное предоставление (компенсацию) она как новый должник должна была получить от первоначального должника по данной сделке.

На период оформления соглашения о переводе долга от 23.06.2017 года отсутствовало документальное подтверждение и признание первоначальным должником факта наличия задолженности по договору оказания юридических услуг №41 09.09.2015 года, заключенного между АО «Ярославский земельный центр» и Милициным Б.В. Услуги по договору оказания юридических услуг №41 от 09.09.2015 года, АО «Ярославский земельный центр» были полностью оказаны Милицину Б.В., и ответчику по встречному иску были направлены соответствующие акты, которые не были возвращены Милициным Б.В. Полагает, что со стороны Милицина Б.В. имеет место злоупотребление правом.

В ходе рассмотрения дела Жилиной И.Ю. было подано уточненное заявление (л.д.154-157), в котором она в качестве ответчика, кроме Милицина Б.В., указала и АО «Ярославский земельный центр», просила признать соглашение о переводе долга незаключенным, отказать Милицину Б.В. в удовлетворении требований.

АО «Ярославский земельный центр» обратилось в суд с иском к Жилиной ИЛО. и Милицину Б.В. о признании соглашения о переводе долга недействительным.

Исковые требования мотивированы тем, что соглашение о переводе долга от 23.06.2017 года являлось сделкой с заинтересованностью, поскольку Жилина И.Ю. на тот момент исполняла функции единоличного исполнительного органа, т.е. была генеральным директором АО «Ярославский земельный центр». Милицин Б.В. знал и не мог не знать, что АО «Ярославский земельный центр» является акционерным обществом, следовательно, он должен был проверить соблюдение процедуры принятия решения о сделке с заинтересованностью между данным обществом и генеральным директором Жилиной И.Ю.

По состоянию на дату указанную в соглашении о переводе долга, воля АО «Ярославский земельный центр» не была и не могла быть направлена на заключение с Жилиной И.Ю. соглашения о переводе долга, поскольку указанные в законе существенные условия о переводе долга между первоначальным и новым должником не были известны обществу.

В связи с тем, что процедура принятия решения о заключении соглашения о переводе долга от 23.06.2017 года в соответствии со ст.83 Закона РФ «Об акционерных обществах» в АО «Ярославский земельный центр» не проводилась, данная сделка должна быть признана недействительной.

АО «Ярославский земельный центр» с учетом уточнения исковых требований (л.д.159-162) просило признать Соглашение о переводе долга от 23.06.2107 года по договору оказания юридических услуг №41 от 09.09.2015 года недействительной сделкой с момента ее совершения.

Судом принято указанное решение, с которым не согласны представитель Жилиной И.Ю. по доверенности Барановой Н.В., АО «Ярославский земельный центр».

В апелляционной жалобе Барановой Н.В. ставится вопрос об отмене решения суда, принятии по делу нового решения об удовлетворении встречных исковых требований Жилиной И.Ю. Доводы жалобы сводятся к недоказанности имеющих значение для дела обстоятельств, нарушению и неправильному применению судом норм материального и процессуального права.

В апелляционной жалобе АО «Ярославский земельный центр» ставится вопрос об отмене решения суда. Доводы жалобы сводятся к несогласию с выводами суда, нарушению и неправильному применению судом норм материального и процессуального права.

На апелляционные жалобы принесены возражения представителем Милицина Б.В. по доверенности Астафьевым С.Е., в которых он выражает несогласие с доводами жалоб, просит оставить их без удовлетворения.

Проверив законность и обоснованность решения, обсудив доводы жалоб, изучив материалы дела, выслушав Милицина Б.В., его представителя по доверенности Астафьева С.Е., поддержавшего возражения на апелляционные жалобы, судебная коллегия не находит правовых оснований для отмены или изменения решения суда.

В силу п.1, п.2 ст.391 ГК РФ перевод долга с должника на другое лицо может быть произведен по соглашению между первоначальным должником и новым должником. В обязательствах, связанных с осуществлением их сторонами предпринимательской деятельности, перевод долга может быть произведен по соглашению между кредитором и новым должником, согласно которому новый должник принимает на себя обязательство первоначального должника. Перевод должником своего долга на другое лицо допускается с согласия кредитора и при отсутствии такого согласия является ничтожным. Если кредитор дает предварительное согласие на перевод долга, этот перевод считается состоявшимся в момент получения кредитором уведомления о переводе долга.

Как установлено судом и следует из материалов дела 09.09.2015 года между АО «Ярославский земельный центр» и истцом был заключен договор оказания юридических услуг №41, по условиям которого исполнитель обязался оказать заказчику комплекс юридических услуг. Стоимость юридических услуг согласно п.2.1. договора составляет 450 000 руб.

Пунктом 3.1. договора определены сроки выполнения услуг. Начало срока – с момента оплаты заказчиком услуг по договору, окончание - 20.03.2016г.

Обязательства заказчиком по оплате услуг были выполнены в полном объеме.

Факт оплаты услуг подтверждается платежными поручениями от 10.09.2015 г. №337 и от 14.09.2015 г. №73.

Получив согласие Милицина Б.В. на перевод дога, возникшего у АО «Ярославский земельный центр» перед Милициным Б.В. на основании договора на оказание юридических услуг, 23.06.2017г. между АО «Ярославский земельный центр» (первоначальный должник) в лице генерального директора Жилиной И.Ю., Милициным Б.В. (кредитор) и Жилиной И.Ю. (новый должник, действовавшей от своего имени как физическое лицо) было заключено соглашение о переводе долга, в соответствии с которым Жилина И.Ю. приняла на себя обязательство оплатить задолженность АО «Ярославский земельный центр», возникшую по договору №41 от 09.09.2015 года в сумме 450 000 руб.

Факт принятия ответчиком Жилиной И.Ю., как генерального директора АО «Ярославский земельный центр» обязательства первоначального должника (АО «Ярославский земельный центр») по оплате долга по договору №41 от 09.09.2015 года материалами дела подтвержден, претензий со стороны ответчика относительно условий соглашения высказано не было, однако в сроки, установленные соглашением от 23.06.2017г., такое обязательство по оплате долга не исполнено.Установив, что сторонами соблюдены все существенные условия соглашения о переводе долга, отсутствие претензий со стороны ответчика относительно условий соглашения, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении требования о признании вышеназванного соглашения незаключенным.

Таким образом, руководствуясь положениями ст.309, 391 ГК РФ, принимая во внимание неисполнение Жилиной И.Ю. обязанности по оплате долга, суд правомерно взыскал с нее в пользу истца сумму в размере 450 000 руб.

При этом суд первой инстанции исходил из того, что доказательств оказания юридических услуг АО «Ярославский земельный центр» истцу и сумма долга истцу была возвращена стороной ответчика в силу ст.56 ГПК РФ представлено не было.

Согласно ст.195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абз.2 п.2 ст.199 ГК РФ). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела (п.15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности").

Принимая во внимание, что стороны соглашения о переводе долга Милицин Б.В. и Жилина И.Ю. являются физическими лица, указанная сделка, по смыслу статьи 81 Федерального закона "Об акционерных обществах", является сделкой с заинтересованностью.

В соответствии с частью 1 статьи 83 Федерального закона "Об акционерных обществах" (в редакции, действующей на момент заключения договора перевода долга) на сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, до ее совершения может быть получено согласие совета директоров (наблюдательного совета) общества или общего собрания акционеров в соответствии с настоящей статьей по требованию единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или акционера (акционеров), обладающего не менее чем одним процентом голосующих акций общества. Согласно статье 84 данного Федерального закона (в редакции, действующей на момент заключения договора перевода долга) сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его акционера. Таким образом, по указанным выше основаниям сделка является оспоримой.

В соответствии с п.2 ст.181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием признания сделки недействительной.

Как разъяснил Пленум Верховного Суда РФ в п.2 постановления от 26 июня 2018 года N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность", срок исковой давности по требованиям о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности исчисляется по правилам п.2 ст.181 ГК РФ и составляет один год.

О состоявшемся переводе долга истцу по встречному иску стало известно в момент заключения соответствующего соглашения – 23.06.2017 г., как его стороне.

На основании п.2 ст.199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Так, из материалов дела следует, соглашение о переводе долга было подписано сторонами 23.06.2017 г., а со встречным иском к Милицину Б.В. о признании соглашения о переводе долга незаключенным Жилина И.Ю. и АО «Ярославский земельный центр» обратились лишь 13.05.2019 г. (л.д.121-124, л.д.125-128).

Принимая во внимание, что на дату обращения АО «Ярославский земельный центр» в суд с иском к Милицину Б.В. и Жилиной И.Ю., срок исковой давности по требованию о признании соглашения о переводе долга незаключенным истек, суд первой инстанции на основании п.2 ст.199 ГК РФ отказал в удовлетворении данных требований.

Доводы жалобы о том, что АО «Ярославский земельный центр» узнало о наличии спорной сделки только в апреле 2019 г., как и довод о том, что срок исковой давности для подачи АО «Ярославский земельный центр» встречного иска о признании сделки недействительной, являлись предметом судебного разбирательства, им в решении дана надлежащая правовая оценка, с которой судебная коллегия соглашается. Оснований для иной оценки не имеется.

Факт перечисления Милициным Б.В. денежной суммы в размере 450 000 руб. АО «Ярославский земельный центр» в счет оплаты услуг по договору от 09.09.2015 г. в безналичной форме подтверждается платежными поручениями, оформленными в соответствии с Положением Банка России от 19 июня 2012 г. N 383-П "О правилах осуществления перевода денежных средств" (далее - Положение).

Пунктом 1.9 Положения определено, что перевод денежных средств осуществляется банками по распоряжениям клиентов, взыскателей средств, банков (далее - отправители распоряжений) в электронном виде, в том числе с использованием электронных средств платежа, или на бумажных носителях.

В силу п.5.4 Положения платежное поручение составляется, принимается к исполнению и исполняется в электронном виде, на бумажном носителе.

Согласно п.4.6 Положения исполнение распоряжения в электронном виде в целях осуществления перевода денежных средств по банковскому счету подтверждается банком плательщика посредством направления плательщику извещения в электронном виде о списании денежных средств с банковского счета плательщика или посредством направления исполненного распоряжения в электронном виде с указанием даты исполнения.

При формировании извещения в нем должны быть отражены реквизиты исполненного распоряжения. Также названный пункт Положения устанавливает, что указанным извещением банка плательщика могут одновременно подтверждаться прием к исполнению распоряжения в электронном виде и его исполнение.

В рассматриваемом случае платежные поручения №73 от 14.09.2015г. и №337 от 10.09.2015г. требованиям приведенных норм соответствует: в поле "Списано со счета плательщика" проставлена дата списания денежных средств со счета плательщика, в поле "Поступление в банк плательщика" - дата поступления денежных средств, в поле "Отметки банка" - штамп банка и электронная цифровая подпись ответственного исполнителя.

Таким образом, платежные поручения содержат необходимые реквизиты, подтверждающие факт перечисления истцом денежных средств в указанном в нем размере, следовательно электронный платежный документ является допустимым доказательством по делу.

Ссылка в жалобе на отсутствие предмета договора оказания юридических услуг от 09.09.2015 г. на правильность принятого решения не влияет, так как соглашением от 23.06.2007 года АО «Ярославский земельный центр» признало, что перечисленный кредитором Милициным Б.В. аванс в размере 450 000 рублей в рамках договора от 09.09.2015г. остался неотработанным, в силу чего подлежит возвращению.

Иные доводы жалобы ответчика сводятся к изложению правовой позиции, приведенной в суде первой инстанции, получившей правильную правовую оценку в решении суда, и не содержат фактов, опровергающих выводов суда первой инстанции по существу спора.

Таким образом, при рассмотрении спора суд правильно определил юридически значимые обстоятельства, полно и всесторонне исследовал представленные сторонами доказательства, дал им оценку в соответствии с требованиями ст.67 ГПК РФ, не нарушил нормы материального права, регулирующие возникшие правоотношения, и нормы процессуального права. Оснований для отмены или изменения обжалуемого решения по доводам апелляционных жалоб не имеется.

Руководствуясь ст. 328 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

определила:

решение Кировского районного суда г.Ярославля от 25 июня 2019 года оставить без изменения, апелляционные жалобы представителя Жилиной Ирины Юрьевны по доверенности Барановой Наталии Владимировны и АО «Ярославский земельный центр» без удовлетворения.

Председательствующий

Судьи