Гражданский кодекс часть 1

рассмотрела в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО «ТЭК Салават» на решение Салаватского городского суда Республики Башкортостан от 05 апреля 2023 г.

Заслушав доклад судьи Турумтаевой Г.Я., судебная коллегия

у с т а н о в и л а:

ФИО1 обратился в суд с иском к ООО «ТЭК Салават» о взыскании долга в размере непогашенной номинальной стоимости облигаций и накопленного купонного дохода. В обоснование заявленных требований указано, что является владельцем коммерческих облигаций бездокументарных процентных неконвертируемых с централизованным учетом прав серии КО-П02, номинальной стоимостью ... руб. каждая, со сроком погашения 728-й день с даты начала размещения выпуска коммерческих облигаций, размещаемые путем закрытой подписки в рамках программы коммерческих облигаций в количестве ... штук, эмитентом которых является ООО «ТЭК Салават». Ответчик на официальном сайте "Интерфакс-ЦРКИ" 7 октября 2022 г. опубликовал сообщение о возникновении у владельцев облигаций права требования у ответчика досрочного погашения принадлежащих им облигаций. Причиной реализации указанного права являлось существенное нарушение условий исполнения ответчиком обязательств по выплате дохода за купонный период на срок более 10 рабочих дней. Истец, будучи владельцем облигаций, потребовал у ООО «ТЭК Салават» досрочного погашения задолженности, направив претензию. Претензия оставлена без внимания, задолженность перед истцом не погашена.

Истец просил взыскать непогашенную номинальную стоимость облигаций в размере ... руб., накопленный купонный доход за полный четвертый купонный период в размере ... руб., накопленный купонный доход за неоконченный пятый купонный период в размере ... руб., всего ... руб., расходы по оплате госпошлины в размере ... руб.

Решением Салаватского городского суда Республики Башкортостан от 05 апреля 2023 г. взыскана с ООО «ТЭК Салават» задолженность по непогашенной номинальной стоимости облигаций в размере ... руб., накопленный купонный доход за полный четвёртый купонный период в сумме ... руб., накопленный купонный доход за неоконченный пятый купонный период в сумме ... руб., в счёт возмещения расходов по уплате госпошлины ... руб., всего ... руб.

Не соглашаясь с решением суда, ООО «ТЭК Салават» в апелляционной жалобе просит решение суда отменить, ссылаясь на незаконность и необоснованность.

Лица, участвующие в деле, извещены о дате, времени и месте проведения судебного заседания судебной коллегии заблаговременно и надлежащим образом. На основании статей 167, 327 Гражданского процессуального кодекса РФ судебная коллегия считает возможным рассмотреть дело в отсутствие неявившихся лиц.

Проверив материалы дела в пределах доводов апелляционной жалобы, обсудив доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия приходит к следующему.

В силу п. 4 ст. 17.1 Федерального закона «О рынке ценных бумаг», в случае существенного нарушения условий исполнения обязательств по облигациям, а также в иных случаях, предусмотренных федеральными законами, владельцы имеют право требовать досрочного погашения облигаций до наступления срока их погашения независимо от указания такого права в условиях выпуска облигаций.

Если иной срок не предусмотрен федеральными законами, владельцы вправе предъявлять требования о досрочном погашении облигаций с момента наступления обстоятельств (событий), с которыми федеральные законы связывают возникновение указанного права, а если такое право возникает в случае существенного нарушения условий исполнения обязательств по облигациям, - с момента наступления обстоятельств, предусмотренных пунктом 5 настоящей статьи, до даты раскрытия эмитентом и (или) представителем владельцев облигаций информации об устранении нарушения.

Эмитент обязан погасить облигации, предъявленные к досрочному погашению в случае существенного нарушения условий исполнения обязательств по ним, а также в иных случаях, предусмотренных федеральными законами, не позднее семи рабочих дней с даты получения соответствующего требования.

Как следует из материалов дела, на сайте «Интерфакс-ЦРКИ» размещена информация о регистрации эмитентом ООО «ТЭК Салават» выпуска коммерческих облигаций бездокументарных процентных неконвертируемых с централизованным учетом прав серии КО-П02, рег.номер выпуска №... от 30 июля 2021 г. Облигации имеют восемь купонных периодов длительностью по 91 день каждый. Решением определена процентная ставка по 1 купонному периоду в размере 16% годовых, размер процентной ставки со 2 – 8 купонные периоды включительно равны размеру ставки 1 купона и составляют 16% годовых. Отчетный период, за который выплачивается доход по эмиссионным ценным бумагам эмитента: четвертый купонный период с 23 июня 2022 г. по 22 сентября 2022 г., пятый купонный период с 22 сентября 2022 г. по 22 декабря 2022 г. Общий размер начисленных доходов за соответствующий купонный период составляет ... руб. за каждый с 1 – 8 купонные периоды. Размер подлежащих выплате доходов в расчете на одну коммерческую облигацию за каждый купонный период установлен в размере ... руб.

Судом установлено, истец владеет неконвертируемыми процентными бездокументарными облигациями эмитента ООО «ТЭК Салават» с централизованным учетом прав серии КО-П02, рег.номер выпуска №... от 30 июля 2021 г., в количестве ... штук номинальной стоимостью ... руб. каждая.

Согласно Программе коммерческих облигаций и Условиям выпуска биржевых облигаций ООО «ТЭК Салават» доходом по коммерческим облигациям является сумма купонных доходов, начисляемых за каждый купонный период, в виде процентов от номинальной стоимости коммерческих облигаций и выплачиваемых на дату окончания соответствующего купонного периода. Досрочное погашение коммерческих облигаций по требованию их владельцев производится по непогашенной части номинальной стоимости коммерческих облигаций и накопленного купонного дохода по ним, рассчитанного на дату досрочного погашения коммерческих облигаций в соответствии с п.17 Решения о выпуске ценных бумаг.

Эмитент ООО «ТЭК Салават» 7 октября 2022 г. разместил на официальном сайте "Интерфакс-ЦРКИ" информацию о возникновении у владельцев облигаций эмитента права требовать от эмитента досрочного погашения принадлежащих им облигаций. Основанием возникновения у владельцев такого права послужило существенное нарушение условий исполнения эмитентом обязательств по коммерческим облигациям, а именно просрочка исполнения обязательств по выплате дохода за 4-й купонный период, на срок более 10 рабочих дней, дата возникновения основания 7 октября 2022 г. Состояние выпуска облигаций КО-П02 дефолт.

25 октября 2022 г. ФИО1 направил в адрес ответчика претензию с требованием о досрочном погашении облигаций, которая не исполнена.

Из представленного расчета следует, что номинальной стоимость непогашенных облигаций в количестве ... штук составляет ... руб., накопленный купонный доход за полный четвертый купонный период составляет ... руб., накопленный купонный доход за неоконченный пятый купонный период составляет ... руб., начисленный с 22 сентября 2022 г. по 21 ноября 2022 г., дату подачи иска.

Разрешая спор, суд первой инстанции установил юридически значимые обстоятельства, оценил представленные сторонами доказательства по правилам ст. 67 ГПК РФ, руководствовался нормами права, подлежащими применению к спорным правоотношениям, положениями Федерального закона «О рынке ценных бума», ст. ст. 309, 310 ГК РФ, и пришел к обоснованному выводу об удовлетворении исковых требований ФИО1, поскольку установлен факт существенного нарушения эмитентом условий исполнения обязательств по облигациям.

Судом первой инстанции проверен представленный истцом расчет подлежащих взысканию денежных сумм, который признан соответствующим условиям обязательства. Представленный истцами расчет не оспорен ответчиком.

Доводы апелляционной жалобы о принятии в ноябре 2022 г. собранием владельцев облигаций решения о прекращении обязательства по облигациям новацией, ООО «ТЭК Салават» осуществило оплату денежных средств представителю владельцев облигаций, отклоняются судебной коллегией.

Частью 1 ст. 56 ГПК РФ предусмотрено, что каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Удовлетворяя требования, суд первой инстанции исходил из того, что ответчиком не представлено суду доказательств, подтверждающих исполнение последним обязательств по выплате номинальной стоимости облигаций и купонного дохода.

Согласно пункту 5 статьи 29.1 Закона о рынке ценных бумаг сведения о представителе владельцев облигаций указываются в решении о выпуске облигаций. Внесение соответствующих изменений в решение о выпуске облигаций в силу пункта 6 статьи 29.1 Закона о рынке ценных бумаг осуществляется посредством направления в регистрирующий орган уведомления.

В соответствии с пунктом 9 статьи 29.1 Закона о рынке ценных бумаг представитель владельцев облигаций осуществляет свои полномочия на основании решения о выпуске облигаций без доверенности.

В силу ст. 76.2 Федерального закона № 86-ФЗ «О Центральном банке Российской Федерации» Банк России является органом, осуществляющим регулирование, контроль и надзор за соблюдением эмитентами требований законодательства Российской Федерации об акционерных обществах и ценных бумагах, а также регулирование, контроль и надзор в сфере корпоративных отношений в акционерных обществах в целях защиты прав и законных интересов акционеров и инвесторов.

Согласно разъяснениям, приведенным в Информационном письме Банка России от 10 октября 2018 г. № ИН-06-28/65 «О представителе владельцев облигаций», моментом возникновения полномочий представителя владельцев облигаций у лица, избранного общим собранием владельцев облигаций или определенного решением эмитента в качестве владельцев облигаций, является дата регистрации Банком России (утверждения биржей) изменений в решение о выпуске облигаций в части сведений о владельцах облигаций.

ООО «РЕГИОН Финанс» на момент обращения ФИО1 с претензией и с исковыми требованиями в суд отсутствовали полномочия представителя владельца облигаций. Ответчиком не представлены сведения о регистрации изменений в решение о выпуске облигаций в части сведений о новом представителе владельцев облигаций. На официальном сайте ООО «РЕГИОН Финанс» отсутствуют какие-либо сообщения об эмитенте ООО «ТЭК Салават». Также на серверах раскрытия информации отсутствуют какие-либо сообщения о принятых представителем владельцев облигаций мерах, направленных на защиту прав и законных интересов владельцев облигаций ООО «ТЭК Салават».

Доводы ответчика о перечислении депозитарию ... руб. и выплаты купонного дохода по всем предыдущим периодам, денежные средства поступают депозитарию, который осуществляет пропорциональное гашение задолженности, отклоняются судебной коллегией.

Согласно сообщению депозитария НКО АО «Национальный расчетный депозитарий» от 19 июля 2023 г. депозитарий передает депонентам выплаты пропорционально количеству акций. Действующим законодательством не предусмотрено составление списка владельцев облигаций для выплаты доходов (гашений) по облигациям. ФИО1 не является клиентом (депонентом) НРД, счета депо для учета прав на ценные бумаги не открывались, в связи с чем НРД не располагает сведениями о принадлежащих указанному лицу ценных бумагах и выплатах по ним. Выплаты доходов по облигациям эмитента ООО «ТЭК Салават» непосредственно ФИО1 депозитарий не производил. От эмитента ООО «ТЭК Салават» поступали денежные средства для выплаты за 1-3 купонные периоды. Денежные средства для выплаты за 4-7 купонные периоды и погашение номинальной стоимости облигаций от эмитента не поступали, соответственно и выплаты в адрес депонентов НРД не производил.

Приведенные в апелляционной жалобе доводы проверены в полном объеме и признаются судебной коллегией необоснованными, так как своего правового и документального обоснования в материалах дела не нашли, выводов суда первой инстанции не опровергли.

При таких обстоятельствах, судебная коллегия считает, что по делу вынесено законное и обоснованное решение, в связи с чем, оснований для отмены решения суда как по материалам дела, так и по доводам апелляционной жалобы не находит.

Руководствуясь статьями 328, 329, 330 Гражданского процессуального кодекса РФ, судебная коллегия

о п р е д е л и л а:

решение Салаватского городского суда Республики Башкортостан от 5 апреля 2023 г. оставить без изменения, апелляционную жалобу ООО «ТЭК Салават» - без удовлетворения.

Председательствующий

Судьи

Справка: судья 1-й инстанции Якунина Е.А.

Резолютивная часть апелляционного определения объявлена 26 июля 2023 года.

Апелляционное определение изготовлено в полном объеме 28 июля 2023 года.