Гражданский кодекс часть 1

рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело с использованием видеоконференц-связи по апелляционной жалобе ФИО1 на решение Самарского районного суда г. Самара от 12 февраля 2020 года, которым постановлено:

«Иск ФИО1 к ООО «ГРАД» о взыскании задолженности, оставить без удовлетворения.

Решение может быть обжаловано в апелляционную инстанцию Самарского областного суда через Самарский районный суд г. Самары в течение месяца со дня его принятия в окончательной форме».

Заслушав доклад судьи Самарского областного суда Пинчук С.В., судебная коллегия

УСТАНОВИЛА:

ФИО1 обратился в суд с иском к ООО «ГРАД» о взыскании задолженности по договору уступки прав требования в сумме 1 443 131 649, 27 рублей, указав, что по договору с ФИО2 приобрел права требования к ответчику на указанную сумму.

В ходе рассмотрения дела истец уточнил сумму требований до 910 032 733, 90 руб., которые просил взыскать с ответчика.

Судом постановлено указанное решение.

В своей апелляционной жалобе ФИО1 просит решение суда отменить, удовлетворить заявленные требования в полном объеме.

В заседании судебной коллегии заявитель доводы апелляционной жалобы поддержал по изложенным в них основаниям.

Иные лица, участвующие в деле, в суд апелляционной инстанции не явились, о времени и месте рассмотрения дела извещались своевременно и надлежащим образом.

На основании ст. 327 и ст. 167 ГПК РФ судебная коллегия считает возможным рассмотреть дело в отсутствие неявившихся лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела.

Суд апелляционной инстанции в силу ст. 327.1 ГПК РФ рассматривает дело в пределах доводов, изложенных в апелляционной жалобе.

Согласно ч. 1 ст. 330 ГПК РФ, основаниями для отмены или изменения решения суда в апелляционном порядке являются: 1) неправильное определение обстоятельств, имеющих значение для дела; 2) недоказанность установленных судом первой инстанции обстоятельств, имеющих значение для дела; 3) несоответствие выводов суда первой инстанции, изложенных в решении суда, обстоятельствам дела; 4) нарушение или неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

Судебная коллегия, рассмотрев дело в порядке, установленном главой 39 ГПК РФ, выслушав ФИО1, участвующего в рассмотрении дела судом апелляционной инстанции посредством видеоконференц-связи, исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, не находит оснований для отмены либо изменения решения суда.

Как следует из положений ст. 56 ГК РФ, каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Никакие доказательства не имеют для суда заранее установленной силы. Суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности (ст. 67 ГК РФ).

Обращаясь в суд с настоящим иском, ФИО1 указал следующее.

ДД.ММ.ГГГГ. между ООО «ВОЛГАМЕТКОМ» (Цедент) и ООО «НеваМеталлИнвест» (НМИ) (Цессионарий) был заключен договор уступки прав требования, в соответствии с которым, Цедент уступил Цессионарию свои права требования к Должнику (ОАО «Волгабурмаш») по 7 договорам займа, заключенным между Цедентом и Должником.

В свою очередь, Цессионарий обязался уплатить Цеденту за уступаемые права покупную цену, а также проценты, начисленные на фактическую сумму задолженности по договорам займа, в соответствии с п. 3.1. договора уступки прав требования в срок не позднее ДД.ММ.ГГГГ. Цессионарий не произвел установленную договором оплату. Задолженность Цессионария перед Цедентом составила 174 879 686, 48 руб.

ДД.ММ.ГГГГ. между ООО «ВОЛГАМЕТКОМ» (продавец) и ООО «НеваМеталлИнвест» (покупатель) заключен договор № СМФ/ВМК купли-продажи облигаций, в соответствии с которым, продавец передал, а покупатель принял 490 892 штуки документарных неконвертируемых процентных облигаций на предъявителя, эмитированных ООО «Самарский резервуарный завод - Финанс».

В соответствии с п. 1.3. и 2.1. указанного договора, покупатель обязался уплатить продавцу покупную цену облигаций в размере 582 822 360, 87 руб. в срок до ДД.ММ.ГГГГ.

Цессионарий не произвел установленную договором оплату, задолженность составляет 582 822 360,87 руб.

В тот же день (ДД.ММ.ГГГГ.) между ООО «ВОЛГАМЕТКОМ» (Цедент) и ООО «НеваМеталлИнвест» (Цессионарий) заключен договор №№ уступки прав требования, в соответствии с которым, Цедент уступил Цессионарию свои права требования к должнику (ОАО «Самарский резервуарный завод») по 7 договорам. В свою очередь, Цессионарий обязался уплатить цеденту за уступаемые права сумму в размере 177 667 170, 88 руб. в срок до ДД.ММ.ГГГГ.

Цессионарий не произвел установленную договором оплату. Задолженность цессионария перед цедентом составила 177 667 170, 88 руб.

ДД.ММ.ГГГГ. между ООО «ВОЛГАМЕТКОМ» (Цедент) и ООО «НеваМеталлИнвест» (Цессионарий) заключен договор № № уступки прав требования, в соответствии с которым, Цедент уступил Цессионарию свои права требования к должнику (ОАО «Волгабурмаш») по 5 договорам. Цессионарий обязался уплатить цеденту за уступаемые права 418 807 430, 14 руб. в соответствии с графиком платежей, а также уплатить проценты, начисленные на сумму фактической задолженности по оплате цены уступки в части суммы основного долга по кредитному договору по ставке 11 % годовых. Однако, по состоянию на сегодняшний день задолженность по оплате покупной цены составляет 11 653 791,00 руб.; задолженность по уплате процентов, начисленных на покупную цену в соответствии с п. 2.1. договора уступки прав требования - 81 482 959,84 руб.; задолженность по уплате процентов по договору об открытии кредитной линии № 48/010/052-2011 - 83 674, 20 руб. Общая сумма задолженности по указанному договору уступки прав требования составляет на данный момент 93 220 425,04 руб.

ДД.ММ.ГГГГ. между ООО «ВОЛГАМЕТКОМ» (Цедент) и ООО «НеваМеталлИнвест» (Цессионарий) заключен договор № 04Ц/09-14 уступки прав требования, в соответствии с которым, Цедент уступил Цессионарию свои права требования к должнику (ОАО «Волгабурмаш») по 3 договорам. В свою очередь, Цессионарий обязался уплатить Цеденту за уступаемые права 34 447 364, 38 руб., в соответствии с графиком платежей, а также уплатить проценты, начисленные на сумму фактической задолженности по оплате цены уступки в части суммы основного долга по кредитному договору по ставке 11% годовых.

По состоянию на день подачи иска задолженность по оплате покупной цены составляет 958 537 руб., задолженность по уплате процентов, начисленных на покупную цену в соответствии с п. 3.1. договора уступки прав требования - 6 702 065, 21 руб.; задолженность по уплате процентов по договору об открытии кредитной линии № № - 6 901, 50 руб. Общая сумма задолженности по указанному договору уступки прав требования составляет 7 667 503, 71 руб.

По решению суда от 04.04.2016г. ООО «ВОЛГАМЕТКОМ» признано несостоятельным (банкротом) и открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев.

ДД.ММ.ГГГГ. ООО «ВОЛГАМЕТКОМ» в лице конкурсного управляющего ФИО3 направило в адрес Должника претензию. Однако ответа на претензию не последовало.

Впоследствии, ДД.ММ.ГГГГ. между ООО «ВОЛГАМЕТКОМ» (Цедент) и ФИО2 (Цессионарий) был заключен договор №1 уступки права требования, в соответствии с которым, Цедент уступает, а Цессионарий принимает в полном объеме права требования к ООО «НеваМеталлИнвест» в размере 1 443 131 649, 27 руб. Цена приобретаемого имущества устанавливается на основании Протокола №СТП-1932/2 о результатах проведения открытых торгов посредством публичного предложения имущества или предприятия должника ООО «ВОЛГАМЕТКОМ» и определена в размере 51 000 руб.

ДД.ММ.ГГГГ. между физическими лицами ФИО2 и ФИО1 был заключен договор уступки права требования (цессии), в соответствии с которым, ФИО2 (Цедент) передал права требования к должнику ООО «НеваМеталлИнвест» в размере 1 443 131 649, 27 руб., а Цессионарий эти права принял в полном объеме, уплатив согласно п. 2.1. договора цену уступки.

ДД.ММ.ГГГГ. согласно выписке из ЕГРЮЛ ООО «НеваМеталлИнвест» прекратило свою деятельность путем реорганизации в форме присоединения к другому юридическому лицу. Правопреемником ООО «НМИ» является ООО «ГРАД».

В силу ст. 58 ГК РФ при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица. До настоящего времени обязательства по оплате Должником (Ответчиком) не исполнены.

Привлеченное судом в качестве третьего лица МРУ Росфинмониторинга по ПФО, ознакомившись с исковым заявлением ФИО1 к ООО «ГРАД» о взыскании задолженности, сообщило следующее.

ООО «ГРАД» было образовано ДД.ММ.ГГГГ., уставный капитал 10 000 руб. На протяжении 2017 года к обществу присоединилось еще 27 юридических лиц. Учредителем ООО «ГРАД» является ООО «ТПК», которое ДД.ММ.ГГГГ. исключено из ЕГРЮЛ, в связи с наличием в сведений о недостоверности данных в отношении общества.

ФИО1 никогда не являлся учредителем/руководителем каких-либо обществ, деятельность индивидуального предпринимателя также не осуществлял.

Между всеми участниками сделок, послуживших основанием взыскания долга, имеются признаки аффилированности.

Так, ОАО «Волгабурмаш» входит в группу компаний АО «ВБМ-Групп», на настоящий момент ликвидируется. Руководителями общества являлись: ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО7 в период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ являлся учредителем ООО «Волгаметком», в отношении которого открыто конкурсное производство.

В свою очередь ООО «Волгаметком» на момент заключения спорных сделок являлся учредителем 99,4 % АО «Самарский резервуарный завод».

ФИО2 являлся учредителем ООО «МТИ», чьи права им также приобретены по договору уступки прав требования от ДД.ММ.ГГГГ. за 51 тыс. руб. Также, он осуществлял полномочия генерального директора ООО «СРЗ-Финанс», чьи облигации явились предметом договора купли-продажи №СМФ/МВК от 31.10.2013г. (на тот момент общество уже находилось в стадии наблюдения). С ДД.ММ.ГГГГ. по ДД.ММ.ГГГГ. учредителем ООО «СРЗ-Финанс» являлся АО «Самарский резервуарный завод».

ООО «СРЗ-Финанс» исключено ДД.ММ.ГГГГ. из ЕГРЮЛ на основании п. 2 ст. 21.1 Федерального закона от 08.08.2001г. № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей». В силу указанного положения Закона о государственной регистрации юридическое лицо, которое в течение последних двенадцати месяцев, предшествующих моменту принятия регистрирующим органом соответствующего решения, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету, признается фактически прекратившим свою деятельность (далее недействующее юридическое лицо).

ФИО2 в период с ДД.ММ.ГГГГ. по ДД.ММ.ГГГГ. являлся руководителем ООО «Самарский буровой инструмент», где учредителем в период с 19.06.2014г. по 28.01.2016г. являлось ОАО «Волгабурмаш».

Согласно ответу от ДД.ММ.ГГГГ. года №№ МИФНС России №18 по Самарской области, ООО «ГРАД» за период 2017-2019 год предоставляла отчетность только за первое полугодие 2017 года.

Судом принято во внимание то обстоятельство, что юридические лица, являвшиеся первоначально сторонами спорных правоотношений, не проявляли присущей обычной предпринимательской деятельности активности по возврату отраженной в документах задолженности в период осуществления деятельности.

Суд обоснованно исходил из того, что последовательная цепочка юридически значимых действий, связанных с переходом прав требования по данному делу направлена на максимальное затруднение возможности проверки реальности отраженных в договорах экономических правоотношений.

Так, в первую очередь принципиальное значение имеет вопрос реальности получения/передачи/перечисления денежных средств, то есть реальности правоотношений, зафиксированных в договорах.

Вместе с тем, судом принято во внимание, что присущие любой предпринимательской деятельности разумные действия по взысканию задолженности не принимались в период существования правоотношений между ООО «ВОЛГАМЕТКОМ», ООО «НеваМеталлИнвест», ОАО «Волгабурмаш», которые вели реальную предпринимательскую деятельность. Так, в декларации ООО «НеваМеталлИнвест» за 2013, 2014 года отражалось получение прибыли более 300 и более 700 миллионов руб.

Однако, право на обращение в суд начало реализовываться только когда право требование перешло к физическому лицу, а долговые обязательства к организации ООО «ГРАД», не ведущей реальной деятельности и не сдающей отчетности в налоговый орган, как минимум последние 2 года.

Судом учтено, что в условиях, когда в пользу физического лица взыскивается сумма более 1 миллиарда рублей с организации, не ведущей и никогда не проводившей реальной предпринимательской деятельности, к которой присоединены еще 27 организаций, суд обязан предъявить повышенные стандарты доказывания реальности возникших правоотношений, в целях исключения возможности использования решения суда в целях, не отвечающих требованиям законности, в том числе при обналичивании денежных средств.

Приобретя права требования к ОАО «Волгабурмаш», находящегося в стадии конкурсного производства, ООО «НеваМеталлИнвест» не вступило в реестр кредиторов ОАО «Волгабурмаш» в рамках конкурсного производства и не реализовало свои права в рамках процедуры банкротства.

Из ответа МИФНС России №26 по Санкт-Петербургу от ДД.ММ.ГГГГ. следует, что ООО «Неваметаллинвест» прекратило деятельность путем реорганизации. При этом, до ликвидации указанной организация сдавалась налоговая отчетность, в том числе за 4 квартал 2011, 2014 гг.

Так, согласно отчетности ООО «Неваметаллинвест» доходы компании за 2014 год составили 739 957 284 руб., а расходы 740 630 024 руб., составляющие расходы на приобретение прав.

Доходы по итогам за 4 квартал 2013 года 3 059 581 287 руб., расходы 3 059 485 244 рублей, из которых, стоимость прав - 3 048 604 622 руб.

Таким образом, расходы на приобретение прав требований учитывались сначала для уменьшения налога на прибыль ООО «Неваметаллинвест», а затем в качестве долга последней перед ООО «Волгаметком» переуступлены ФИО2

Если же ООО «Неваметаллинвест» отразило приобретение иных прав, не являющихся предметом настоящего рассмотрения, то это с большой степенью достоверности подтверждает безденежность перехода к ней прав, являющихся предметом настоящего иска.

Вероятностные выводы суда являются следствием целенаправленных действий участников правоотношений, при которых после ликвидации юридического лица не представляется возможным достоверно идентифицировать, какие именно обязательства отражены в налоговой отчетности.

Более того, ООО «Нева Металл Инвест» согласно иску вообще не оплатило приобретенные права требования на сумму 910 032 733, 90 руб.

ООО «Волгаметком» уступило права требования к ООО «Нева Металл Инвест» физическому лицу ФИО2, в отношении которого компетентным органом МРУ Росфинмониторинг по Приволжскому округу сделан вывод об аффилированности с должниками.

Реальная передача/перечисление денежных средств по договорам займа между ОАО «Волгабурмаш» и ООО «Волгаметком» ничем не подтверждается.

По существу цепочкой последовательно совершенных сделок создан документооборот, подтверждающий задолженность, без реальной передачи кем-либо кому-либо денежных средств, за исключением 51 000 руб. при покупке прав физическим лицом. Права требования приобретены за сумму, составляющую 0,0003% от суммы требования. Учредитель ответчика исключен из ЕГРЮЛ.

Таким образом, принимая во внимание установленные по делу обстоятельства, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что реальные цели искового заявления не соответствуют заявленным. Истец не мог не знать и не понимать отсутствие какой-либо предпринимательской деятельности ответчика, отсутствие отчетности в налоговый орган, как следствие, имущества, за счет которого может быть возмещена задолженность, указанная в иске. Права требования к истцу перешли в результате совершения между аффилированными лицами цепочки сделок, в отсутствие доказательств реальности предоставления встречного исполнения по передаче денежных средств.

В условиях, когда у суда имеются основания полагать, что решение суда (исполнительный лист) может быть использовано исключительно в целях проведения операций, осуществление которых в отсутствие судебного акта (исполнительного листа) являлось бы невозможным, суд не должен принимать решение об удовлетворении иска, поскольку такое решение не будет отвечать требованиям законности и справедливости, несмотря на формальное наличие документооборота, подтверждающего правоотношения.

Принимая во внимание отсутствие доказательств получения денежных средств по первоначально переданным обязательствам, их расходования, суд пришел к правильному выводу об отсутствии оснований для взыскания с ООО «ГРАД» в пользу ФИО1 вышеназванных денежных средств, в связи с чем, правомерно отказал в удовлетворении иска.

Судебная коллегия соглашается с выводами суда первой инстанции, оснований для иных выводов не имеется.

Изложенные заявителем апелляционной жалобы доводы о законности исковых требований не содержат ссылок на обстоятельства, которые не были бы приняты во внимание судом первой инстанции при вынесении оспариваемого решения, в связи с чем, являются несостоятельными. Надлежащих доказательств, подтверждающих реальную передачу по договорам денежных средств в указанном размере, в материалах дела не имеется.

Судебная коллегия полагает, что нарушений норм материального и процессуального права, влекущих отмену либо изменение решения, судом не допущено.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 328, 329 ГПК РФ, судебная коллегия

ОПРЕДЕЛИЛА:

Решение Самарского районного суда г. Самара от 12 февраля 2020 года оставить без изменения, а апелляционную жалобу ФИО1 - без удовлетворения.

Апелляционное определение вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Шестой кассационный суд общей юрисдикции через районный суд в течение трех месяцев.

Председательствующий:

Судьи: