Гражданский кодекс часть 1

рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело № 2-22/2022 по исковому заявлению Компании Тонелон Инвестментс Лимитед (TONELON INVESTMENTS LIMITED) к Гордовскому Виктору Юрьевичу о взыскании задолженности по договору купли-продажи векселей, процентов, судебных расходов, по встречному исковому заявлению Гордовского Виктора Юрьевича к Компании Тонелон Инвестментс Лимитед (TONELON INVESTMENTS LIMITED) о признании договора купли-продажи векселей незаключённым,

по апелляционной жалобе и дополнению к ней Гордовского Виктора Юрьевича на решение Кировского районного суда города Волгограда от 15 марта 2022 года, которым удовлетворены исковые требования Компании Тонелон Инвестментс Лимитед (TONELON INVESTMENTS LIMITED) к Гордовскому Виктору Юрьевичу о взыскании задолженности по договору купли-продажи векселей, процентов, судебных расходов, в удовлетворении встречных исковых требований Гордовского Виктора Юрьевича к Компании Тонелон Инвестментс Лимитед (TONELON INVESTMENTS LIMITED) о признании договора купли-продажи векселей незаключённым, отказано.

С Гордовского Виктора Юрьевича в пользу Компании Тонелон Инвестментс Лимитед (TONELON INVESTMENTS LIMITED) взыскана задолженность по договору купли-продажи векселей от 25 марта 2015 года в размере 29 940 000 рублей, проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 09 января 2020 года по 12 августа 2021 года в размере 2366 149 рублей 75 копеек, проценты за пользованием чужими денежными средствами за период с 12 августа 2021 года по дату фактического исполнения решения суда, расходы по оплате государственной пошлины в размере 60 000 рублей.

С Гордовского Виктора Юрьевича в пользу ООО «Региональный экспертный центр «Альтернатива» взысканы расходы по проведению судебной экспертизы в размере 135 000 рублей.

Заслушав доклад судьи Волгоградского областного суда Алябьева Д.Н., выслушав представителя Гордовского В.Ю. – Исупова А.А., поддержавшего доводы апелляционной жалобы и дополнения к ней, представителя Компании Тонелон Инвестментс Лимитед Бирулина Р.В., возражавшего против удовлетворения апелляционной жалобы, судебная коллегия по гражданским делам Волгоградского областного суда

установила:

Компания Тонелон Инвестментс Лимитед обратилась в суд с иском к Гордовскому В.Ю. о взыскании задолженности по договору купли – продажи векселей, процентов, судебных расходов.

В обоснование заявленных требований указала, что 01 декабря 2014 года между компанией Тонелон Инвестментс Лимитед и ООО «Научно-производственное объединение «Сплав-Ти» заключено соглашение о новации.

25 марта 2015 года между Компанией Тонелон Инвестментс Лимитед и Гордовским В.Ю. заключен договор купли – продажи векселей, по условиям которого продавец передает в собственность векселеприобретателю, а векселеприобретатель принимает и оплачивает следующие векселя:

- один простой вексель №3, эмитент ООО «Научно - производственное объединение «Сплав–Ти», вексельная сумма 20 000 000 рублей, дата составления векселя 01.12.2014 года, место составления векселя: Российская Федерация, г.Волгоград, <адрес>, срок платежа по предъявлении, вексель может быть предъявлен к платежу в течение 10 лет со дня его составления.

- восемь простых векселей №№12-19, эмитент ООО «Научно - производственное объединение «Сплав–Ти», вексельная сумма 1 000 000 рублей, дата составления векселя 01.12.2014 года, место составления векселя: Российская Федерация, г.Волгоград, <адрес>, срок платежа по предъявлении, вексель должен быть предъявлен к платежу в течение 10 лет со дня его составления;

- один простой вексель №4 эмитент ООО «Научно производственное объединение «Сплав–Ти», вексельная сумма 1 940 000 рублей дата составления векселя 01.12.2014 года, место составления векселя: Российская Федерация, г.Волгоград, <адрес> срок платежа по предъявлении, вексель может быть предъявлен к платежу в течение 10 лет со дня его составления.

Актом приема - передачи векселей от 25 марта 2015 года Компания Тонелон Инвестментс Лимитед передала Гордовскому В.Ю. векселя №№3,4,12-19.

Согласно пункту 3.1. договора стоимость приобретаемых векселей установлена в размере 29 940 000 рублей.

В соответствии с пунктом 3.2. договора оплата приобретенных векселей должна быть осуществлена в срок до 01 января 2020 года.

В установленный договором срок векселеприобретатель стоимость векселей не оплатил. 16 июня 2021 года Гордовскому В.Ю. направлена претензия с требованием о выплате суммы долга. Ответ на претензию не получен. До настоящего времени обязанность по оплате приобретенных векселей Гордовским В.Ю. не исполнена.

Ссылаясь на указанные обстоятельства, истец просил взыскать с Гордовского В.Ю. задолженность по договору купли-продажи векселей от 25 марта 2015 года в размере 29 940 000 рублей, проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 09 января 2020 года по 12 августа 2021 года в размере 2 366 149 рублей 75 копеек, проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 12 августа 2021 года по дату фактического исполнения решения суда, расходы по оплате государственной пошлины в размере 60 000 рублей.

Не признавая иск, Гордовский В.Ю. обратился в суд со встречным исковым заявлением к Компании Тонелон Инвестментс Лимитед о признании договора купли-продажи векселей б/н от 25 марта 2015 года незаключенным, ссылаясь на то, что не заключал и не подписывал данный договор.

Суд постановил указанное выше решение.

В апелляционной жалобе и дополнении к ней Гордовский В.Ю. оспаривает постановленное судом решение, просит его отменить.

В обосновании доводов жалобы и дополнения к ней указано на то, что судом не дана оценка отсутствию индоссамента на векселях, что доказывает, что они не передавались эмитентом Компании Тонелон Инвестментс Лимитед, эксперт при производстве экспертизы вышел за пределы своей компетенции и заданных ему вопросов, представители Гордовского В.Ю. и третье лицо ООО «НПО «Сплав-Ти» не были извещены о времени и месте судебного заседания, суд не рассмотрел по существу встречный иск Гордовского В.Ю., суд не приобщил к материалам дела заключение эксперта, в котором сделан вывод о том, что подпись от имени Гордовского В.Ю. в договоре займа между Компанией Тонелон Инвестментс Лимитед и ООО «НПО «Сплав-Ти» изготовлена не Гордовским В.Ю., а неизвестным лицом.

В возражениях на апелляционную жалобу Компания Тонелон Инвестментс Лимитед выражает несогласие с доводами жалобы и просит решение суда оставить без изменения.

Проверив законность и обоснованность решения суда первой инстанции в соответствии со статьей 327.1 ГПК РФ, исходя из доводов, изложенных в апелляционной жалобе, дополнении к ней, возражениях относительно жалобы, исследовав имеющиеся в деле доказательства, судебная коллегия не находит оснований для отмены или изменения постановленного решения.

Согласно пункту 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В силу пункта 1 статьи 224 ГК РФ вещь считается врученной приобретателю с момента ее фактического поступления во владение приобретателя или указанного им лица.

В соответствии со статьей 143 ГК РФ вексель является ценной бумагой.

К купле-продаже ценных бумаг применяются правила, предусмотренные в параграфе 1 главы 30 настоящего Кодекса, если законом не установлены специальные правила их купли-продажи (пункт 2 статьи 454 ГК РФ).

Пунктом 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 33 и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 14 от 4 декабря 2000 года «О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей» (далее – Постановление Пленума № 33/14) разъяснено, что вексельные сделки регулируются нормами специального вексельного законодательства. Вместе с тем данные сделки регулируются также и общими нормами гражданского законодательства о сделках и обязательствах (статьи 153 - 181, 307 - 419 ГК РФ).

Вексель, как ценная бумага, удостоверяет права векселедержателя по отношению к векселедателю (статьи 142, 815 ГК РФ, в редакции действовавшей на момент сделки), поэтому продавцом векселя по гражданско-правовой сделке может выступать только векселедержатель, обладающий правом требования.

При этом обязанности продавца по передаче векселя как товара могут считаться выполненными в момент совершения им действий по надлежащей передаче векселя покупателю с оформленным индоссаментом, переносящим права, вытекающие из векселя, на покупателя или указанное им лицо, если иной порядок передачи не вытекает из условий соглашения сторон и не определяется характером вексельного обязательства (пункт 36 Постановления Пленума № 33/14).

Таким образом, по гражданско-правовой сделке купли-продажи векселя, как товара, продавцом может быть лицо, которому принадлежат права, вытекающие из векселя, и юридически значимым обстоятельством по делу является передача векселедержателем векселя в натуре покупателю, при этом бремя доказывания недействительности или незаключенности сделки лежит на лице, заявившем данное требование.

Как установлено судом и подтверждается материалами дела, 25 марта 2015 года между Компанией Тонелон Инвестментс Лимитед и Гордовским В.Ю. заключен договор купли-продажи векселей, по условиям которого продавец передает в собственность векселеприобретателю, а векселеприобретатель принимает и оплачивает следующие векселя:

- один простой вексель №3, эмитент ООО «Научно производственное объединение «Сплав–Ти», вексельная сумма 20000000 рублей, дата составления векселя 01.12.2014 года, место составления векселя: Российская Федерация, г.Волгоград, <адрес>, срок платежа по предъявлении, вексель может быть предъявлен к платежу в течение 10 лет со дня его составления.

- восемь простых векселей №№12-19, эмитент ООО «Научно производственное объединение «Сплав–Ти», вексельная сумма 1000 000 рублей, дата составления векселя 01.12.2014 года, место составления векселя: Российская Федерация, г.Волгоград, <адрес>, срок платежа по предъявлении, вексель должен быть предъявлен к платежу в течение 10 лет со дня его составления;

- один простой вексель №4 эмитент ООО «Научно производственное объединение «Сплав–Ти», вексельная сумма 1940 000 рублей дата составления векселя 01.12.2014 года, место составления векселя: Российская Федерация, <адрес>, срок платежа по предъявлении, вексель может быть предъявлен к платежу в течение 10 лет со дня его составления.

Указанные ценные бумаги были приобретены ответчиком (истцом по встречному иску) у истца (ответчика по встречному иску) согласно договору купли-продажи и акту приема-передачи от 25 марта 2015 года.

Согласно пункту 3.1. договора стоимость приобретаемых векселей установлена в размере 29 940 000 рублей.

15 июня 2021 года директором Компании Тонелон Инвестментс Лимитед Аникеевым В.А. была направлена претензия с требованием об оплате задолженности в размере 29 940 000 рублей в течение трех дней с момента получения претензии, которая оставлена ответчиком без ответа. На момент рассмотрения дела судом спорные денежные средства ответчиком истцу не возвращены, доказательств обратного суду не представлено.

Векселедателем векселей является ООО «Научно-производственное объединение «Сплав–Ти», генеральным директором которого в период с 03 июня 2008 года по 10 декабря 2015 года был Гордовский В.Ю., векселя выданы в погашение займа, полученного ООО «Научно-производственное объединение «Сплав–Ти» от Компании Тонелон Инвестментс Лимитед по договору займа от 01 августа 2008 года.

Поскольку в ходе судебного разбирательства Гордовский В.Ю. оспаривал факт принадлежности подписи от своего имени в документах, судом по ходатайству представителя Гордовского В.Ю. - Коротенко М.С. для выяснения обстоятельств подлинности подписи в договоре купли-продажи от 25 марта 2015 года, акте приемки-передачи векселей по настоящему делу назначена экспертиза, проведение которой было поручено ООО «Региональный экспертный центр «Альтернатива».

По результатам проведенной по делу судебной экспертизы ООО «Региональный экспертный центр «Альтернатива», в заключении № 692/12-21 от 15 февраля 2022 года эксперт пришел к выводу, что проведенным исследованием установлено, что подписи, выполненные от имени Гордовского Виктора Юрьевича в соглашении о новации от 01 декабря 2014 года, заключенного между Компанией Тонелон Инвестментс Лимитед (TONELON INVESTMENTS LIMITED) и ООО «Научно-производственное объединение «Сплав-Ти», выполнены Гордовским Виктором Юрьевичем.

Подписи, выполненные от имени Гордовского Виктора Юрьевича в договоре купли-продажи векселей от 25 марта 2015 года, заключенного между Компанией Тонелон Инвестментс Лимитед (TONELON INVESTMENTS LIMITED) в лице директора Аникеева Вадима Анатольевича и Гордовским Виктором Юрьевичем, выполнены Гордовским Виктором Юрьевичем.

Подписи, выполненные от имени Гордовского Виктора Юрьевича в акте приемки-передачи от 25 марта 2015 года к договору купли-продажи векселей от 25 марта 2015 года, заключенного между Компанией Тонелон Инвестментс Лимитед (TONELON INVESTMENTS LIMITED) в лице директора Аникеева Вадима Анатольевича и Гордовским Виктором Юрьевичем, выполнены Гордовским Виктором Юрьевичем.

Данное экспертное заключение суд признал надлежащим доказательством по делу, соответствующим требованиям относимости и допустимости доказательств.

Разрешая спор, суд пришел к обоснованным выводам, что на момент заключения договора купли-продажи Компания Тонелон Инвестментс Лимитед являлась векселедержателем, факт передачи векселей ответчику и неисполнения Гордовским В.Ю. обязанности по их оплате подтвержден в ходе судебного разбирательства, при проведении почерковедческой экспертизы, экспертами установлена принадлежность подписей в спорных документах непосредственно ответчику Гордовскому В.Ю., предъявленные лицами, участвующими в деле, оригиналы векселей, договора купли-продажи векселей от 25 марта 2015 года, акта приемки-передачи векселей от 25 марта 2015 года содержат все необходимые реквизиты и соответствуют требованиям закона к составлению простых векселей для их действительности, в связи с чем, правомерно удовлетворил требования истца о взыскании задолженности по договору купли-продажи векселей в размере 29490000 рублей и отказал в удовлетворении встречного иска о признании договора купли-продажи векселей от 25 марта 2015 года незаключенным.

В соответствии с пунктом 3 статьи 486 ГК РФ, если покупатель своевременно не оплачивает переданный в соответствии с договором купли-продажи товар, продавец вправе потребовать оплаты товара и уплаты процентов в соответствии со статьей 395 настоящего Кодекса.

Пунктом 1 статьи 395 ГК РФ определено, что в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Исходя из разъяснений, содержащихся в пункте 65 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24 марта 2016 года № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского Кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», по смыслу статьи 330 ГК РФ, истец вправе требовать присуждения неустойки по день фактического исполнения обязательства (в частности, фактической уплаты кредитору денежных средств, передачи товара, завершения работ).

В силу вышеизложенного, суд первой инстанции правомерно взыскал с ответчика в пользу истца по первоначальному иску проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 09 января 2020 года по 12 августа 2021 года в размере 2366149 рублей 75 копеек, а также за период с 12 августа 2021 года по дату фактического исполнения решения суда.

Судебные расходы были взысканы и распределены в соответствии со статьей 98 ГПК РФ.

Доводы апелляционной жалобы о том, что судом не дана оценка отсутствию индоссамента на векселях, что доказывает, что они не передавались эмитентом Компании Тонелон Инвестментс Лимитед, не влекут за собой отмену решения суда, так как в соответствии с пунктом 5 статьи 75 Постановления ЦИК СССР и СНК СССР от 07 августа 1937 года № 104/1341 «О введении в действие Положения о переводном и простом векселе» (далее – Положение о векселе) вексель должен содержать наименование того, кому или по приказу кого платеж должен быть совершен.

Имеющиеся в материалах дела подлинники векселей содержат обязательный реквизит – наименование того, кому или по приказу кого платеж должен быть совершен: Компания Тонелон Инвестментс Лимитед.

В силу статьи 77 Положения о векселе к простому векселю применяются, поскольку они не являются несовместимыми с природой этого документа, постановления, относящиеся к переводному векселю и касающиеся индоссамента.

На основании статьи 11 Положения о векселе всякий вексель может быть передан посредством индоссамента.

Согласно статье 13 Положения о векселе индоссамент может не содержать указания лица, в пользу которого он сделан, или он может состоять из одной подписи индоссанта (бланковый индоссамент). В этом последнем случае индоссамент, для того чтобы иметь силу, должен быть написан на обороте переводного векселя или на добавочном листе.

Как предусмотрено пунктом 3 статьи 14 Положения о векселе, если индоссамент, то векселедержатель может передать вексель третьему лицу, не заполняя бланка и не совершая индоссамента.

Имеющиеся в материалах дела подлинники векселей содержат на обратной стороне бланковые индоссаменты, содержащие подпись директора Компании Тонелон Инвестментс Лимитед (векселедержателя) и оттиск печати.

Также факт передачи векселей от истца к ответчику подтверждается договором купли-продажи векселей и актом приема-передачи векселей.

Таким образом, в материалах дела имеются доказательства надлежащей передачи векселей от истца к ответчику.

Более того, после передачи векселей от истца к ответчику протоколом общего собрания участников ООО «Научно-производственное объединение «Сплав-Ти» от 31 марта 2015 года принято решение об увеличении уставного капитала общества на сумму 56340000 рублей путем взноса участниками векселей. Гордовский В.Ю. передал ООО «Научно-производственное объединение «Сплав-Ти» векселя №№ 3,4,12-19 от 01 декабря 2014 года на сумму 29940000 рублей, что подтверждается актом приема-передачи от 31 марта 2015 года и признавалось самим ответчиком. Увеличение уставного капитала было зарегистрировано 23 июля 2015 года по заявлению Гордовского В.Ю..

29 марта 2017 года Гордовский В.Ю. продал 24,899% уставного капитала общества, получив за это 14031077 рублей.

Следовательно, Гордовский В.Ю. оплатил свою долю в уставном капитале векселями и получил денежные средства за продажу части доли, что также свидетельствует о получении им векселей и осуществлении правомочий в отношении них.

Довод апеллянта о том, что эксперт вышел за пределы своей компетенции и заданных ему вопросов, указав в экспертном заключении на то, что подписи выполнены шариковыми ручками пастами темно-синего цвета, признаков использования технических средств и приемов не обнаружено, не состоятелен к отмене решения суда, так как судом были заданы эксперту вопросы, касающиеся технического исследования документов, требующие установления данных обстоятельств. Эксперты, проводившие исследование, имеют соответствующее образование и квалификацию.

Кроме того, в силу части 2 статьи 86 ГПК РФ в случае, если эксперт при проведении экспертизы установит имеющие значение для рассмотрения и разрешения дела обстоятельства, по поводу которых ему не были поставлены вопросы, он вправе включить выводы об этих обстоятельствах в свое заключение.

Довод жалобы о том, что не были извещены о времени и месте судебного заседания представители Гордовского В.Ю. и третье лицо ООО «НПО «Сплав-Ти», не могут повлечь за собой отмену решения суда, так как третье лицо ООО «НПО «Сплав-Ти» было извещено о судебном заседании (т.3, л.д. 190, 197-199), также о времени и месте судебного заседания своевременно был извещен Гордовский В.Ю., который, действуя разумно и добросовестно, мог и должен был уведомить об этом своих представителей, не являющихся в силу статьи 35 ГПК РФ лицами, участвующими в деле. Кроме того, принимая участие в судебном заседании, в котором было постановлено решение, Гордовский В.Ю. не ходатайствовал об его отложении, в связи с неявкой по уважительным причинам его представителей.

Довод апеллянта о том, что суд не рассмотрел по существу встречный иск Гордовского В.Ю. голословен, так как встречный иск был основан на том, что Гордовский В.Ю. не подписывал договор купли-продажи векселей и акт приема-передачи. Поскольку экспертом было установлено, что подписи на данных документах сделаны Гордовским В.Ю., суд обоснованно отказал в удовлетворении встречного иска о признании договора незаключенным.

Ссылка в жалобе о том, что суд не приобщил доказательство - заключение эксперта, в которым сделан вывод о том, что подпись от имени Гордовского В.Ю. в договоре займа между Компанией Тонелон Инвестментс Лимитед и ООО «НПО «Сплав-Ти» изготовлена не Гордовским В.Ю., а неизвестным лицом, также не состоятельна к отмене решения суда, так как договор займа не являлся предметом настоящего спора, поэтому суд обоснованно отклонил ходатайство о приобщении данных документов к материалам дела.

Правовых доводов, влекущих за собой отмену решения суда, апелляционная жалоба не содержит.

Нарушений норм материального права и процессуального права, влекущих в силу части 4 статьи 330 ГПК РФ безусловную отмену решения суда, судом первой инстанции допущено не было.

С учетом изложенного, судебная коллегия приходит к выводу, что оснований для отмены решения суда по доводам апелляционной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 328, 329 ГПК РФ, судебная коллегия по гражданским делам Волгоградского областного суда

определила:

решение Кировского районного суда города Волгограда от 15 марта 2022 года оставить без изменения, апелляционную жалобу и дополнение к ней Гордовского Виктора Юрьевича – без удовлетворения.

Председательствующий судья:

Судьи: