Гражданский кодекс часть 1

рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело по апелляционной жалобе ответчика ФИО3 на решение Калининского районного суда города Тюмени от 18 сентября 2019 года, которым постановлено:

«Исковое заявление ФИО4 к ФИО3 о расторжении договора купли-продажи объекта, взыскании денежных средств, компенсации морального вреда удовлетворить частично.

Расторгнуть договор купли-продажи объекта № od-shl90118 от 19 января 2018 года, заключенный между ФИО3 и ФИО4.

Взыскать с ФИО3 в пользу ФИО4 денежные средства, уплаченные по договору купли-продажи объекта № od-shl90118 от <.......>, в размере 4 000 000 руб., расходы по оплате государственной пошлины в размере 28 500 руб.

В удовлетворении встречного иска ФИО3 к ФИО4 о взыскании денежных средств отказать».

Заслушав доклад судьи Тюменского областного суда Малининой Л.Б., судебная коллегия

у с т а н о в и л а:

ФИО4 обратилась в суд с иском к ФИО3 о расторжении договора купли-продажи объекта № od-sh190118 от 19.01. 2018 г., заключенного между ФИО3 и ФИО4, взыскании денежных средств по договору в размере 4 000 000 рублей, компенсации морального вреда в размере 50 000 рублей.

Исковые требования мотивированы тем, что 19.01.2018г. между ФИО4 (покупатель) и ФИО3 (продавец) заключен договор купли-продажи объекта № od-sh190118, по условиям которого под объектом понимается имущественный комплекс, включающий имущество (активы) в составе объекта согласно приложению №1 к договору, право администрирования доменного имени <.......> и действующий интернет-сайт по данному адресу, стоимостью 8 000 000 рублей, из них 2 000 000 рублей покупатель передает продавцу в момент подписания основного договора, 2 000 000 рублей - в срок до 31.03.2018г., на основании дополнительного соглашения от июня 2018 года 4 000 000 рублей - в срок до 31.12.2018г. Между сторонами подписан передаточный акт от 19.01.2018г. (приложение №1 к договору) о передаче имущества, также подписано приложение №2 - перечень имущества, не заполненный продавцом.

29.01.2018г. между сторонами заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале. Решением №1 единственного участника Общества от 09.02.2018г. от должности директора освобожден ФИО3 и назначена с 10.02.2018г. ФИО4 Покупателем ФИО4 исполнены обязательства по передаче денежных средств в размере 4 000 000 рублей (19.01.2018г. - 2 000 000 руб., 30.01.2018г. - 2 000 000 руб.)

ФИО3 же не исполнены обязательства по передаче права администрирования доменом, не переданы сведения о контрагентах, не переданы документы на имущество согласно приложению № 1 к договору, не произведены взаиморасчеты со всеми третьими лицами, не подписан договор купли-продажи долей в Уставном капитале в срок до 26.01.2018г., в момент нотариального удостоверения договора купли-продажи доли не передана печать Общества и подлинники финансовых документов.

Просит расторгнуть договор купли-продажи на основании на п. 2 ст. 450 ГК РФ и п. 8.1 договора.

ФИО3 обратился со встречным иском к ФИО4 о взыскании денежных средств в размере 3 728 450 рублей, мотивировав тем, что ФИО3 надлежащим образом исполнил обязательства по договору от 19.01.2018 г., по передаточному акту от 19.01.2018г. передал ФИО4 имущество, предназначенное для производства продукции, указанной на интернет сайте, доменное имя которого <.......>, путем передачи пароля передал права администрирования сайта с доменным именем <.......>, 100% доли в уставном капитале ООО «АВС-ВУД». Тогда как ФИО4 частично исполнила принятые на себя обязательства, оплатив только 4 000 000 рублей из 8000000 рублей. В связи с нарушением условий договора ФИО4, ФИО3 направил претензию с требованиями о погашении задолженности, которая оставлена без удовлетворения.

В суд первой инстанции ФИО4 не явилась при надлежащем извещении, её представитель ФИО5 в судебном заседании суда первой инстанции исковые требования поддержала в полном объеме, встречные исковые требования не признала.

Ответчик - истец ФИО3 и его представитель ФИО6 в судебном заседании суда первой инстанции исковые требования не признали, встречные исковые требования поддержали.

Представитель третьего лица ООО «Альтера Инвест Тюмень» в суд первой инстанции не явился при надлежащем извещении.

Судом вынесено вышеуказанное решение, не согласившись с которым, ответчик ФИО3 в апелляционной жалобе просит решение отменить и принять новое решение об отказе в удовлетворении первоначальных исковых требований и об удовлетворении встречного иска.

Указывает, что судом не учтено, что имущество (активы) в составе объекта и право администрирования доменного имени www.abc-wood.ru, соотносятся как главная вещь и принадлежность, истец за передачей прав администрирования и документов к ответчику не обращался.

Кроме того, судом не учтены условия раздела 5 спорного договора, предусматривающие обязанность передать все принадлежности и документы, произвести со всеми третьими лицами взаимозачеты после полной оплаты по договору.

Обращает внимание, на то обстоятельство, что истец принял имущество, предназначенное для производства продукции, указанной на интернет-сайте, доменное имя которого <.......>; выполняет заказы потребителей с использованием полученного от ответчика имущества, и стал собственником 100% доли в уставном капитале ООО «АСВ- ВУД», а также истец использует действующий интернет-сайт www.abc-wood.ru, который содержит информацию о товаре, его цене, месте нахождения организации. Таким образом истец получил все, что рассчитывал при заключении спорного договора, возможность получения прибыли, посредствам выполнения заказов потребителей, с использованием полученного от ответчика имущества и имени, деловой репутации ООО «АСВ-ВУД», возможность использования и администрирования интернет-сайта (<.......>).

В связи с чем считает неверными выводы суда первой инстанции о существенном нарушении ответчиком условий договора, факт наличия ущерба, при котором истец в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении спорного договора не подтвержден в ходе судебного разбирательства, что исключает применение п. 2 ст. 450 ГК РФ.

Обращает внимание, что при удовлетворении исковых требований ФИО4, суд первой инстанции не разрешил вопрос о возврате переданного по договору имущества ответчику. При этом, указывает, что встречные исковые требования подлежали удовлетворению, поскольку ФИО4 оплату по договору в полном объеме не произвела в согласованные сторонами сроки, что является нарушением ст. 486 ГК РФ и п. 2.2.3. договора, в редакции дополнительного соглашения № 1 от 19.06.2018 г.

На апелляционную жалобу поступили возражения представителя ФИО4, ФИО5, в которых просит решение оставить без изменения, жалобу, без удовлетворения.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции ответчик ФИО3 и его представитель ФИО7 жалобу поддержали.

Представитель истца ФИО5 в судебном заседании суда апелляционной инстанции просила оставить решение суда без изменения, а жалобу без удовлетворения.

Иные лица в суд первой инстанции не явились при надлежащем извещении, уважительных причин отсутствия суду не представили, об отложении судебного разбирательства не ходатайствовали, в связи с чем, учитывая положения ст. 167 ГПК РФ, судебная коллегия считает возможным рассмотреть дело в их отсутствие.

Проверив материалы дела в пределах доводов апелляционнойжалобы в соответствии с частью 1 статьи 327.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, обсудив доводы апелляционной жалобы, возражение на жалобу, судебная коллегия полагает следующее.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, 19.01.2018г. между ФИО3 (продавец) и ФИО4 (покупатель) был заключен договор купли-продажи объекта № od-sh 190118, по условиям которого первый обязался не позднее 26.01.2018 г. передать объект, а последний принять и уплатить за него денежную сумму. Под объектом понимается имущественный комплекс, включающий в себя: имущество (активы) в составе объекта согласно приложению №1 к договору, право администрирования доменного имени <.......>. Стоимость объекта составляет 8 000 000 рублей, расчеты производятся в следующем порядке: 2 000 000 рублей покупатель передает продавцу в момент подписания основного договора, 2 000 000 рублей - в срок до 31.03.2018г., на основании дополнительного соглашения от июня 2018 года 4 000 000 рублей - в срок до 31.12.2018. (1.1, 1.2, 1.2.1, 1.2.2, п 2.1, 2.2, 2.1, 2.2.2, 2.2.3.договора)

Помимо передачи объекта, продавец обязался передать покупателю сведения о контрагентах посредством направления текстового сообщения на электронный адрес покупателя <.......>. (раздел 3 договора)

Права на объект считаются перешедшими к покупателю при условии оплаты полной стоимости объекта и с момента выполнения всех следующих условий в совокупности: заключения сторонами основного договора, передачи имущества, указанного в п. 1.2.1 договора по передаточному акту, передача прав администрирования домена путем передачи покупателю пароля администратора домена не позднее 26.01.2018 г. (п. 4.1)

Продавец после исполнения покупателем обязанности по уплате полной стоимости объекта обязался: передать активы, включая все принадлежности и документы, в соответствии с порядком, предусмотренным п.4 договора, не позднее даты, указанной в п. 1.2 договора, т.е. не позднее 26.01.2018 г.: произвести со всеми третьими лицами все взаиморасчеты касательно объекта к 26.01.2018 г. Покупатель обязался подписать передаточный акт, а также принять активы, указанные в п. 1 договора, а также уплатить сумму, определенную в п. 2 договора. (п. 5.1, 5.1.1, 5.1.2, 5.1.3, 5.1.4, 5.2, 5.2.1, 5.2.2, 5.2.3. договора)

Передача прав администрирования домена осуществляется путем передачи покупателю пароля администратора домена. Продавец обязался не позднее 26 января 2018 года обеспечить поступление регистратору письменного заявления о передаче прав администрирования домена покупателю. Передача интернет сайта, его цифровой копии осуществляется путем передачи ключей и пароля от самого сайта и хостинга, на котором он размещен. (.п. «в» пункта 4.1 договора)

Продавец обязался продать покупателю 100 % долей стоимостью 10 000 рублей в уставном капитале общества путем заключения отдельного договора купли-продажи, а также передать печать Общества и подлинники учредительных, регистрационных, финансовых и прочих документов общества в момент нотариального удостоверения указанного договора. (п.6.1, 6.1.1. договора)

В случае виновного неисполнения продавцом обязанности, предусмотренной п. 5.1.2, 6.1 договора, он прекращается, продавец обязан вернуть покупателю полную стоимость объекта в течение 3-х рабочих дней

Между сторонами подписан передаточный акт от 19.01.2018г. (приложение №1 к договору) о передаче имущества, также подписано приложение №2 - перечень имущества, не заполненное продавцом.

29.01.2018 г. между сторонами заключен договор - купли-продажи доли в уставном капитале ООО «АВС-ВУД». Решением № 1 единственного участника Общества от 09.02.2018г. от должности директора освобожден ФИО3 и на эту должность назначена с 10.02.2018 г. ФИО4

Истцом ФИО4 частично исполнены обязательства по передаче денежных средств в размере 4 000 000 рублей (19.01.2018г. передано 2 000 000 рублей, а 30.01.2018г. передано 2 000 000 рублей) (л.д. 11-32 том 1).

Суд первой инстанции расценив не передачу прав администрирования доменного имени <.......>., сведений о контрагентах, бухгалтерской документации, как существенные нарушения условий договора со стороны продавца, расторг заключенный между сторонами договора купли-продажи бизнеса.

Судебная коллегия с указанными выводами суда не согласна.

Согласно ст. 56 ГПК РФ каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений.

По договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену) (п. 1 ст. 454 ГК РФ). Покупатель обязан оплатить товар непосредственно, до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено, в том числе, и договором купли-продажи (п. 1 ст. 486 ГК РФ).

В соответствии со статьей 431 ГК РФ, при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений.

На основании ст. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Согласно положениям подпункта 1 пункта 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации, на которые, как на основания заявленных требований ссылается истец, по требованию одной из сторон договор может быть расторгнут по решению суда только при существенном нарушении договора другой стороной, притом что существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора, а в соответствии с пунктом 5 статьи 453 названного Кодекса, если основанием для расторжения договора послужило существенное нарушение договора одной из сторон, другая сторона вправе требовать возмещения убытков, причиненных расторжением договора.

Учитывая данные положения, применительно к спорным правоотношениям, судебная коллегия не соглашается с выводом суда первой инстанции о расторжении договора купли-продажи, поскольку оснований для расторжения договора, предусмотренных пп. 1 п. 2 ст. 450 ГК РФ, не имеется, поскольку доказательств существенного нарушения ответчиком договора истцом не представлено.

Ссылающаяся на существенное нарушение договора сторона должна представить суду соответствующие доказательства наличия такого нарушения договора: неполучение доходов, возможное наступление дополнительных расходов или других последствий, существенно отражающихся на интересах стороны. Сам же факт наличия перечисленных истцом нарушений в силу ст. 450 ГК РФ не может служить основанием для расторжения договора.

Вопреки этому положению закона суд в основу довода о существенном нарушении договора положил только факт неисполнения ответчиком отдельных обязательств по договору и ни на какие другие обстоятельства, свидетельствующие о существенном нарушении ответчиком условий договора, не сослался.

Между тем как следует из материалов дела истец приняла по передаточному акту от 19.01.2018 г. имущество, предназначенное для производства продукции, указанной на интернет-сайте, стала собственником 100 % доли в уставном капитале общества, использует действующий интернет-сайт www.abc-wood.ru, который содержит информацию о товаре, его цене, месте нахождения организации, занимается производством продукции.

Кроме того, в разделе 5 договора указано, что передача активов, включая все принадлежности и документы, взаиморасчеты с третьими лицами касательно объекта продавец производит после полной уплаты стоимости объекта.

Истцом обязательства по договору в части оплаты объекта выполнены частично, задолженность составляет 4000 000 рублей.

При изложенных обстоятельствах заслуживают внимания доводы апелляционной жалобы, решение суда подлежит отмене, с вынесением нового решения об отказе в удовлетворении первоначального иска о расторжении договора купли-продажи объекта № od-sh190118 от 19.01. 2018 г., заключенного между ФИО3 и ФИО4, взыскании денежных средств по договору в размере 4 000 000 рублей, компенсации морального вреда в размере 50 000 рублей. Встречный иск подлежат удовлетворению, с ФИО4 в пользу ФИО3 взыскать денежные средства в размере 3 728 450 рублей, расходы по оплате государственной пошлине в размере 26842,25 руб.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 328 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

определила:

решение Калининского районного суда города Тюмени от 18 сентября 2019 года отменить, вынести новое решение, которым

В удовлетворении исковых требований ФИО4 к ФИО3 о расторжении договора купли-продажи объекта, взыскании денежных средств, компенсации морального вреда, отказать.

Встречный иск ФИО3 к ФИО4 о взыскании денежных средств, удовлетворить.

Взыскать с ФИО4 в пользу ФИО3 денежные средства в размере 3728450 рублей, расходы по оплате государственной пошлине в размере 26842 рублей 25 копеек.

Председательствующий: Кучинская Е.Н.

Судьи коллегии: Малинина Л.Б.

ФИО1