Гражданский кодекс часть 1

гражданское дело по апелляционной жалобе Акционерного общества «Акционерная страховая компания» РОСМЕД» в лице Конкурсного управляющего – Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» на решение Старицкого районного суда Тверской области от 25 сентября 2019 года, которым постановлено:

«В удовлетворении исковых требований Акционерного общества «Акционерная Страховая Компания «РОСМЕД» в лице конкурсного управляющего Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» к ФИО3 о взыскании задолженности по договору купли-продажи простых процентных векселей № № от 03.02.2017 в размере 26 884 961 рублей 06 копеек, договорной неустойки (пени) в размере 23 389 916 рублей 12 копеек, всего 50 139 916 рублей 12 копеек, а также расходов по уплате государственной пошлины в размере 60 000 рублей 00 копеек, отказать».

Судебная коллегия

установила:

АО «АСК «РОСМЕД» в лице конкурсного управляющего ГК «Агентство по страхованию вкладов» обратилось в суд с иском к ФИО3 о взыскании задолженности по договору купли-продажи простых процентных векселей № от 03 февраля 2017 года в размере 26884 961,06 рублей, договорной неустойки (пени) в размере 23389 916,12 рублей, всего 50139 916,12 рублей, а также расходов по уплате государственной пошлины в размере 60 000 рублей.

В обоснование иска указано, что 03 февраля 2017 года между ФИО3 (покупатель) и АО «АСК «РОСМЕД» (продавец) был заключен договор купли-продажи простых процентных векселей № № от 03 февраля 2017 года, согласно которому продавец обязуется передать в собственность, а покупатель обязуется принять и оплатить простые процентные векселя.

По акту приема-передачи к договору продавцом были переданы покупателю следующие векселя: ООО1№ от 27 апреля 2016 года стоимостью 5077 120,07 рублей; ООО1№ от 27 апреля 2016 года стоимостью 2538 560,98 рублей; ООО1№ от 07 апреля 2016 года стоимостью 1269 280,01 рублей; ООО3№ от 01 февраля 2017 года стоимостью 6 000 000,00 руб.; ООО3№ от 01 ферваля 2017 года стоимостью 6000 000,00 рублей; ООО3№ от 01 февраля 2017 года стоимостью 6000 000,00 рублей.

Согласно п. 1.1 договора стоимость векселей, подлежащих оплате покупателем, составляет 26884 961,06 рублей. Пунктом 2.1 договора предусмотрено, что покупатель обязуется оплатить векселя в размере суммы сделки в срок до 02 февраля 2018 года включительно. Дополнительным соглашением № 1 к договору № п. 2.1 изложен в новой редакции, которой установлено, что покупатель обязуется оплатить векселя в размере суммы сделки в срок до 31 декабря 2017 года включительно.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 17 апреля 2018 года по делу № № АО «АСК «РОСМЕД» признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него введена процедура конкурсного производства. Полномочия конкурсного управляющего осуществляет ГК «Агентство по страхованию вкладов».

По данным конкурсного управляющего, денежные средства от ФИО3 на расчетный счет АО ««АСК «РОСМЕД» до настоящего времени не перечислены. 25 января 2019 года в адрес ФИО3 заказным письмом было направлено требование о погашении задолженности по договору, ответ на которое не поступил.

Установленная п. 4.1 договора неустойка (пени) 0,2 % от суммы сделки за каждый день просрочки за период с 03 февраля 2018 года по 11 марта 2019 года составляет 23389 916,12 рублей (26884961,81 х 0,2\100 х 435).

В письменных возражениях на иск представитель ответчика указал, что сделки, на основании которых АО «АСК «РОСМЕД» приобрело векселя, признаны арбитражным судом недействительными, соответственно, договор купли-продажи, заключенный между АО «АСК «РОСМЕД» и ФИО3, будет являться недействительным. В действиях конкурсного управляющего усматриваются признаки злоупотребления правом, поскольку, заявив о признании недействительными сделок, на основании которых были приобретены векселя, он уже добился возврата денежных средств за них, при этом, пытается взыскать денежные средства за те же векселя с ФИО3 К настоящему делу подлежит применению принцип «эстоппель», предполагающий утрату лицом права ссылаться на какие-либо обстоятельства (заявлять возражения) в рамках гражданско-правового спора, поскольку поведение конкурсного управляющего носит недобросовестный и противоречивый характер, так как его позиция по данному делу противоречит его позиции в рамках дела о банкротстве АО «АСК «РОСМЕД». Указал на необходимость уменьшения заявленной к взысканию неустойки в рамках ст. 333 Гражданского кодекса Российской Федерации, считая ее завышенной и несоразмерной последствиям нарушения обязательства.

В судебном заседании представитель истца ФИО4 исковые требования поддержал в полном объеме.

Ответчик ФИО3, надлежащим образом извещенный о времени и месте судебного заседания, в судебное заседание не явился, направил в суд своего представителя ФИО5

Представитель ответчика ФИО5 иск не признал, поддержал доводы письменных возражений.

Судом постановлено обжалуемое решение.

В апелляционной жалобе конкурсный управляющий АО «АСК «РОСМЕД» - ГК «Агентство по страхованию вкладов» просит отменить решение суда, принять по делу новое решение об удовлетворении исковых требований в полном объеме.

В обоснование жалобы указывает, что АО «АСК «РОСМЕД» в полном объеме выполнило свои обязательства по договору купли-продажи простых процентных векселей № № от 03 февраля 2017 года, однако ФИО3 денежные средства в соответствии с условиями договора и до настоящего времени на расчетный счет истца не перечислил. Таким образом, судом установлено невыполнение ответчиком обязательств по договору и наличие на его стороне в связи с этим задолженности. В подтверждение указанных обстоятельств истец представил относимые и достаточные доказательства, однако суд, неправильно применив нормы материального права, сделал неверный вывод об отсутствии оснований для взыскания задолженности по договору.

Выражает несогласие с выводом суда о том, что, поскольку предшествующие спорному договору сделки, на основании которых АО «АСК «РОСМЕД» распорядилось векселями, определениями арбитражного суда признаны недействительными, они являются недействительными с момента их заключения и не влекут юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с их недействительностью.

Правовым основанием оспаривания договора купли-продажи простых процентных векселей № от 02 февраля 2017 года, а также соглашения об отступном от 02 февраля 2017 года являлись нормы, закрепленные в п.п. 1,2 ст. 61.2 ФЗ «О несостоятельности банкротстве». Арбитражный суд города Москвы в рамках дела № исследовал вопрос о недействительности сделок, руководствуясь лишь положениями Закона о банкротстве, причинением страховой организации ущерба в связи с неправомерностью заключенных договоров в период неплатежеспособности страховой организации, отсутствием экономического смысла для АО «АСК «РОСМЕД» при заключении вышеуказанных сделок, наличием аффилированности между АО «АСК «РОСМЕД» и сторонами сделок. Вместе с тем, рассмотрение вопроса о наличии в составе той или иной сделки порока, предусмотренного Законом о банкротстве, требует установления в ходе судебного разбирательства обстоятельств, отличных от тех, установление и оценка которых предусмотрена ГК РФ. С учетом изложенного полагает, что в рамках дела о банкротстве при рассмотрении обособленного спора о признании сделки недействительной подлежит установлению особый перечень обстоятельств, закрепленных в специальных нормах Закона о банкротстве.

Сделки, которые были предметом рассмотрения по делу № №, признаны недействительными после того, как был заключен договор от 03 февраля 2017 года. Следовательно, поскольку договор купли-продажи простых процентных векселей № от 02 февраля 2017 года и соглашение об отступном б/н от 02 февраля 2017 года оспаривались конкурсным управляющим исключительно в связи с процедурой банкротства АО «АСК «РОСМЕД», на момент заключения договора от 03 февраля 2017 года обстоятельства, указанные в ст. 61.2 Закона о банкротстве, правового значения для правомерности данного договора не имели.

О правомерности заявленных исковых требований свидетельствует также то, что ФИО3 являлся и является акционером АО «АСК «РОСМЕД» и фактически осуществлял контроль за деятельностью юридического лица, в связи с чем он не мог не знать о ценности приобретаемых по договору от 03 февраля 2017 года векселей. АО «АСК «РОСМЕД» и ФИО3 пришли к обоюдному соглашению о стоимости данных векселей в размере 26884 961,06 рублей.

20 июля 2017 года между АО «АСК «РОСМЕД» в лице генерального директора ФИО2 и ФИО3 заключен договор купли-продажи квартиры, принадлежащей на праве собственности АО «АСК «РОСМЕД», стороны установили, что, помимо денежных средств, в качестве оплаты по договору расчеты между сторонами могут производиться любыми способами, не запрещенными законодательством Российской Федерации, в том числе зачетом обязательств, ценными бумагами и т.д. Согласно имеющихся в распоряжении конкурсного управляющего документов (акт приема-передачи векселей, который не был подписан со стороны АО «АСК «РОСМЕД»), ФИО3 в счет оплаты квартиры выразил намерение передать АО «АСК «РОСМЕД» приобретенные по договору от 03 февраля 2017 года следующие векселя: простой вексель № на сумму 6000 000,00 рублей, составленный 01 февраля 2017 года ООО3; простой вексель № на сумму 6000 000,00 рублей, составленный 01 февраля 2017 года ООО3; простой вексель № на сумму 6000 000,00 рублей, составленный 01 февраля 2017 года ООО3.

С момента заключения договора от 03 февраля 2017 года ФИО3 не совершал никаких действий, направленных на признание данного договора недействительным, незаключенным или расторгнутым, а, наоборот, в дальнейшем распорядился приобретенным векселями, совершив действия, направленные на передачу векселей в счет оплаты стоимости приобретенного недвижимого имущества. Подобного рода поведение ФИО3 подтверждает наличие между ним и АО «АСК «РОСМЕД» договорных правоотношений, основанных на действительной сделке.

Договор от 03 февраля 2017 года является самостоятельной сделкой (юридическим фактом), порождающей конкретный объем прав и обязанностей АО «АСК «РОСМЕД» и ФИО3 При этом договор от 03 февраля 2017 года не признан недействительной сделкой, в связи с чем положения ст. 167 ГК РФ не могут быть применены к нему. С учетом изложенного требования, вытекающие из договора от 03 февраля 2017 года, носят обоснованный и правомерный характер.

Факт того, что объектом как сделок, признанных недействительными, так и договора от 03 февраля 2017 года, служили одни и те же ценные бумаги, позволяет говорить лишь об оборотоспособности последних.

В ходе судебного заседание судом не установлено, что требование истца основано на недействительной сделке, материалы дела также не содержат доказательств, подтверждающих факт недобросовестности ФИО3 на момент заключения договора от 03 февраля 2017 года, что исключает возможность считать данный договор недействительной сделкой, а также делает неуместным вывод о правовом значении признанных в рамках дела № № недействительными сделок для настоящих договорных правоотношений сторон по купле-продаже векселей.

Таким образом, признание первоначальных сделок по приобретению векселей недействительными в рамках дела № по основаниям, предусмотренным п.п. 1,2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, не является основанием для освобождения ФИО3 от исполнения обязательств по договору от 03 февраля 2017 года.

Определения Арбитражного суда города Москвы от 18 февраля 2019 года по делу № и от 07 мая 2019 года по делу № № не содержат никакой правовой квалификации договора от 03 февраля 2017 года, а также обстоятельств, связанных с его заключением и исполнением, поскольку данный договор не являлся предметом рассмотрения обособленных споров по делу №. Следовательно, поскольку договор купли-продажи простых процентных векселей №-Тит от 02 февраля 2017 года, соглашение об отступном б/н от 02 февраля 2017 года представляют собой отдельные составы сделок с отличной от договора от 03 февраля 2017 года структурой и оспаривались конкурсным управляющим исключительно в связи с процедурой банкротства АО «АСК «РОСМЕД» с учетом особенностей, установленными Законом о банкротстве, обстоятельства, установленные указанными определениями Арбитражного суда города Москвы правового значения для квалификации договорных обязательств сторон по договору от 03 февраля 2017 года правового значения не имеют, а судебные акты в связи с этим преюдициальной силой не обладают.

Указывает, что в обжалуемом решении, несмотря на наличие установленных обстоятельств по наличию задолженности ответчика перед истцом, суд дал правовую оценку лишь факту заключения договора от 03 февраля 2017 года и наличию правоотношений как таковых.

Таким образом, оценка исполнения сторонами обязательств по договору от 03 февраля 2017 года, в том числе факта оплаты/неоплаты ФИО3 стоимости векселей, судом не дана, в то время как указанные обстоятельства имеют существенное значение для рассмотрения дела, так как предметом искового заявления является требование о взыскании задолженности.

С учетом изложенного полагает, что суд не в полном объеме исследовал имеющиеся в деле доказательства, решение суда не отражает оценку всех имеющихся в деле доказательств, в том числе, подтверждающих наличие на стороне ФИО6 задолженности по договору от 03 февраля 2017 года. Кроме того, суд не учел, что ФИО3 не представил доказательства, подтверждающие исполнение им обязательств по договору от 03 февраля 2017 года в полном объеме и отсутствие у него задолженности перед истцом в размере 50139 916,12 рублей.

В суд апелляционной инстанции истцом представлено ходатайство об отмене решения Старицкого районного суда Тверской области от 25 сентября 2019 года полностью, оставлении заявления АО «АСК «РОСМЕД» к ФИО3 без рассмотрения.

Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Тверского областного суда от 19 декабря 2019 года решение Старицкого районного суда Тверской области от 25 сентября 2019 года оставлено без изменения, апелляционная жалоба АО «АСК «РОСМЕД» в лице конкурсного управляющего ГК «Агентство по страхованию вкладов» - без удовлетворения.

Доводы истца о необходимости отмены решения суда и оставлении искового заявления АО АСК «РОСМЕД» к ФИО3 без рассмотрения, не приняты судом апелляционной инстанции, поскольку решение Старицким районным судом Тверской области принято до признания ФИО3 несостоятельным (банкротом).

Определением судебной коллегии по гражданским делам Второго кассационного суда общей юрисдикции от 19 мая 2020 года апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Тверского областного суда от 19 декабря 2019 года отменено, дело направлено на новое апелляционное рассмотрение в судебную коллегию по гражданским делам Тверского областного суда в ином составе судей.

Вывод суда апелляционной инстанции об отсутствии оснований для оставления заявления без рассмотрения по существу, в связи с наличием решения о признании ФИО3 банкротом, признан судом кассационной инстанции правильным.

В заседание суда апелляционной инстанции представитель истца, ответчик ФИО3, финансовый управляющий ФИО3 – ФИО7, надлежащим образом извещённые о времени и месте рассмотрения дела, не явились.

Принимая во внимание вышеизложенное, на основании положений статей 167, 327 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия определила рассмотреть дело в отсутствие не явившихся участников дела.

Заслушав судью-докладчика, исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив законность и обоснованность вынесенного судом первой инстанции решения в пределах доводов апелляционной жалобы, судебная коллегия приходит к следующим выводам.

В силу части первой статьи 327.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации суд апелляционной инстанции рассматривает дело в пределах доводов, изложенных в апелляционной жалобе, представлении и возражениях относительно жалобы, представления.

Согласно пункту 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В силу пункта 2 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации к купле-продаже ценных бумаг (в том числе векселей) применяются общие положения о купле-продаже, предусмотренные параграфом 1 главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации, если законом не установлены специальные правила.

В соответствии со статьей 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства (пункт 1).

Если договором купли-продажи не предусмотрена рассрочка оплаты товара, покупатель обязан уплатить продавцу цену переданного товара полностью (пункт 2).

В соответствии с пунктом 1 статьи 329 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой.

Согласно п. 21 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 19 июня 2012 года N 13 "О применении судами норм гражданского процессуального законодательства, регламентирующих производство в суде апелляционной инстанции" по смыслу статьи 327 Гражданского процессуального кодекса РФ, повторное рассмотрение дела в суде апелляционной инстанции предполагает проверку и оценку фактических обстоятельств дела и их юридическую квалификацию в пределах доводов апелляционных жалоб и в рамках тех требований, которые уже были предметом рассмотрения в суде первой инстанции.

В ходе рассмотрения дела судом первой инстанции было установлено, что 03 февраля 2017 года между АО ««АСК «РОСМЕД» (продавец) и ФИО3 (покупатель) заключен договор купли-продажи простых процентных векселей № с отсрочкой платежа, согласно которому продавец обязуется передать в собственность, а покупатель обязуется принять и оплатить следующие простые процентные векселя: ООО1 № № от 27.04.2016 стоимостью 5 077 120,07 руб.; ООО1 № № от 27.04.2016 стоимостью 2 538 560,98 руб.; ООО1 № № от 07.04.2016 стоимостью 1 269 280,01 руб.; ООО3 № № от 01.02.2017 стоимостью 6 000 000,00 руб.; ООО3 № № от 01.02.2017 стоимостью 6 000 000,00 руб.; ООО3 № № от 01.02.2017 стоимостью 6 000 000,00 руб., всего на сумму 26 884 961,06 руб.

Пунктом 2.1 договора предусмотрено, что покупатель обязуется оплатить векселя в размере суммы сделки в срок до 02 февраля 2018 года включительно.

Дополнительным соглашением № к договору №, заключенным между АО ««АСК «РОСМЕД» и ФИО3 08 июня 2017 года, пункт 2.1 изложен в новой редакции, согласно которой покупатель обязуется оплатить векселя в размере суммы сделки в срок до 31 декабря 2017 года включительно.

Пунктом 4.1 договора предусмотрено, что в случае нарушения покупателем срока оплаты векселей, установленного п. 2.1 договора, он обязан оплатить продавцу пени 0,2 % от суммы сделки, за каждый день просрочки.

К договору приложен акт приема-передачи, согласно которому, покупатель принял от продавца вышеназванные векселя на общую сумму 26 884 961,06 руб.

Оригиналы договора купли-продажи, дополнительного соглашения и передаточного акта истцом не представлены, вместе с тем суд первой инстанции принял указанные доказательства в качестве допустимых, поскольку их достоверность сомнений не вызывает, сторонами они не опровергнуты и подтверждены иными доказательствами, представленными в материалы дела.

В связи с приостановлением Банком России действий лицензий АО «АСК «РОСМЕД» на осуществление страхования и полномочий исполнительных органов, приказом Банка России от 07.12.2017 № ОД-3427 назначена временная администрация АО «АСК «РОСМЕД».

По заявлению временной администрации, решением Арбитражного суда г. Москвы от 17.04.2018 по делу № А40-27329/2018 АО «АСК «РОСМЕД» признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него введена процедура конкурсного производства, в качестве конкурсного управляющего утверждена Государственная корпорация «Агентство по страхованию вкладов».

Судом первой инстанции было установлено, что в рамках дела о банкротстве № № по заявлению конкурсного управляющего определением Арбитражного суда г. Москвы от 18.02.2019 признано недействительной сделкой соглашение об отступном б/н от 02.02.2017, заключенное между АО «АСК «РОСМЕД» и ФИО1, согласно которому, ФИО1 (должник) передал в собственность АО «АСК «РОСМЕД» (кредитор) простые процентные векселя: ООО3 № № от 01.02.2017, ООО3№ от 01.02.2017, ООО3№ от 01.02.2017, стоимостью по 6 000 000,00 руб. каждый. Этим же определением арбитражного суда применены последствия недействительности сделки в виде восстановления задолженности ФИО1 перед АО «АСК «РОСМЕД» по договорам займа № № от 24.05.2016, № № от 01.07.2016, № № от 02.09.2016, № № от 13.10.2016.

Также, в рамках дела о банкротстве № № по заявлению конкурсного управляющего определением Арбитражного суда г. Москвы от 07.05.2019 признан недействительной сделкой договор купли-продажи простых процентных векселей № от 02.02.2017, заключенный между ООО2 и АО «АСК «РОСМЕД», согласно которому продавец ООО2 передал в собственность покупателю АО «АСК «РОСМЕД» простые процентные векселя ООО1 № № от 27.04.2016, ООО1№ от 27.04.2016, ООО1 № № от 07.04.2016, общей стоимостью 8 884 481, 52 руб. Этим же определением арбитражного суда применены последствия недействительности сделки в виде возложения на ООО2 обязанности по возврату в конкурсную массу АО «АСК «РОСМЕД» денежных средств в размере 8 884 481, 52 руб.

Данные сделки признаны арбитражным судом недействительными по основаниям пунктов 1,2 статьи 61.2 Федерального закона «О несостоятельности банкротстве», поскольку совершены при неравноценном встречном исполнении и в результате их совершения был причинен вред имущественным правам и законным интересам кредиторов.

Разрешая заявленные требования, суд первой инстанции руководствовался ст. 167, 168 Гражданского кодекса <...> статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», п. 3 ст. 61 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, и исходил из того, что предшествующие рассматриваемому договору сделки, на основании которых АО «АСК «РОСМЕД» распорядилось векселями путем их продажи ФИО3, определениями арбитражного суда признаны недействительными, следовательно, в силу закона (пункт 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации) недействительны с момента их заключения и не влекут юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с их недействительностью, арбитражный суд применил последствия недействительности этих сделок, восстановив оплаченную векселями задолженность ФИО1 перед АО «АСК «РОСМЕД» и обязав ООО2 возвратить в конкурсную массу АО «АСК «РОСМЕД» полученные за векселя денежные средства.

Заключенный между АО «АСК «РОСМЕД» и ФИО3 договор купли-продажи векселей от 03.02.2017 явился следствием заключения соглашения об отступном и договора купли-продажи тех же векселей, признанных судом недействительными, в связи с чем суд первой инстанции пришел к выводу о том, что основанные на данном договоре требования истца о взыскании денежных средств с ответчика ФИО3 удовлетворению не подлежат.

Как указала в своем определении судебная коллегия по гражданским делам Второго кассационного суда общей юрисдикции, отменяя апелляционное определение Тверского областного суда от 19 декабря 2019 года, которым оставлено решение суда первой инстанции без изменения, суд каких-либо выводов относительно векселей как имущества не сделал. Признание сделки, в которой векселя были использованы в качестве средства платежа недействительной, не свидетельствуют о недействительности самих векселей, как ценных бумаг. Векселя как ценные бумаги до настоящего времени находятся в гражданском обороте.

Действительность договора купли-продажи векселей от 03 февраля 2017 года сторонами не оспорена. Выводы арбитражного суда о неликвидности векселей, сами по себе, о недействительности сделки между АО «АСК «РОСМЕД» и ФИО3 не свидетельствуют, от принятых на себя обязательствах стороны сделки купли-продажи не освобождают.

Судом не проверен факт дальнейшего использования векселей ФИО3 в гражданском обороте, местонахождение векселей не установлено; в деле не имеется доказательств того, что восстановленная арбитражным судом задолженность третьих лиц перед АО «АСК «РОСМЕД» не просто учтена в реестре, а оплачена обязанными лицами, что свидетельствует об отсутствии неосновательного обогащения на стороне истца. При этом, в свою очередь, условия договора купли-продажи безвозмездного получения ФИО3 ценных бумаг не предусматривали.

Судами не учтено, что установление факта заключения договора купли-продажи, его исполнения сторонами, факта дальнейшего распоряжения ответчиком полученного по договору имуществом, неполучения истцом возмещения эквивалента стоимости векселей как от ответчика, так и от третьих лиц на момент рассмотрения спора являлось юридически значимым обстоятельством для решения вопроса о взыскании задолженности.

После отмены апелляционного определения от 19 декабря 2019 года и поступления данного дела в суд апелляционной инстанции в целях устранения допущенных нарушений, суд апелляционной инстанции при новом рассмотрении дела предложил сторонам представить сведения об использовании спорных векселей в гражданском обороте, их местонахождении, а также оплате задолженности перед АО «АСК «РОСМЕД» обязанными лицами – ООО2 и ФИО1, а также истребовал сведения о том, каким образом приобретались и передавались спорные векселя и предъявлены ли они к оплате.

С целью установления юридически значимых обстоятельств судом апелляционной инстанции приняты письменные пояснения истца с приложенными к ним доказательствами, из содержания которых следует, что 20.07.2017 между АО «АСК «РОСМЕД» в лице генерального директора ФИО2 и ФИО3 заключен договор купли-продажи квартиры б/н, принадлежащей на праве собственности АО «АСК «РОСМЕД», расположенной по адресу: <адрес>, общей площадью № кв.м. Сторонами договора установлено, что помимо денежных средств в качестве оплаты по договору расчеты между сторонами могут производиться любыми способами, не запрещенными законодательством Российской Федерации, в том числе, зачетом обязательств, ценными бумагами и т.д.

В распоряжении конкурсного управляющего имеется акт приемки-передачи векселей к договору от 20.07.2017, который не подписан со стороны генерального директора АО «АСК «РОСМЕД» ФИО2., в соответствии с которым покупатель квартиры ФИО3 в качестве оплаты по договору передал АО «АСК «РОСМЕД», в том числе, простые векселя ООО1№, №, № от 27.04.2016.

Согласно акту инвентаризации основных средств АО «АСК «РОСМЕД», составленному конкурсным управляющим по состоянию на 17.04.2018 подтверждено наличие у страховщика векселей № от 27.04.2016, № от 27.04.2016, № от 27.04.2016.

Указанные векселя в рамках уголовного дела №, возбужденного следователем ГСУ ГУ МВД России по г. Москве ДД.ММ.ГГГГ по признакам преступления, предусмотренного № Уголовного кодекса Российской Федерации, переданы конкурсным управляющим следственному органу.

В настоящее время в рамках дела о банкротстве АО «АСК «РОСМЕД» рассматривается обособленный спор по заявлению конкурсного управляющего о признании недействительной сделкой договора купли-продажи б/н от 20.07.2017 и договора купли-продажи квартиры б/н от 17.01.2018 и применении последствий недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу АО «АСК «РОСМЕД» недвижимого имущества – квартиры, расположенной по адресу: <адрес>, площадью № кв.м.

Информация о месте нахождения векселей № от 01.02.2017, № от 01.02.2017, № от 01.02.2017 у конкурсного управляющего отсутствует.

Из сообщения ООО3 на запрос Тверского областного суда следует, что векселя № от 01.02.2017, № от 01.02.2017, № от 01.02.2017, к оплате не предъявляли.

Также из письменных пояснений конкурсного управляющего АО «АСК «РОСМЕД» следует, что на текущий момент ФИО1 задолженность перед АО «АСК «РОСМЕД» по договорам займа № от 24.05.2016, № от 01.07.2016, № от 02.09.2016, № от 13.10.2016 не погашена. ООО2 также не погашена задолженность перед АО «АСК «РОСМЕД», определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.02.2019 по делу № № в отношении ООО2 введена процедура банкротства – наблюдение, определением от 26.06.2020 введено конкурсное производство.

26.08.2019 конкурсный управляющий обратился в Таганский районный суд города Москвы с иском к ФИО1 с требованиями о взыскании задолженности по договорам займа № от ДД.ММ.ГГГГ, № от ДД.ММ.ГГГГ, № от ДД.ММ.ГГГГ, № от ДД.ММ.ГГГГ, а также по договорам займа № от ДД.ММ.ГГГГ, № от ДД.ММ.ГГГГ, № от ДД.ММ.ГГГГ, № от ДД.ММ.ГГГГ в общем размере 50279223 руб. 44 коп.

В материалы настоящего дела доказательств оплаты задолженности по договору купли-продажи простых процентных векселей № от 03.02.2017 ответчиком ФИО3 не представлено.

С учетом положений статей 1, 9 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 3, 4, 39 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации бремя доказывания нарушения прав лежит на самом истце, который при обращении в суд должен доказать какие права и охраняемые интересы будут восстановлены в случае удовлетворения его искового заявления.

Предъявление любого иска должно иметь своей целью восстановление нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов обратившегося в суд лица, установление наличия у истца принадлежащего ему субъективного материального права, а также установление факта нарушения ответчиком прав и законных интересов истца.

Защита гражданских прав осуществляется способами, установленными статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации. При этом способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и характеру нарушения. Необходимым условием применения того или иного способа защиты гражданских прав является обеспечение восстановления нарушенного права истца (пункт 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с соглашением об отступном б/н от 02.02.2017, заключенным между АО «АСК «РОСМЕД» и ФИО1, ФИО1 (должник) передал в собственность АО «АСК «РОСМЕД» (кредитор) простые процентные векселя: ООО3 № № от 01.02.2017, ООО3 № № от 01.02.2017, ООО3№ от 01.02.2017, стоимостью по 6 000 000,00 руб. каждый.

Согласно договору купли-продажи простых процентных векселей №-Тит от 02.02.2017, заключенному между ООО2 и АО «АСК «РОСМЕД», продавец ООО2 передал в собственность покупателю АО «АСК «РОСМЕД» простые процентные векселя ООО1№ от ДД.ММ.ГГГГ, ООО1№ от 27.04.2016, ООО1№ от 07.04.2016, общей стоимостью 8 884 481, 52 руб.

На следующий день, после заключения указанных сделок, между АО «АСК «РОСМЕД» и ФИО3 был заключен договор купли-продажи простых процентных векселей № от 03.02.2017.

Общность предмета сделок, короткий промежуток между сделками, а также неоплата ФИО3 векселей фактически могут свидетельствовать о том, что совокупность операций в отношении векселей является цепочкой взаимосвязанных сделок.

Конкурсным управляющим в рамках дела о банкротстве оспорена часть сделок из названной цепочки, однако, квалификация договора купли-продажи простых процентных векселей от 03.02.2017 и обстоятельства движения векселей не могут производиться без учета всей совокупности отношений. В ситуации, когда отношения сторон являются сложноструктурированными, оспаривание одной из взаимосвязанных сделок (даже при наличии условий для признания ее недействительной) не может приводить к полноценному восстановлению положения, существовавшего до совершения всех сделок.

Пунктом 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 33, Пленума ВАС РФ N 14 от 04.12.2000 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей" разъяснено, что вексельные сделки регулируются нормами специального вексельного законодательства. Вместе с тем данные сделки регулируются также и общими нормами гражданского законодательства о сделках и обязательствах (статьи 153 - 181, 307 - 419 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Вексель является ценной бумагой (ст. 142, 143 Гражданского кодекса Российской Федерации), передача прав по которой производится в специальном порядке, а именно путем совершения индоссамента (п. 3 ст. 146 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с п. 36 Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 33, Пленума ВАС РФ N 14 от 04.12.2000 в тех случаях, когда одна из сторон обязуется передать вексель, а другая сторона обязуется уплатить за него определенную денежную сумму (цену), к отношениям сторон применяются нормы о купле-продаже, если законом не установлены специальные правила (пункт 2 статьи 454 Кодекса).

При рассмотрении споров необходимо иметь в виду, что обязанности продавца по передаче векселя как товара могут считаться выполненными в момент совершения им действий по надлежащей передаче векселя покупателю с оформленным индоссаментом, переносящим права, вытекающие из векселя, на покупателя или указанное им лицо (пункт 3 статьи 146 Кодекса), если иной порядок передачи не вытекает из условий соглашения сторон и не определяется характером вексельного обязательства.

Вексель, как ценная бумага, удостоверяет права векселедержателя по отношению к векселедателю, поэтому продавцом векселя по гражданско-правовой сделке может выступать только векселедержатель, обладающий правом требования. По гражданско-правовой сделке купли-продажи векселя как товара продавцом может быть лицо, которому принадлежат права из векселя.

При наличии обстоятельств, когда сделки, явившиеся следствием заключения договора купли-продажи векселей от 03.02.2017 оспорены в арбитражном суде при рассмотрении дела о банкротстве, суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что исковые требования АО «АСК «РОСМЕД» в лице конкурсного управляющего – Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» к ФИО3, удовлетворению не подлежат.

Из специальных норм закона «О несостоятельности (банкротстве)» и практики их применения следует принцип приоритета компетенции суда, рассматривающего дело о банкротстве.

Проверка сделок на предмет их взаимосвязанности с операциями по дельнейшему движению векселей, решение вопроса о проведении финансово-экономической экспертизы в отношении спорных векселей осуществляется в рамках рассмотрения обособленных споров в деле о несостоятельности (банкротстве) АО «АСК «РОСМЕД».

Частью 1 статьи 35 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что лица, участвующие в деле, должны добросовестно пользоваться всеми принадлежащими им процессуальными правами.

При рассмотрении настоящего дела судом первой инстанции ответчик ФИО3 возражал против удовлетворения заявленных требований, указывая на противоречивое поведение истца, оспорившего сделки по приобретению векселей АО «АСК «РОСМЕД» в рамках дела о банкротстве, где были применены последствия недействительности сделок в виде восстановления задолженности ФИО1, возложения на ООО2 обязанности по возврату в конкурсную массу АО «АСК «РОСМЕД» денежных средств, уплаченных по договору купли-продажи, и одновременно заявившего о взыскании задолженности с ФИО3 в суде общей юрисдикции.

В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом (пункт 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

После предъявления настоящего иска истцом подан иск в Таганский районный суд города Москвы к ФИО1 о взыскании задолженности по договорам займа № от ДД.ММ.ГГГГ, № от ДД.ММ.ГГГГ, № от ДД.ММ.ГГГГ, № от ДД.ММ.ГГГГ.

Также из письменных пояснений представителя истца следует, что в рамках дела о банкротстве ООО2 направлено заявление о включении в реестр требований задолженности перед АО «АСК «РОСМЕД».

Судебная коллегия с учетом обстоятельств дела находит осуществление истцом своих прав с отступлением от поведения, ожидаемого от добросовестного участника правоотношения, выразившегося в предъявлении требований, как в рамках дела о банкротстве, так и в суде общей юрисдикции, с целью извлечения преимущества в виде получения необоснованной выгоды, что явно нарушает права и законные интересы других лиц.

При наличии в Арбитражном суде дела о банкротстве, в рамках которого судом производится защита прав как должника, так и кредиторов, истец не представил доказательств того, что удовлетворение настоящего иска приведет к восстановлению его прав и законных интересов, что в силу процессуального законодательства является обязательным условием удовлетворения иска.

Доказательств обратного, либо доказательств наличия каких-либо объективно существующих обстоятельств и мотивов необходимости обращения в различные судебные инстанции с целью защиты нарушенных прав, в материалы дела истцом не представлено.

Ходатайство финансового управляющего ФИО3 – ФИО7 об оставлении заявления АО «АСК «РОСМЕД» к ФИО3 без рассмотрения, поскольку решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.09.2020 по делу № ФИО3 признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества, в рамках которой заявление АО «АСК «РОСМЕД» о включении в реестр требований принято к производству, не может быть признано судом апелляционной инстанции обоснованным.

Решение Старицким районным судом Тверской области принято 25 сентября 2019 года, то есть, до признания ФИО3 несостоятельным (банкротом), в связи с чем оснований для применения ст. 213.11 ФЗ от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» не имеется.

Иные обстоятельства по делу, на момент рассмотрения дела судом первой инстанции не существовали и предметом оценки суда первой инстанции не были, в связи с чем они не могут влиять на законность оспариваемого решения, вынесенного на основании исследованных в судебном заседании доказательств.

Доводы апелляционной жалобы направлены на иную оценку исследованных судом первой инстанции доказательств и иное толкование действующего законодательства, в связи с чем не могут служить основанием к отмене решения суда.

Предусмотренных статьей 330 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации оснований к отмене или изменению решения суда по доводам апелляционной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 328, 329 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

определила:

решение Старицкого районного суда Тверской области от 25 сентября 2019 года оставить без изменения, апелляционную жалобу Акционерного общества «Акционерная страховая компания» РОСМЕД» в лице Конкурсного управляющего – Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» – без удовлетворения.

Председательствующий Ю.Ю. Солдатова

Судьи А.В. Кулаков

С.П. Лозина