Гражданский кодекс часть 1

рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело № 2-2452/2019 по иску ООО «УправТорг» к АО «БТА Банк», Михееву Олегу Леонидовичу о признании недействительным договора поручительства

по апелляционной жалобе ООО «УправТорг»

на решение Советского районного суда г. Волгограда от 10 декабря 2019 г., которым в удовлетворении иска отказано.

Заслушав доклад судьи Бурковской Е.А., судебная коллегия по гражданским делам Волгоградского областного суда

у с т а н о в и л а:

ООО «УправТорг» обратилось в суд с иском к АО «БТА Банк», Михееву О.Л. о признании недействительным договора поручительства, указав, что 9 августа 2007 г. между АО «Банк ТуранАлем» и ООО «Микс» заключен кредитный договор № <...> и договор банковского займа № <...>, по условиям которых Банк предоставил ООО «Микс» невозобновляемую кредитную линию на сумму <.......><.......>, сроком до 20 марта 2013 г.

Условия кредитного договора АО «Банк ТуранАлем» (в настоящее время – АО «БТА Банк») не выполнены, деньги в заявленном размере не перечислены.

В целях обеспечения исполнения договора 12 сентября 2007 г. между Михеевым О.Л. и АО «Банк ТуранАлем» заключен договор поручительства № <...>, по условиям которого Михеев О.Л. принял на себя обязательства ООО «Микс» за надлежащее и полное исполнение кредитного договора № <...> и договора банковского займа № <...>.

Аналогичный договор поручительства № <...> от 12 сентября 2007 г. заключен между АО «Банк ТуранАлем» и генеральным директором ООО «Микс» ФИО1., который в последующем решением Арбитражного суда Волгоградской области от 11 декабря 2015 г. признан банкротом.

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 3 декабря 2015 г. по делу № А12-45752/2015 Михеев О.Л. признан банкротом. В рамках дела № А12-45752/2015 определением суда от 13 июля 2016 г. произведена замена кредитора Михаеева О.Л. ООО «Зарина» на ООО «УправТорг», с указанием задолженности – <.......>.

Однако, поскольку требования АО «БТА Банк» в размере <.......>. включены в третью очередь требований кредиторов ФИО3, права добросовестных независимых кредиторов нарушены, поскольку кредиторы недополучат <.......>. из конкурсной массы ФИО3

В рамках дела о признании банкротом ФИО2 заключением проведенной почерковедческой экспертизы установлено, что подпись ФИО1 в договоре поручительства № <...> выполнена иным лицом, подпись кредитора ФИО3 также сфальсифицирована в договоре поручительства № <...> от 12 сентября 2007 г.

Сославшись на изложенные обстоятельства, ООО «УправТорг» просило признать договор поручительства № <...> от 12 сентября 2007 г., заключенный между АО «БТА Банк» и ФИО3, недействительным.

Судом постановлено указанное выше решение.

В апелляционной жалобе ООО «УправТорг» выражает несогласие с принятым судебным актом и ссылается по существу на те же обстоятельства, что указаны им в обоснование иска.

Руководствуясь ч. 3 ст. 167 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации (далее – ГПК РФ), судебная коллегия считает возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившихся в судебное заседание лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте апелляционного разбирательства.

Проверив законность и обоснованность решения суда в соответствии со ст. 327.1 ГПК РФ, в пределах доводов, изложенных в апелляционной жалобе, обсудив указанные доводы, изучив материалы дела, выслушав участников процесса, судебная коллегия не находит оснований для отмены либо изменения решения суда.

Согласно ст. 330 ГПК РФ основаниями для отмены или изменения решения суда в апелляционном порядке являются: неправильное определение обстоятельств, имеющих значение для дела; недоказанность установленных судом первой инстанции обстоятельств, имеющих значение для дела; несоответствие выводов суда первой инстанции, изложенных в решении суда, обстоятельствам дела; нарушение или неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

Таких нарушений судом первой инстанции при разрешении спора не допущено.

Из материалов дела следует, что 9 августа 2007 г. между АО «Банк ТуранАлем» и ООО «Микс» заключен кредитный договор № <...> и договор банковского займа № <...>, по условиям которого Банк обязан предоставить ООО «Микс» кредитную линию в размере <.......><.......> сроком до 20 марта 2013 г.

В целях обеспечения исполнения договора 12 сентября 2007 г. между ФИО3 и АО «Банк ТуранАлем» заключен договор поручительства № <...>, по условиям которого ФИО3 принял на себя обязательства надлежащего и полного исполнения ООО «Микс» кредитного договора № <...> и договора банковского займа № <...>.

Аналогичный договор поручительства № <...> от 12 сентября 2007 г. заключен между АО «Банк ТуранАлем» и являющимся на тот момент генеральным директором ООО «Микс» ФИО1, который в последующем решением Арбитражного суда Волгоградской области от 11 декабря 2015 г. признан банкротом.

В соответствии со ст.ст. 166, 167 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

По смыслу ст. 183 ГК РФ заключение сделки неуполномоченным лицом не влечет ее недействительности, а лишь не создает никаких правовых последствий для лица, от имени которого подписана сделка, если только это лицо впоследствии прямо не одобрит сделку. При этом, лицо признается действующим без полномочий, когда оно вообще ими не наделялось.

Не допускается осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (п.1 ст. 10 ГК РФ).

Согласно ч. 5 ст. 166 ГК РФ, заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Исходя из разъяснений, изложенных в п. 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (п. 2 ст. 10 ГК РФ), например, указывает, что заявление такой стороны о недействительности сделки не имеет правового значения (п. 5 ст. 166 ГК РФ).

Как разъяснено в п. 5 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23 октября 2010 г. № 57 «О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации» при разрешении споров, связанных с применением п. 2 ст. 183 ГК РФ, судам следует принимать во внимание, что под прямым последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься письменное или устное одобрение, независимо от того, адресовано ли оно непосредственно контрагенту по сделке; признание представляемым претензии контрагента; конкретные действия представляемого, если они свидетельствуют об одобрении сделки (например, полная или частичная оплата товаров, работ, услуг, их приемка для использования, полная или частичная уплата процентов по основному долгу, равно как и уплата неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства; реализация других прав и обязанностей по сделке); заключение другой сделки, которая обеспечивает первую или заключена во исполнение либо во изменение первой; просьба об отсрочке или рассрочке исполнения; акцепт инкассового поручения.

Материалами дела подтверждается, что решением Советского районного суда г. Волгограда от 29 января 2013 г. с ФИО3 в пользу АО «БТА Банк» взыскана задолженность по договору поручительства от 12 сентября 2007 г. № <...> в размере <.......>., пеня за несвоевременное погашение основного долга – <.......>., пеня за несвоевременное погашение вознаграждения – <.......>. Судебный акт вступил в законную силу. В ходе исполнительного производства данный судебный акт был исполнен ФИО3 частично на сумму <.......>.

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 3 декабря 2015 г. по делу № А12-45752/2015 ФИО3 признан несостоятельным (банкротом).

Определением арбитражного суда Волгоградской области от 11 апреля 2016 г. в третью очередь реестра требований кредиторов ФИО3 включено требование АО «БТА Банк» в сумме основного долга - <.......>. и санкций - <.......> руб.

В рамках дела № А12-45752/2015 определением Арбитражного суда Волгоградской области от 13 июля 2016 г. произведена замена кредитора ФИО3 ООО «Зарина» на ООО «УправТорг» в сумме долга – <.......>.

Предъявляя в суд требования о признания недействительности договора поручительства от 12 сентября 2007 г. № <...>, заключенного между АО «БТА Банк» и ФИО4, истец ссылался на обстоятельства, установленные в рамках дела Арбитражного суда Волгоградской области о признании несостоятельности (банкротстве) генерального директора ООО «Микс» ФИО1 В частности, решением Арбитражного суда Волгоградской области от 11 декабря 2015 г. по делу № А12-46608/2015 ФИО1 признан несостоятельным (банкротом).

В рамках указанного дела о банкротстве проведена почерковедческая экспертиза, заключением которой установлено, что подписи ФИО1 и ФИО3 в договорах поручительства № <...> и № <...> от 12 сентября 2007 г. выполнены иными лицами.

Руководствуясь выводами эксперта, финансовым управляющим ФИО1 подано заявление о признании указанной сделки недействительной и применении последствий её недействительности.

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 27 декабря 2016 г. по делу № А12-46608/2015 в удовлетворении требований было отказано.

При вынесении данного судебного акта об отказе в признании сделки недействительной арбитражным судом отражено очевидное отклонение действий участника гражданского оборота - ФИО1 от добросовестного поведения и указано - будучи единственным участником ООО «Микс», у должника имелась заинтересованность во введении банка в заблуждение относительно объема обеспечивающих по кредитному договору обязательств, поскольку большой их объем позволял получить обществу кредит в значительно большей размере. ФИО1 осознавал негативные последствия для банка, в случае неисполнения основным заемщиком обязательств по возврату кредита, не преследовал цели отвечать по обязательствам, вытекающим из договора поручительства, в будущем. При указанных обстоятельствах, факт проставления подписи на договоре поручительства не должником, а иным лицом, что установлено судебной экспертизой, не имеет правового значения, поскольку поведение должника, с учетом установленных материалами дела обстоятельств сопряженно с нарушением, установленных в ст. 10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав, с незаконной целью, в ущерб прав и законных интересов Банка, причинив вред последнему в виде невозможности получения удовлетворения требований от поручителей, вследствие неисполнения обязательства основным заемщиком. При наличии вступивших в законную силу судебных актов по делам о банкротстве ООО «Микс», ООО «ДИО», ООО «КЛОН», ООО «Фортуна», ООО «Фрегат» (дела № А12- 11127/2010, № А12-23538/2010, № А12-11196/2011, № А12- 10522/2011, № А12-10523/2011) и судебных актов об обращении взыскания по договорам ипотеки и поручительства обстоятельства, свидетельствующие о действительности, как основных договоров, так и обеспечительных, следует считать установленными.

Кроме того, факт наличия договорных отношений между ФИО1 и АО «БТА Банк» был установлен решением Дзержинского районного суда г. Волгограда от 2 апреля 2010 г. по делу № <...> и кассационным определением судебной коллегии по гражданским делам Волгоградского областного суда от 14 июля 2010 г. В рамках судебного разбирательства по указанному делу, предметом которого являлось взыскание задолженности с ФИО2, как с поручителя, ответчик факт наличия договорных отношений между ним и АО «БТА Банк» не отрицал, о фактах неподписания им договора поручительства и кредитного договора не заявлял; с ФИО1 в пользу АО «БТА Банк» взыскана задолженность по договору поручительства. В ходе исполнительного производства судебный акт частично исполнен ФИО1

В соответствии с ч. 2 ст. 61 ГПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным постановлением по ранее рассмотренному делу, обязательны для суда. Указанные обстоятельства не доказываются вновь и не подлежат оспариванию при рассмотрении другого дела, в котором участвуют те же лица.

Оценив по правилам ст. 67 ГПК РФ полученные при разрешении спора доказательства, руководствуясь приведенными выше положениями закона, суд первой инстанции пришел к верному выводу об отсутствии правовых оснований для признания договора поручительства от 12 сентября 2007 г., заключенного между АО «БТА Банк» и ФИО3 недействительным, по причине фальсификации подписи ФИО3 в договоре.

Судебная коллегия соглашается с вышеуказанными выводами суда первой инстанции, поскольку разрешая заявленные требования, суд правильно определил юридически значимые обстоятельства и закон, подлежащий применению.

У суда апелляционной инстанции отсутствуют объективные причины для иной оценки доказательств по делу, поскольку судом первой инстанции всесторонне, полно, объективно и непосредственно исследованы все полученные доказательства с точки зрения их относимости, допустимости, достоверности и взаимной связи, результаты этой оценки отражены в обжалуемом решении.

В этой связи судебной коллегией отклоняются изложенные в апелляционной жалобе ООО «УправТорг» суждения о наличии правовых оснований для признания сделки недействительной. Факт наличия основного обязательства подтвержден вступившими в законную силу и преюдициальными судебными актами. Со стороны должника по основному обязательству (ООО «Микс») и поручителя ФИО3 имело место частичное исполнение обязательства.

При разрешении заявленных требований и вынесении обжалуемого судебного постановления, нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с ч. 4 ст. 330 ГПК РФ безусловным поводом для его отмены, судом первой инстанции не допущено.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 328, 329 ГПК РФ, судебная коллегия по гражданским делам Волгоградского областного суда

о п р е д е л и л а:

решение Советского районного суда г. Волгограда от 10 декабря 2019 г. оставить без изменения, апелляционную жалобу ООО «УправТорг» - без удовлетворения.

Председательствующий судья:

Судьи: