Гражданский кодекс часть 1

рассмотрела в открытом судебном заседании в зале суда гражданское дело по апелляционной жалобе публичного акционерного общества «Челябинский металлургический комбинат» на решение Металлургического районного суда г.Челябинска от 19 декабря 2019 года по иску публичного акционерного общества «Челябинский металлургический комбинат» к ФИО1, ФИО2 о признании сделки недействительной.

Заслушав доклад судьи Чекина А.В. об обстоятельствах дела, доводах апелляционной жалобы, судебная коллегия

УСТАНОВИЛА:

Публичное акционерное общество «Челябинский металлургический комбинат» (далее – ПАО «ЧМК») обратилось в суд с иском к ФИО1, ФИО2 о признании недействительным договора цессии №<данные изъяты> от 07 ноября 2018 года. В обоснование исковых требований указано, что 17 сентября 2015 года между ПАО «ЧМК» и ФИО2 был заключен договор купли-продажи ценных бумаг и дополнительное соглашение от 04 марта 2016 года к данному договору, по условиям которого ФИО2 передает принадлежащие ему на праве собственности облигации ПАО «ЧМК», а ПАО «ЧМК» обязуется принять и оплатить облигации на условиях, предусмотренных договором купли-продажи. Однако ФИО2 не передал ПАО «ЧМК» часть облигаций, а 07 ноября 2018 года заключил с ФИО1 договор цессии №<данные изъяты>, на основании которого перевел на него права требования по договору купли-продажи облигаций и одновременно осуществил перевод долга перед ПАО «ЧМК» в части передачи ему облигаций, что допускается только с согласия кредитора.

В судебном заседании суда первой инстанции представитель истца ПАО «ЧМК» ФИО3, действующий на основании доверенности, исковые требования поддержал в полном объеме по основаниям, изложенным в исковом заявлении.

Ответчик ФИО1 при надлежащем извещении в судебное заседание суда первой инстанции не явился, просил рассмотреть дело в его отсутствие, в письменном отзыве указал, что считает требования истца необоснованными.

Представитель ответчика ФИО1 ФИО4, действующий на основании доверенности, в судебном заседании суда первой инстанции с исковыми требованиями ПАО «ЧМК» не согласился по основаниям, изложенным в письменном отзыве, в котором сослался на отсутствие у ПАО «ЧМК» законных оснований для обращения в суд с настоящим иском, поскольку 05 сентября 2018 года ПАО «ЧМК» произвело уступку прав и обязанностей по договору купли-продажи ценных бумаг в пользу компании <данные изъяты>.

Ответчик ФИО2 в судебное заседание суда первой инстанции не явился, о месте и времени судебного заседания извещался по последнему известному месту жительства. Определением суда от 06 ноября 2019 года ФИО2 в порядке статьи 50 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации назначен адвокат.

Представитель ответчика ФИО2 – адвокат Петров С.П., действующий на основании ордера, в судебном заседании суда первой инстанции с исковыми требованиями не согласился, полагая, что иск заявлен ненадлежащим истцом.

Представитель третьего лица Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №22 по Челябинской области ФИО5, действующая по доверенности, в судебном заседании суда первой инстанции позицию относительно исковых требований не высказала.

Суд первой инстанции принял решение об отказе в удовлетворении исковых требований ПАО «ЧМК».

В апелляционной жалобе ПАО «ЧМК» просит отменить решение суда первой инстанции, перейти к рассмотрению дела по правилам производства в суде первой инстанции, исковые требования удовлетворить, ссылаясь на не привлечение к участию в деле компании <данные изъяты>. Указывает на то, что ответчик ФИО2 не был надлежащим образом извещен о времени и месте судебного заседания, суд не запросил соответствующую информацию в компетентных органах Королевства Испания о месте фактического проживания ответчика ФИО2 Полагает, что даже с учета заключенного истцом договора цессии, истец сохраняет правовой интерес в признании оспариваемой сделки недействительной, поскольку установление данного факта повлияет на результат рассмотрения искового заявления компании <данные изъяты> к ПАО «ЧМК» о взыскании задолженности по договору от 17 сентября 2015 года.

В возражениях на апелляционную жалобу представитель ФИО1 ФИО4 ссылается на несостоятельность доводов жалобы, на законность и обоснованность решения суда первой инстанции.

Определением от 17 марта 2020 года в связи с отсутствием сведений о месте жительства ФИО2 в порядке статьи 50 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации назначен адвокат.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель ответчика ФИО1 - ФИО4, действующий на основании доверенности, против удовлетворения апелляционной жалобы возражал по изложенным выше доводам.

Представитель ответчика ФИО2 – адвокат Громов А.В., действующий на основании ордера, в судебном заседании суда апелляционной инстанции также возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по тем же основаниям.

Представитель истца ПАО «ЧМК», представитель третьего лица Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №22 по Челябинской области, в судебное заседание суда апелляционной инстанции не явились, о времени и месте рассмотрения дела извещены, об уважительных причинах неявки не сообщили. Ходатайство представителя ПАО «ЧМК» ФИО3 об отложении судебного заседания в связи с нахождением в городе Москве оставлено судом без удовлетворения. На основании статей 167, 327 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации судебная коллегия признала возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившихся лиц.

Законность и обоснованность решения суда первой инстанции проверена судебной коллегией в порядке, установленном главой 39 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, с учетом положений ч.1 ст. 327.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, по смыслу которой повторное рассмотрение дела в суде апелляционной инстанции предполагает проверку и оценку фактических обстоятельств дела, их юридическую квалификацию в пределах доводов апелляционной жалобы, в рамках тех требований, которые были предметом рассмотрения в суде первой инстанции.

Проверив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия не находит оснований для отмены либо изменения решения суда первой инстанции.

В соответствии со ст. 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или иными такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. В соответствии с этим гражданские права и обязанности возникают, в частности, из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

Право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона (пункт 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации).

На основании пункта 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 391 Гражданского кодекса Российской Федерации, перевод долга с должника на другое лицо может быть произведен по соглашению между первоначальным должником и новым должником. В обязательствах, связанных с осуществлением их сторонами предпринимательской деятельности, перевод долга может быть произведен по соглашению между кредитором и новым должником, согласно которому новый должник принимает на себя обязательство первоначального должника. Перевод должником своего долга на другое лицо допускается с согласия кредитора и при отсутствии такого согласия является ничтожным (пункт 2).

В силу пункта 3 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

Как разъяснено в пункте 84 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», допустимо предъявление исков о признании недействительной ничтожной сделки без заявления требования о применении последствий ее недействительности, если истец имеет законный интерес в признании такой сделки недействительной.

Судом установлено и подтверждается материалами дела, что 17 сентября 2015 года между ФИО2 и ПАО «ЧМК» был заключен договор купли-продажи ценных бумаг №<данные изъяты>, по условиям которого продавец ФИО2 передает принадлежащие ему на праве собственности облигации ОАО <данные изъяты> в количестве 176 912 штук, номинальной стоимостью 1000 рублей каждая, с указанными в договоре идентификационными признаками, по цене 1000 руб. за одну облигацию на общую сумму 176 912 000 рублей покупателю ПАО «ЧМК», а ПАО «ЧМК» обязуется произвести оплату приобретаемых облигаций в соответствии с утвержденным договором графиком (ежемесячно, 21 числа каждого месяца, выкупается 33 537 облигаций, сумма к оплате – 22 537 000 руб.), окончательно до 21 мая 2016 года, а также принять облигации в установленном порядке. Продавец обязуется передать покупателю облигации на условиях «поставка против платежа» в количестве, определяемом в соответствии с графиком расчетов, в дату исполнения покупателем обязанности по оплате соответствующего количества облигаций (л.д. 9-12).

04 марта 2016 года сторонами договора заключено дополнительное соглашение, по которому график оплаты и передачи облигаций изменен, окончательный срок исполнения обязательств определен до 22 августа 2016 года (л.д. 13).

Согласно договору цессии №<данные изъяты> от 07 ноября 2018 года, ФИО2 уступил в полном объеме свои права и обязанности по отношению к ПАО «ЧМК», возникшие на основании договора купли-продажи ценных бумаг №<данные изъяты> от 17 сентября 2015 года, а также дополнительного соглашения к указанному договору от 04 марта 2016 года, ФИО1 (л.д. 8).

Как следует из представленных в дело стороной ответчика документов, 20 мая 2019 года Компания <данные изъяты> обратилась в Арбитражный суд Челябинской области с иском к ПАО «ЧМК» о взыскании задолженности по оплате покупной стоимости облигаций на основании договоров цессии №<данные изъяты> от 07 ноября 2018 года, №<данные изъяты> от 07 января 2019 года, по которым к истцу перешли права по договорам купли-продажи ценных бумаг, в том числе по договору №<данные изъяты> от 17 сентября 2015 года (л.д 68-72).

Не согласившись с указанными требованиями ПАО «ЧМК» в своем отзыве на исковое заявление указало, что 05 сентября 2018 года ПАО «ЧМК» произвело уступку прав и обязанностей по договорам с ФИО1 и ФИО2, в том числе по договору №<данные изъяты> от 17 сентября 2015 года, в пользу компании <данные изъяты>, Арабская Республика Египет, Каир (<данные изъяты>), к которой надлежит предъявлять требования, вытекающие из договоров купли-продажи ценных бумаг. В обоснование приведенных доводов ПАО «ЧМК» представлена в Арбитражный суд Челябинской области копия соответствующего договора цессии от 05 сентября 2018 года (л.д. 73-76).

Оценив указанные обстоятельства, суд первой инстанции, руководствуясь ст.ст. 166, 382, 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст.ст. 3, 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, пришёл к правильному выводу о том, что истцом ПАО «ЧМК», не являющимся к моменту подачи искового заявления стороной договора №<данные изъяты> от 17 сентября 2015 года, не представлено доказательств наличия охраняемого законом интереса в признании недействительной сделки – договора цессии, заключенного после выбытия истца из правоотношений по исполнению договора купли-продажи ценных бумаг.

У судебной коллегии нет оснований не соглашаться с выводами суда первой инстанции, так как они основаны на правильно установленных обстоятельствах, а также собранных по делу доказательствах, которым дана правильная и надлежащая оценка в соответствии с положениями ст. ст. 12, 56, 67 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, правильном применении норм материального и процессуального права.

В силу части 1 статьи 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Согласно части 1 статьи 3 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, заинтересованное лицо вправе в порядке, установленном законодательством о гражданском судопроизводстве, обратиться в суд за защитой нарушенных либо оспариваемых прав, свобод или законных интересов.

Суд возбуждает гражданское дело по заявлению лица, обратившегося за защитой своих прав, свобод и законных интересов (часть 1 статьи 4 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации).

В силу положений ч. 1 ст. 3 и ч. 1 ст. 4 ГПК РФ условием реализации права на обращение в суд является указание в исковом заявлении (или впоследствии при рассмотрении гражданского дела в суде) на то, в чем заключается нарушение либо угроза нарушения прав, свобод или законных интересов истца.

С учетом указанных выше правовых положений обязанность по доказыванию наличия законного интереса в признании сделки недействительной, без применения последствий недействительности сделки, лежит на истце.

Вместе с тем, доказательств в подтверждение того обстоятельства, каким образом законные интересы ПАО «ЧМК» будут восстановлены в случае признания договора цессии, заключенного ответчиками, будут восстановлены истцом, не представлено.

Вопреки доводам жалобы, возможное принятие Арбитражным судом Челябинской области в будущем решения по делу к таким обстоятельствам отнесено быть не может.

Доводы апелляционной жалобы о ненадлежащем извещении ответчика ФИО2 о времени и месте судебного заседания судебная коллегия полагает несостоятельными и не влекущими отмену решения суда.

Согласно ч. 1 ст. 113 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, лица, участвующие в деле, а также свидетели, эксперты, специалисты и переводчики извещаются или вызываются в суд заказным письмом с уведомлением о вручении, судебной повесткой с уведомлением о вручении, телефонограммой или телеграммой, по факсимильной связи либо с использованием иных средств связи и доставки, обеспечивающих фиксирование судебного извещения или вызова и его вручение адресату.

В силу ст.20 Гражданского кодекса Российской Федерации местом жительства признается место, где гражданин постоянно или преимущественно проживает.

В соответствии с Правилами регистрации и снятия граждан Российской Федерации с регистрационного учета по месту пребывания и по месту жительства в пределах Российской Федерации и перечня должностных лиц, ответственных за регистрацию, утвержденных Постановлением Правительства Российской Федерации от 17 июля 1995 года №713, место жительства гражданина по общему правилу должно совпадать с местом его регистрации.

Согласно имеющейся в деле адресной справке отдела адресно-справочной работы УВМ ГУ МВД России по Челябинской области, место жительства ФИО2 на территории Челябинской области неизвестно, с регистрационного учета по месту жительства в городе Челябинске он снялся 06 февраля 2019 года, указав причину снятия «убытие в Королевство Испания».

В силу статьи 50 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации в случае отсутствия представителя у ответчика, место жительства которого неизвестно, суд назначает адвоката в качестве представителя.

Судом первой инстанции ФИО2 по последнему известному месту жительства уведомлялся заказными почтовыми отправлениями, которые возвращены в суд без вручения адресату. Определением суда от 06 ноября 2019 года ответчику ФИО2 назначен адвокат, который принимал участие в судебном заседании суда первой инстанции.

Согласно части 1 статьи 43 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судом первой инстанции судебного постановления по делу, если оно может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон.

Компания <данные изъяты> ходатайств о вступлении в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, суду первой инстанции не заявляла.

Поскольку истцом не доказано наличие у него законного интереса в предмете спора по настоящему гражданскому делу, не представлено доказательств того, каким образом законные интересы ПАО «ЧМК» будут восстановлены в случае признания оспариваемой сделки недействительной, у суда первой инстанции не имелось оснований для привлечения в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, компании <данные изъяты>.

Иных доводов в апелляционной жалобе не содержится.

Учитывая изложенное, решение суда первой инстанции является законным и обоснованным, оснований для его отмены по доводам апелляционной жалобы не имеется. Каких-либо нарушений норм процессуального права, влекущих отмену решения суда первой инстанции в соответствии с ч.4 ст.330 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия не усматривает.

Руководствуясь ст.ст. 328, 329 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

ОПРЕДЕЛИЛА:

Решение Металлургического районного суда г.Челябинска от 19 декабря 2019 года оставить без изменения, апелляционную жалобу публичного акционерного общества «Челябинский металлургический комбинат» – без удовлетворения.

Председательствующий

Судьи