Гражданский кодекс часть 1

рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело по исковому заявлению некоммерческой микрокредитной компании «Фонд поддержки предпринимательства Республики Ингушетия» к ФИО1, ФИО2, ФИО3, ФИО4 о взыскании задолженности по договору займа по апелляционной жалобе ФИО1 на решение Магасского районного суда от 17 декабря 2019 г.

Заслушав доклад судьи Плиевой И.М., судебная коллегия

установила:

Представитель некоммерческой микрокредитной компании «Фонд поддержки предпринимательства Республики Ингушетия» обратился в суд с указанным исковым заявлением, ссылаясь на то, что 27 апреля 2015 г. между фондом (Займодавец) и ООО «Магриб» в лице директора ФИО1 (Заемщик) заключен договор займа № 1048. Согласно условиям договора Займодавец обязался предоставить Заемщику сумму займа в размере 700000 руб., а последний обязался возвратить заем через три года со дня поступления средств на расчетный счет Заемщика и проценты на сумму займа. Во исполнение условий договора Займодавец перечислил на расчетный счет ООО «Магриб» денежные средства в сумме 700000 руб., однако до настоящего времени Заемщик денежные средства в сумме 1065100 руб., включающие в себя сумму займа, просроченные проценты и неустойку, не возвратил. Указывает, что с 4 февраля 2015 г. по 28 декабря 2016 г. генеральным директором и учредителем ООО «Магриб» являлся ФИО1, чьи недобросовестные действия и бездействие привели к исключению ООО «Магриб» из Единого государственного реестра юридических лиц. Ссылаясь на указанные обстоятельства, просит привлечь к субсидиарной ответственности и взыскать в солидарном порядке с ФИО1, а также поручителей по договору займа ФИО2, ФИО3, ФИО4 задолженность по договору займа в сумме 1065100 руб.

Решением Магасского районного суда от 17 декабря 2019 г. исковые требования удовлетворены частично.

В апелляционной жалобе ответчик ФИО1 ставит вопрос об отмене решения суда, ссылаясь на его незаконность и необоснованность.

Ответчики ФИО2, ФИО3, ФИО4, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания, в суд не явились, о причинах неявки не уведомили, в связи с чем судебная коллегия полагает возможным рассмотреть дело без их участия.

Проверив материалы дела, выслушав мнение ответчика ФИО1, поддержавшего доводы апелляционной жалобы, представителя истца ФИО5, полагавшей решение суда законным и обоснованным, судебная коллегия приходит к следующему.

Из материалов дела следует, что 27 апреля 2015 г. между некоммерческой микрокредитной компанией «Фонд поддержки предпринимательства Республики Ингушетия» (Займодавец) и ООО «Магриб» в лице директора ФИО1 (Заемщик) заключен договор займа № 1048.

Согласно условиям договора Займодавец передает в собственность Заемщику денежные средства в сумме 700000 руб., а последний обязуется возвратить полученные денежные средства не позднее трех лет со дня поступления средств на расчетный счет Заемщика. За пользование суммой займа Заемщик выплачивает проценты в размере 6% годовых.

В силу п. 7.4 договора в случае невозвращения суммы займы в установленный срок на всю сумму непогашенной задолженности начисляется пеня в размере 0,05% за каждый календарный день просрочки.

В обеспечение исполнения обязательств по договору займа между Займодавцем, ФИО2, ФИО3, ФИО4 заключены договоры поручительства от 27 апреля 2015 г., согласно условиям которых поручители обязуются нести солидарную ответственность с Заемщиком перед Займодавцем за неисполнение обязательств по возврату суммы займа, процентов, пени.

Согласно платежному поручению от 29 апреля 2015 г. № 201 истец свои обязательства по договору займа выполнил, перечислив денежные средства в сумме 700000 руб. на расчетный счет ответчика.

Из выписки из Единого государственного реестра юридических лиц следует, что деятельность ООО «Магриб», генеральным директором и учредителем которого являлся ФИО1, прекращена в связи с исключением из ЕГРЮЛ на основании п. 2 ст. 21.1 Федерального закона от 8 августа 2001 г. № 129 – ФЗ.

В обоснование заявленных требований истец указывает на факт недобросовестного поведения контролирующих лиц ООО «Магриб», выразившегося в непринятии мер по погашению задолженности по договору займа, к прекращению, либо отмене процедуры исключения организации из ЕГРЮЛ, неисполнении обязанности по подаче заявления о банкротстве в Арбитражный суд Республики Ингушетия.

Разрешая спор, суд первой инстанции, руководствуясь положениями Гражданского кодекса РФ и пунктом 3.1 статьи 3 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", установив, что ООО «Магриб» исключено из ЕГРЮЛ в результате недобросовестных действий его генерального директора ФИО1 пришел к выводу об обоснованности исковых требований и достаточности оснований для привлечения ответчика к субсидиарной ответственности.

Судебная коллегия не может согласиться с данным выводом суда в связи со следующим.

Согласно статье 56 Гражданского кодекса РФ юридическое лицо отвечает по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом. Учредитель (участник) юридического лица или собственник его имущества не отвечает по обязательствам юридического лица, а юридическое лицо не отвечает по обязательствам учредителя (участника) или собственника, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом или другим законом.

Аналогичное положение содержится в пункте 1 статьи 2 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", согласно которому обществом с ограниченной ответственностью признается созданное одним или несколькими лицами хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли; участники общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей в уставном капитале общества.

В силу статьи 3 данного Федерального закона общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом. Общество не отвечает по обязательствам своих участников.

На основании пункта 3 статьи 53 Гражданского кодекса РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Такую же обязанность несут члены коллегиальных органов юридического лица (наблюдательного или иного совета, правления и т.п.).

В соответствии с абзацем 2 пункта 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Из вышеизложенных норм права следует, что основанием для привлечения руководителя юридического лица к субсидиарной ответственности по долгам общества с ограниченной ответственностью при прекращении его деятельности в связи с исключением из ЕГРЮЛ как недействующего юридического лица является то, что он (руководитель) действовал недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Бремя доказывания недобросовестности либо неразумности действий руководителя юридического лица возлагается на лицо, требующее привлечения участника общества к ответственности, то есть в настоящем случае на истца, в то время как обязанность по доказыванию отсутствия вины в причинении убытков лежит на лице, привлекаемом к гражданско-правовой ответственности (ответчике).

При этом само по себе исключение юридического лица из реестра в результате действий (бездействия), которые привели к такому исключению (отсутствие отчетности, расчетов в течение длительного времени), равно как неисполнение обязательств перед контрагентами общества не является достаточным основанием для привлечения к субсидиарной ответственности в соответствии со статьей 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации. Требуется, чтобы неразумные и/или недобросовестные действия (бездействие) лиц, указанных в подпунктах 1-3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, привели к тому, что общество стало неспособным исполнять обязательства перед кредиторами.

Субсидиарная ответственность, как при фактическом банкротстве, так и при отсутствии дела о банкротстве, но в ситуации юридического прекращения деятельности общества (исключение из ЕГРЮЛ) наступает тогда, когда в действиях лиц, уполномоченных выступать от имени юридического лица, имеется состав правонарушения, включая виновные действия (бездействие) таких лиц, повлекших невозможность исполнения денежных обязательств обществом перед кредитором, причинно-следственную связь и причиненные этими действиями (бездействием) убытки.

Таким образом, субсидиарная ответственность является исключением из принципа ограниченной ответственности участников и правила о защите делового решения менеджеров, по названной категории дел не может быть применен стандарт доказывания, применяемый в рядовых гражданско-правовых спорах. В частности, не любое подтвержденное косвенными доказательствами сомнение в отсутствии контроля должно толковаться против ответчика, такие сомнения должны быть достаточно серьезными, то есть ясно и убедительно с помощью согласующихся между собой косвенных доказательств подтверждать факт возможности давать прямо либо опосредованно обязательные для исполнения должником указания.

Истцом в ходе судебного разбирательства в суде первой инстанции в нарушение положений статьи 56 ГПК РФ не представлено доказательств, подтверждающих совершение генеральным директором и учредителем ООО "Магриб" ФИО1 действий, свидетельствующих о намеренном уклонении от исполнения обязательств общества. Не представлено данных доказательств и суду апелляционной инстанции.

В оспариваемом решении также не указано, какие конкретно недобросовестные действия ответчика привели к тому, что общество было исключено принудительно из ЕГРЮЛ, какие его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Кроме того, согласно п. 3.1 статьи 3 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Пункт 3.1 статьи 3 Федерального закона N 14-ФЗ введен Федеральным законом от 28 декабря 2016 г. N 488-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации".

В соответствии со статьей 4 Федерального закона от 28 декабря 2016 г. N 488-ФЗ настоящий Федеральный закон вступает в силу по истечении ста восьмидесяти дней после дня его официального опубликования, за исключением положений, для которых настоящей статьей установлен иной срок вступления их в силу.

Принимая о внимание, что вышеназванный Федеральный закон был опубликован на официальном интернет-портале правовой информации 29 декабря 2016 г., изменения в статью 3 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ, в части ее дополнения пунктом 3.1, вступили в законную силу 28 июня 2017 г.

В силу пункта 1 статьи 4 Гражданского кодекса Российской Федерации акты гражданского законодательства не имеют обратной силы и применяются к отношениям, возникшим после введения их в действие. Действие закона распространяется на отношения, возникшие до введения его в действие, только в случаях, когда это прямо предусмотрено законом.

В Федеральном законе от 28 декабря 2016 г. N 488-ФЗ отсутствует прямое указание на то, что изменения, вносимые в Федеральный закон N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", распространяются на отношения, возникшие до введения его в действие.

Учитывая, что субсидиарная ответственность по своей правовой природе является разновидностью ответственности гражданско-правовой, материально-правовые нормы о порядке привлечения к данной ответственности применяются на момент совершения вменяемых ответчику действий (возникновения обстоятельств, являющихся основанием для его привлечения к ответственности).

Поскольку пункт 3.1 статьи 3 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ вводит самостоятельное основание для привлечения к субсидиарной ответственности контролирующих лиц и вменяемые ответчику действия, равно как и исключение ООО "Магриб" из ЕГРЮЛ имели место до 28 июня 2017 г. (дата вступления его в силу), положения пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ не подлежали применению к спорным правоотношениям.

Таким образом, судебная коллегия полагает, что суд первой инстанции пришел к неправомерному и необоснованному выводу о достаточности оснований для привлечения ответчика ФИО1 к субсидиарной ответственности и взыскания с него суммы долга по договору займа.

При таких обстоятельствах оспариваемое решение, которым удовлетворены исковые требования некоммерческой микрокредитной компании «Фонд поддержки предпринимательства Республики Ингушетия» о взыскании с ФИО1 суммы долга в размере 1065100 руб. и государственной пошлины в сумме 13525 руб. 50 копеек подлежит отмене.

На основании изложенного, руководствуясь п. 2 ст. 328, ст. 329 ГПК РФ, судебная коллегия

определила:

апелляционную жалобу ФИО1 удовлетворить.

Решение Магасского районного суда от 17 декабря 2019 г. по гражданскому делу по исковому заявлению некоммерческой микрокредитной компании «Фонд поддержки предпринимательства Республики Ингушетия» к ФИО1, ФИО2, ФИО3, ФИО4 о взыскании задолженности по договору займа отменить и принять новое решение, которым в удовлетворении исковых требований некоммерческой микрофинансовой компании «Фонд поддержки предпринимательства Республики Ингушетия» отказать.

Председательствующий

Судьи

С подлинного за надлежащими подписями

Копия верна:

Судья Плиева И.М.