Гражданский кодекс часть 1

рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело по апелляционной жалобе акционерного общества «Челябинскгоргаз» на решение Ленинского районного суда г. Челябинска от 14 ноября 2019 года по иску акционерного общества «Челябинскгоргаз» к ФИО1 о взыскании задолженности за аренду нежилого помещения.

Заслушав доклад судьи Печенкиной Н.А. об обстоятельствах дела и доводах апелляционной жалобы, пояснения представителя истца ФИО2, поддержавшей доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия

УСТАНОВИЛА:

АО «Челябинскгоргаз» обратилось в суд с иском к ФИО1 о взыскании в субсидиарном порядке убытков с директора ООО «АНСТРОЙ» по обязательствам исключенного из единого государственного реестра юридических лиц должника – ООО «АНСТРОЙ» в размере 53182,45 руб.

Требования мотивированы тем, что решением Арбитражного суда Челябинской области от 22 февраля 2018 года с ООО «АНСТРОЙ» в пользу АО «Челябинскгоргаз» взыскана задолженность в размере 51182,45 руб., неустойка в размере 7030,56 руб., а также расходы по оплате государственной пошлины в размере 2000 руб., задолженность не погашена. 28 марта 2019 года ООО «АНСТРОЙ» исключено из ЕГРЮЛ как недействующее юридическое лицо.

Полагает, что в соответствии с положениями п. 3.1 ст. 3 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», п. 3 ст. 53 Гражданского кодекса Российской Федерации директор ООО «АНСТРОЙ» должен быть привлечен к субсидиарной ответственности, поскольку ответчик при осуществлении полномочий руководителя знал о наличии заключенных договоров и задолженности перед истцом.

Представитель истца АО «Челябинскгоргаз» ФИО2 в судебном заседании суда первой инстанции заявленные требования поддержала.

Ответчик ФИО1 в судебное заседание суда первой инстанции не явилась, извещена.

Суд вынес решение об отказе в удовлетворении исковых требований.

В апелляционной жалобе АО «Челябинскгоргаз» просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

Указал на то, что ответчик, как руководитель должника, не исполнила требования закона. Ссылался на то, что решение о банкротстве либо ликвидации ООО «АНСТРОЙ» не принималось, ликвидационный баланс не составлялся, общество исключено из ЕГРЮЛ на основании статьи 21.1 Федерального закона от 08 августа 2001 года № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» по решению регистрирующего органа. С учетом изложенного, считает, что ООО «АНСТРОЙ» признано недействующим юридическим лицом ввиду неправомерных действий (бездействий) ответчика, которая уклонилась, в том числе, от предусмотренной законодательством обязанности по представлению достоверной информации по месту нахождения юридического лица. Полагает, что ФИО1, являясь директором ООО «АНСТРОЙ» знала о вынесении судебного акта и наличии задолженности перед АО «Челябинскгоргаз», действия последней, по мнению подателя апелляционной жалобы, не свидетельствуют о ее добросовестности или разумности. Считает, что приведенные обстоятельства свидетельствуют о наличии вины руководителя ООО «АНСТРОЙ» в умышленном бездействии, повлекшем неисполнение созданным ответчиком юридическим лицом обязательств, в том числе перед истцом. Обращает внимание, что суд первой инстанции оценивал платежеспособность кредитора только на момент заключения договора, однако в материалах дела имеются доказательства того, что недобросовестность контрагента проявлялась в процессе исполнения договора. Выражает несогласие с выводами суда первой инстанции о том, что в момент заключения договора между ООО «АНСТРОЙ» и АО «Челябинскгоргаз» ответчик не обладал признаком неплатежеспособности, об отсутствии оснований считать его недобросовестным у истца не имелось. Считает, что указанный вывод противоречит пункту 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации. Полагает, что вынесенным решением нарушен баланс интересов сторон.

Ответчик ФИО1 в судебное заседание суда апелляционной инстанции не явилась, извещена. Информация о месте и времени рассмотрения дела с апелляционной жалобой заблаговременно размещена на сайте Челябинского областного суда. В связи с чем судебная коллегия на основании положений статей 167, 327 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, 165.1 Гражданского кодекса Российской Федерации признала возможным рассмотреть дело в отсутствие неявившегося лица.

Проверив материалы дела, оценив имеющиеся в деле доказательства, проверив законность и обоснованность оспариваемого решения в пределах доводов апелляционной жалобы в соответствии с частью 1 ст. 327.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия не находит оснований для отмены решения суда.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, согласно сведения Единого государственного реестра юридических лиц ООО «АНСТРОЙ» зарегистрировано 06 апреля 2017 года, директором и учредителем которого является ответчик ФИО1

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Челябинской области от 22 февраля 2018 года с ООО «АНСТРОЙ» в пользу АО «Челябинскгоргаз» взыскана задолженность в сумме 44151 руб. 89 коп., неустойка в сумме 7030 руб. 56 коп., а также расходы по оплате государственной пошлины в размере 2000 руб. Данным судебным актом установлено наличие задолженности у ООО «АНСТРОЙ» перед АО «Челябинскгоргаз» по договору аренды нежилого помещения № 152-«П» от 03 апреля 2017 года в размере 44151 руб. 89 коп.

На основании указанного судебного акта был выдан исполнительный лист, который предъявлен для исполнения в МСОСП г. Челябинска, возбуждено исполнительное производство № 46432/18/74020-ИП.

Постановлением судебного пристава-исполнителя от 13 августа 2019 года исполнительное производство в отношении ООО «АНСТРОЙ» прекращено, ввиду внесения записи об исключении организации из ЕГРЮЛ. Удержание сумм в счет исполнения решения судом не производилось (л.д. 47-50).

28 марта 2019 года Межрайонной ИФНС № 17 по Челябинской области в ЕГРЮЛ была внесена запись о прекращении деятельности юридического лица ООО «АНСТРОЙ» в связи с исключением из ЕГРЮЛ на основании п. 2 ст. 21.1 Федерального закона от 08 августа 2011 г ода № 129 – ФЗ.

Пунктами 1, 2 ст. 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" предусмотрено, что юридическое лицо, которое в течение последних двенадцати месяцев, предшествующих моменту принятия регистрирующим органом соответствующего решения, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету, признается фактически прекратившим свою деятельность (далее - недействующее юридическое лицо). Такое юридическое лицо может быть исключено из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом. При наличии одновременно всех указанных в п. 1 настоящей статьи признаков недействующего юридического лица регистрирующий орган принимает решение о предстоящем исключении юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц (далее - решение о предстоящем исключении). Решение о предстоящем исключении не принимается при наличии у регистрирующего органа сведений, предусмотренных подп. "и" п. 1 ст. 5 настоящего Федерального закона.

Согласно представленному истцом в материалы дела расчету, задолженность ООО «АНСТРОЙ» составляет 53182 руб. 45 коп. (л.д. 6).

Обращаясь в суд с иском истец указывает, что убытки истца в вышеуказанном размере возникли в результате действий (бездействий) директора и участника общества ООО «АНСТРОЙ» ФИО1 выразившихся в неисполнении обязанности руководителем юридического лица по погашению долга, в надлежащем исполнении соответствующего обязательства юридического лица, а также в совершении действий по не предоставлению отчетности юридического лица и как следствие, допустившего исключение юридического лица из ЕГРЮЛ как недействующего, не сообщении налоговому органу о наличии долга.

Пунктом 3.1 ст. 3 Федерального закона от 08 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» установлено, что исключение общества из ЕГРЮЛ в порядке, установленном Федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

В соответствии с п. 3 ст. 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, в том числе, возможность давать указания лицам, названным в пунктах 1,2 настоящей статьи, обязано действовать в интересах юридического лица разумно и добросовестно и несет ответственность за убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Согласно пункту 1 статьи 9 Федерального закона от 26.10.2002 года №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве») руководитель должника или индивидуальный предприниматель обязан обратиться в арбитражный суд с заявлением должника в случае, если удовлетворение требований одного кредитора или нескольких кредиторов приводит к невозможности исполнения должником денежных обязательств, обязанности по уплате обязательных платежей и (или) иных платежей в полном объеме перед другими кредиторами; если уполномоченным органом должника принято решение об обращении в арбитражный суд с заявлением должника; если должник отвечает признакам неплатежеспособности и (или) признакам недостаточности имущества, и в иных случаях, предусмотренных Законом о банкротстве.

В соответствии с пунктом 2 статьи 9 того же Закона заявление должника должно быть направлено в арбитражный суд в случаях, предусмотренных пунктом 1 указанной статьи, не позднее чем через месяц с даты возникновения соответствующих обстоятельств.

В соответствии с п. 1 ст. 399 Гражданского кодекса Российской Федерации до предъявления требований к лицу, которое в соответствии с законом, иными правовыми актами или условиями обязательства несет ответственность дополнительно к ответственности другого лица, являющегося основным должником (субсидиарную ответственность), кредитор должен предъявить требование к основному должнику.

Если основной должник отказался удовлетворить требование кредитора или кредитор не получил от него в разумный срок ответ на предъявленное требование, это требование может быть предъявлено лицу, несущему субсидиарную ответственность.

Из положений статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации и Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» следует, что привлечение к субсидиарной ответственности руководителя организации - должника возможно только при условии, что оно возникло вследствие недобросовестных, неразумных, противоречащих интересам организации действий ее руководителя, то есть по его вине.

Разрешая спор, суд первой инстанции установил, что на момент заключения договора аренды с истцом, как и в период с мая 2017 года по декабрь 2017 года (период задолженности по договору аренды), ООО «АНСТРОЙ» задолженности перед другими кредиторами не имел. Проанализировав представленные в материалы дела доказательства, в частности содержание бухгалтерской отчетности ООО «АНСТРОЙ» за 2017 год, суд первой инстанции указал на то, что признаки банкротства отсутствовали.

Оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 67 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции, указав на отсутствие в материалах дела доказательств, свидетельствующих об умышленных действиях ответчика, как директора общества, направленных на недобросовестное исполнение своих полномочий руководителя юридического лица, руководствуясь вышеприведенными нормами законодательства, пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения требования истца.

С такими выводами суда первой инстанции находит необходимым согласиться судебная коллегия, поскольку они основаны на нормах действующего законодательства, регулирующего возникшие правоотношения, сделаны на основании всестороннего исследования представленных сторонами доказательств в совокупности с обстоятельствами настоящего гражданского дела по правилам статьи 67 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации.

Выражая несогласие с принятым судебным актом, податель апелляционной жалобы указал на то, что ответчик, как руководитель должника, не исполнила положения ст.ст.10, 53, 53.1, 64.2 Гражданского кодекса РФ, п.п.1,2 ст.9, ст.61.12 Федерального закона от 26.10.2002 года №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», решение о банкротстве либо ликвидации ООО «АНСТРОЙ» не принималось, ликвидационный баланс не составлялся.

Указанные доводы основанием для отмены судебного акта не являются.

Исходя из системного толкования пункта 3.1 ст. 3 Федерального закона от 08 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» возможность привлечения лиц, указанных в пунктах 1, 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, к субсидиарной ответственности законодатель ставит в зависимость от наличия причинно-следственной связи между неисполнением обществом обязательств и недобросовестными или неразумными действиями данных лиц.

В то же время необходимо учитывать, что в гражданском законодательстве закреплена презумпция добросовестности участников гражданских правоотношений (пункт 3 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации). Данное правило распространяется и на руководителей хозяйственных обществ, членов органов его управления.

Бремя доказывания наличия признаков недобросовестности или неразумности в поведении указанных лиц возлагается законом на истца (пункты 1, 2 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Как правильно указал суд первой инстанции, бездействие ответчика, выразившееся в неподаче заявления в арбитражный суд, не является безусловным основанием для привлечения его к субсидиарной ответственности. Также руководитель организации-должника не может быть привлечен к субсидиарной ответственности по обязательствам организации только по тому основанию, что он являлся ее руководителем и имел возможность определять ее действия.

Кроме того, само по себе наличие у должника неисполненных обязательств перед отдельным кредитором (контрагентом по сделке) на определенный период не свидетельствует о наличии у предприятия признаков неплатежеспособности и (или) недостаточности имущества и не подтверждает наличие у руководителя общества обязанности по подаче соответствующего заявления в арбитражный суд.

Согласно пункту 25 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», абзацу второму пункта 1 постановления Пленума ВАС РФ от 30 июля 2013 года № 62 негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий связана с риском предпринимательской и (или) иной экономической деятельности. Поскольку судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами, директор не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска.

Доказательства наличия причинно-следственной связи между действиями (бездействием) ответчика и последствиями в виде наступления неплатежеспособности ООО «АНСТРОЙ» в материалы дела истцом не представлены. Как и не представлено доказательств того, что при наличии достаточных денежных средств (имущества) ответчик злонамеренно уклонялась от погашения задолженности перед истцом, скрывала имущество общества, выводила активы и т.д., а также доказательств наличия в действиях ответчика умысла либо грубой неосторожности, непосредственно повлекших невозможность исполнения в будущем перед истцом обязательств.

Не любое подтвержденное косвенными доказательствами сомнение в добросовестности действий руководителя должно толковаться против ответчика, такие сомнения должны быть достаточно серьезными, то есть ясно и убедительно с помощью согласующихся между собой доказательств подтверждать отсутствие намерений погасить конкретную задолженность.

Неисполнение руководителем юридического лица обязанности представлять отчетность, на что обращает внимание податель жалобы, не находится в причинно-следственной связи с неисполнением гражданско-правового обязательства юридического лица перед кредитором, а также не является достаточным основанием для квалификации поведения лица, имеющего возможность определять действия юридического лица, как неразумного или недобросовестного применительно к исполнению обязательств перед третьими лицами.

Вопреки доводам апелляционной жалобы, исключение из ЕГРЮЛ ООО «АНСТРОЙ», как недействующего юридического лица, регистрирующим органом и непогашение задолженности, подтвержденной вступившим в законную силу судебным актом, не может являться бесспорным доказательством вины ответчика в непогашении вышеуказанной задолженности перед истцом, а также свидетельствовать о недобросовестном или неразумном поведении ответчика, повлекшем неуплату долга, противоправность действий, а также наличие причинно-следственной связи между наступившими убытками истца и действиями (бездействием) ответчика.

Доводы апелляционной жалобы истца о том, что суд первой инстанции оценил платежеспособность кредитора только на момент заключения договора, в материалах дела имеются доказательства того, что недобросовестность контрагента проявлялась в процессе исполнения договора, не опровергают вывод суда первой инстанции о недоказанности истцом умышленных действий ответчика, направленных на уклонение от исполнения обязательств перед истцом, недобросовестности либо неразумности в действиях ответчика, повлекших неисполнение обязательств ООО «АНСТРОЙ» (статья 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации). Кроме того, при нарушении условий договора аренды арендодатель не был лишен права расторгнуть договор в одностороннем порядке ( п.6.1 договора аренды).

Изложенные в апелляционной жалобе иные доводы истца были предметом исследования и оценки судом первой инстанции, направлены на переоценку обстоятельств дела, оснований для которой судебная коллегия не усматривает.

Учитывая, что совокупность необходимых условий для привлечения ответчика к гражданско-правовой ответственности в виде взыскания убытков не доказана, в связи с чем суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении исковых требований истца о привлечении ответчика к субсидиарной ответственности.

Иное толкование истцом положений гражданского законодательства, а также иная оценка обстоятельств спора не свидетельствуют о неправильном применении судами норм права.

Разрешая заявленные требования, суд первой инстанции правильно определил юридически значимые обстоятельства дела, применил закон, подлежащий применению, дал надлежащую правовую оценку собранным и исследованным в судебном заседании доказательствам и постановил решение, отвечающее нормам материального права при соблюдении требований гражданского процессуального законодательства.

В связи с указанным оснований для отмены обжалуемого судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы истца не имеется.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 328-329 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

ОПРЕДЕЛИЛА:

Решение Ленинского районного суда г. Челябинска от 14 ноября 2019 года оставить без изменения, а апелляционную жалобу акционерного общества «Челябинскгоргаз» – без удовлетворения.

Председательствующий

Судьи