Гражданский кодекс часть 1

рассмотрела в судебном заседании гражданское дело по апелляционной жалобе ООО «Воентелеком Интегрированные системы и сети» на решение Псковского городского суда Псковской области от 19 марта 2021 года по делу по иску ФИО1 к обществу с ограниченной ответственностью «Воентелеком Интегрированные системы и сети» о взыскании долга по договору займа, процентов.

Выслушав доклад судьи Игошина В.Е., объяснения представителя истца ФИО1 – ФИО2, представителя ответчика ООО «Воентелеком Интегрированные системы и сети» – ФИО3, судебная коллегия

УСТАНОВИЛА:

ФИО1 обратился в суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Воентелеком Интегрированные системы и сети» о взыскании долга по договору займа, процентов за пользование чужими денежными средствами.

В обоснование требований указано, что 22.07.2015 между истцом и ООО «Центр проектирования и строительства» заключен договор беспроцентного займа № 03/07/15, по условиям которого ФИО1 передал обществу денежные средства в размере 5 000 000 руб. в долг сроком возврата 21.07.2016, который дополнительным соглашением № 1 от 21.07.2016 продлен до 19.07.2017, дополнительным соглашением № 2 от 14.07.2017 продлен до 09.07.2018.

Обязательства по возврату суммы займа по договору № 03.07/15 исполнены ответчиком частично, истцу возвращены 15.03.2018 – 500 000 руб., 02.04.2018 – 1 000 000 руб., 03.04.2018 – 495 000 руб., 05.04.2018 – 1 000 000 руб., 06.02.2020 – 505 000 руб.

Размер неисполненных обязательств по договору № 03.07/15 составляет 1 500 000 руб.

Также 11.04.2016 между истцом и ООО «Центр проектирования и строительства» заключен договор беспроцентного займа № 03-04/16, по условиям которого ФИО1 передал обществу денежные средства в размере 3 000 000 рублей в долг сроком возврата 10.04.2017, который дополнительным соглашением от 10.04.2017 определен 06.04.2018.

Обязательства по возврату суммы займа по данному договору не исполнены ответчиком.

ООО «Центр проектирования и строительства» изменило фирменное наименование на ООО «Воентелеком-Интегрированные системы и сети» (ООО «ВТК-ИСС») (решение № 17 от 22.12.2016).

Общий размер задолженности по договорам составляет 4 500 000 руб.

В связи с изложенным истец просит взыскать с ООО «ВТК-ИСС» общий размер задолженности по договорам займа 4 500 000 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами на сумму задолженности по основному долгу по состоянию на 02.11.2020 – 800 586, 57 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами, начиная с 03.11.2020 по день фактической уплаты основного долга, исходя из ключевой ставки Банка России, действующей в соответствующие периоды просрочки уплаты основного долга, а также расходы по оплате государственной пошлины – 34 703 руб.

Истец ФИО1 в суд не явился, о времени и месте судебного разбирательства извещен надлежащим образом.

Представитель ФИО1 – ФИО2 требования поддержал по изложенным в иске основаниям. Дополнительно пояснил, что в рассматриваемом случае механизм предоставления беспроцентного займа физическим лицом коммерческой организации, нельзя отнести к характерным рыночным, которые совершаются на условиях фиксированной процентной ставки пользования займом. При этом спорный договор являлся выгодным для обеих его сторон, так как получить беспроцентный займ от других участников рыночных отношений, в том числе кредитных учреждений, не представлялся возможным. Кроме того, ответчик, полагая, что его интересы такими сделками нарушены, имел право в установленном законом порядке оспорить их, признать недействительными, однако этого не сделал, следовательно, договоры считаются законными.

Представитель ответчика – ООО «Воентелеком Интегрированные системы и сети» ФИО3 иск не признал, представил письменные возражения, в которых указал что ООО "Центр проектирования и строительства", в последствии изменившее фирменное наименование на ООО "Воентелеком-Интегрированные системы и сети", учреждено 31.05.2006 ФИО1, который одновременно назначил себя единоличным исполнительным органом юридического лица – директором, его доля в уставном капитале общества - 100%, была продана ФИО4 26.10.2016. Решением общего собрания участников ООО "ВТК-ИСС" 28.04.2017 председателем Совета директоров общества был избран ФИО1 Полагает, что последний на протяжении всего времени существования общества сохранял над ним корпоративный контроль. Истцом спорные правоотношения квалифицированы как гражданско-правовые, однако, обязательства участника общества, вытекающие из факта его участия, стоят обособленно от общей массы гражданско-правовых обязательств и регулируются с помощью иных правовых механизмов. К обязательствам, вытекающим из факта участия, относятся не только такие, существование которых прямо предусмотрено корпоративным законодательством, но также и обязательства, которые, хотя формально и имеют гражданско-правовую природу, в действительности таковыми не являются. При наличии соответствующих оснований, сделки по предоставлению займов аффилированными лицами и контролирующими лицами, в том числе участниками общества, на основании ч. 2 ст. 170 ГК РФ признаются судом притворными, прикрывающими сделки по увеличению уставного капитала общества или предоставлению ему безвозмездной помощи для продолжения деятельности или вывода общества из неблагополучной финансовой ситуации. Считает, что в рассматриваемом случае оба спорных договора займа являются беспроцентными; займы предоставлены обществу сроком на 1 год с последующим продлением срока; когда наступил срок возврата по спорным договорам, истец не предпринимал попыток по возврату денежных средств вплоть до подачи искового заявления; займы выданы на значительные суммы, при этом договор содержит минимальное описание правоотношений, не предусматривает санкций за несвоевременный возврат займа и других прав и обязанностей сторон. Более того, договоры займа подписаны с обеих сторон один и тем же лицом - ФИО1, что не оставляет сомнений в наличие у него корпоративного контроля и корпоративном характере данных сделок. Спорные договоры займа были заключены ФИО1 как физическим лицом, в то время как он с 21.12.2007 зарегистрирован в качестве индивидуального предпринимателя. Факт выдачи займа физическим лицом, которое одновременно является участником общества именно как физическое лицо, безусловно, подтверждает факт корпоративного характера сделок. Таким образом, спорные договоры займа являются притворными сделками, прикрывающими безвозмездную передачу денежных средств участником обществу, с целью обеспечения дополнительного контроля над кредиторской задолженностью на случай неблагоприятного финансового исхода и банкротства, а также обеспечения возможности постоянного финансирования участника из средств общества в обход процедуры выплаты дивидендов.

Учитывая позицию судов, полагает, что исковые требования являются незаконными и необоснованными, и просит суд отказать в их удовлетворении, на основании ч. 2 ст. 170 ГК РФ переквалифицировать сделки по предоставлению займов ФИО1 в пользу ООО "ВТК-ИСС", признав их притворными сделками, прикрывающими сделки по безвозмездному предоставлению денежных средств обществу для обеспечения его деятельности.

Решением Псковского городского суда Псковской области от 19.03.2021 постановлено: «иск ФИО1 к обществу с ограниченной ответственностью «Воентелеком Интегрированные системы и сети» о взыскании долга по договору займа, процентов удовлетворить. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Воентелеком Интегрированные системы и сети» в пользу ФИО1 задолженность по договорам займа в размере 4 500 000 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами – 800 586 руб. 57 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами, начиная с 3 ноября 2020 г. по день фактической уплаты основного долга, исходя из ключевой ставки Банка России, действующей в соответствующие периоды просрочки уплаты основного долга, а также расходы по оплате государственной пошлины - 34 703 руб.».

В апелляционной жалобе ООО «Воентелеком Интегрированные системы и сети» ставит вопрос об отмене решения, как незаконного и необоснованного, и принятии нового решения об отказе в удовлетворении иска в полном объеме, приводя в обоснование доводы фактически аналогичные изложенным в суде первой инстанции.

Указывает, что суд при принятии решения допущены существенные нарушения норм материального и процессуального права, которые привели принятию неправильного решения, а именно судом не дана надлежащая оценка обстоятельствам дела, взаимоотношения сторон признаны гражданско-правовыми только на основании формального несоответствия признакам корпоративных отношений, предусмотренных ст. 65.2, 67 ГК РФ, без учета позиции высших судов; судом неверно применены положения п. 2 ст. 408 ГК РФ; судом допущены существенные нарушения норм процессуального права, ответчик был лишен права на ознакомление с материалами дела и на предоставление дополнительных доказательств и возражений относительно заявленной в ходе судебного разбирательства дополнительной позиции; судом не дана надлежащая правовая оценка материалам выездной налоговой проверки, полученной на основании определения суда об истребовании доказательств.

Обсудив вопрос о возможности рассмотрения апелляционной жалобы в отсутствии лиц, не явившихся в судебное заседание, надлежаще извещенных о месте и времени судебного заседания, судебная коллегия,руководствуясь ст.ст. 167, 327 ГПК РФ, приходит к выводу о возможности рассмотрения апелляционной жалобы в их отсутствие.

Согласно ч. 1 ст. 327.1 ГПК РФ судебная коллегия проверяет законность и обоснованность решения суда первой инстанции исходя из доводов, изложенных в апелляционной жалобе.

Судебная коллегия, проверив материалы дела, с учетом доводов апелляционной жалобы и возражений на нее, не находит оснований для отмены решения суда.

Судом первой инстанции установлено и следует из материалов дела, что 22.07.2015 между истцом и ООО «Центр проектирования и строительства» заключен договор беспроцентного займа № 03-07/15, по условиям которого ФИО1 передал обществу денежные средства в размере 5 000 000 руб. в долг сроком возврата 21.07.2016/.

21.07.2016 стороны заключили дополнительное соглашение № 1 к названному выше договору, согласно которому срок возврата суммы займа продлен до 19. 07.2017.

14.07.2017 оформлено дополнительное соглашение № 2 о продлении срока договора до 09.07.2018.

Обязательства по возврату суммы займа по договору № 03-07/15 исполнены ответчиком частично: 15.03.2018 – 500 000 руб., 02.04.2018 – 1 000 000 руб., 03.04.2018 – 495 000 руб., 05.04.2018 – 1 000 000 руб., 06.02.2020 – 505 000 руб.

Размер неисполненных обязательств по договору № 03-07/15 составляет 1 500 000 руб.

11.04.2016 между истцом и ООО «Центр проектирования и строительства» заключен договор беспроцентного займа № 03-04/16, по условиям которого ФИО1 передал обществу денежные средства в размере 3 000 000 руб. в долг сроком возврата 10.04.2017

10.04.2017 стороны заключили дополнительное соглашение № 1 к названному договору, согласно которому срок возврата суммы займа определен 06.04.2018.

Обязательства по возврату суммы займа по договору № 03-04/16 не исполнены ответчиком.

Общая сумма неисполненных обязательств по спорным договорам займа составила 4 500 000 руб.

Указанные договоры заключены между ООО «Центр проектирования и строительства» в лице директора ФИО1, действующего на основании Устава, и гражданином ФИО1 на аналогичных условиях без установления процентов за пользование займом.

Факт перечисления истцом и получения ответчиком денежных средств по договором займа подтверждается чек-ордерами от 22.07.2015 и от 11.04.2016.

Истцом в подтверждение своих требований представлены оригиналы спорных договоров займа с печатями ООО «Центр проектирования и строительства» и подписями ФИО1, чеки на указанные суммы в даты заключения договоров займа. Чеки-ордера содержат указание источника платежей: оплата по договорам № 03-07/15 и № 03-04/16 соответственно.

Сторонами не оспаривается, что в момент заключения договоров займа ФИО1 являлся директором общества.

ООО «Центр проектирования и строительства» изменило фирменное наименование на общество с ограниченной ответственностью «Воентелеком-Интегрированные системы и сети» (ООО «ВТК-ИСС») (решение № 17 от 22.12.2016).

Руководствуясь положениями ст. 161, 309, 310, 407, 408, 807, 808, 810 ГК РФ, проанализировав условия заключенных договоров займа, установив, что займодавцем ФИО1 обязательства по передаче денежных средств выполнены, общество деньги получило и распорядилось ими по своему усмотрению, и в отсутствии доказательств возврата суммы займа в полном объеме, суд первой инстанции пришел к правильному выводу об удовлетворении заявленных требований и взыскании с ответчика в пользу истца подлежит взысканию задолженность по спорным договорам займа в общей сумме 4 500 000 руб.

В соответствии со ст. 811 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором займа, в случаях, когда заемщик не возвращает в срок сумму займа, на эту сумму подлежат уплате проценты в размере, предусмотренном п. 1 ст. 395 настоящего Кодекса, со дня, когда она должна была быть возвращена, до дня ее возврата займодавцу независимо от уплаты процентов, предусмотренных п. 1 ст. 809 настоящего Кодекса.

С учетом ст. 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Поскольку ответчик не возвратил суммы долга в предусмотренный договорами срок, суд пришел к верному выводу о том, что истец имеет право на взыскание процентов, предусмотренных ст. 395 ГК РФ за период с 10.07.2018 по 02.11.2020 по договору № 03-07/15, за период с 07.04.2018 по 02.11.2020 по договору № 01-04/16 в сумме 800586,57 руб.

Расчет заявленных ко взысканию процентов произведен истцом на основании п. 1 ст. 395 ГК РФ, размер которых судом первой инстанции проверен и признан правильным, ответчиком не оспорен.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в п. 48 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" сумма процентов, подлежащих взысканию по правилам ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, определяется на день вынесения решения судом исходя из периодов, имевших место до указанного дня. Проценты за пользование чужими денежными средствами по требованию истца взимаются по день уплаты этих средств кредитору. Одновременно с установлением суммы процентов, подлежащих взысканию, суд при наличии требования истца в резолютивной части решения указывает на взыскание процентов до момента фактического исполнения обязательства. При этом день фактического исполнения обязательства, в частности уплаты задолженности кредитору, включается в период расчета процентов.

Расчет процентов, начисляемых после вынесения решения, осуществляется в процессе его исполнения судебным приставом-исполнителем, а в случаях, установленных законом, - иными органами, организациями, в том числе органами казначейства, банками и иными кредитными организациями, должностными лицами и гражданами (часть 1 статьи 7, статья 8, пункт 16 части 1 статьи 64 и часть 2 статьи 70 Закона об исполнительном производстве). Размер процентов, начисленных за периоды просрочки, имевшие место с 1 июня 2015 года по 31 июля 2016 года включительно, определяется по средним ставкам банковского процента по вкладам физических лиц, а за периоды, имевшие место после 31 июля 2016 года, - исходя из ключевой ставки Банка России, действовавшей в соответствующие периоды после вынесения решения.

Поскольку суд первой инстанции пришел к выводу о взыскании основного долга, то с учетом вышеуказанных положений закона, взыскание с ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами до дня фактического исполнения решения суда о взыскании полученной заемщиком суммы займа является правомерным.

Также суд в соответствии со ст. 98 ГПК РФ взыскал с ответчика в пользу истца расходы по оплате госпошлины в размере 34 703 руб.

С выводами суда первой инстанции судебная коллегия соглашается, поскольку они основаны на правильном применении норм материального и процессуального права и представленных сторонами доказательствах, которые всесторонне и тщательно исследованы судом и которым в решении дана надлежащая правовая оценка.

Доводы апелляционной жалобы являются аналогичными, заявленным в суде первой инстанции в качестве обоснования позиции ответчика, были предметом исследования, оценки суда и мотивированно отклонены, в связи с чем не могут быть приняты в качестве основания к отмене оспариваемого судебного постановления.

Как верно указано судом первой инстанции данный спор не может быть квалифицирован как корпоративный, поскольку предметом спора не является определение принадлежности долей в уставном капитале хозяйственного общества, установление их обременений, реализация либо ограничение вытекающих из таких прав полномочий участника хозяйственного общества по участию в управлении хозяйственным обществом и реализация иных прав и обязанностей участника хозяйственного общества, предусмотренных пунктами 1, 4 статьи 65.2, статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Тот факт, что ответчик взял деньги в долг для увеличения оборотных денежных средств в обществе, в котором истец являлся его участником, не свидетельствует о наличии корпоративных отношений по поводу займа между сторонами. Денежные средства, как следует из содержания договора, взяты ответчиком у ФИО1 как суммы займа, в интересах ответчика, реализации им своих прав как участника общества с ограниченной ответственностью, частичное совпадение которых с интересами истца в части управления и извлечения прибыли из деятельности общества, не может подтверждать корпоративный характер взаимоотношений по поводу данных догов

Таким образом, вывод суда первой инстанции о том, что спорные правоотношения носят гражданско-правовой характер, а не корпоративный, является правильным, а доводы апелляционной жалоб в данной части противоречащими обстоятельствам дела и нормам материального права.

Вопреки доводам апелляционной жалобы судом первой инстанции были исследованы результаты выездной налоговой проверки ООО «Воентелеком Интегрированные системы и сети» и приняты во внимание при вынесении решения.

Ходатайство об отложении дела для ознакомления с материалами дела судом первой инстанции разрешено правильно, в соответствии с нормами гражданского процессуального законодательства.

Несогласие истца с оценкой судом доказательств по делу, не может служить основанием к отмене состоявшегося судебного решения, поскольку согласно ч. 1 ст. 67 ГПК РФ суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Доводы жалобы не указывают на допущенные судом первой инстанции процессуальные нарушения при оценке представленных сторонами доказательств, а направлены лишь на переоценку выводов суда.

В целом доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, фактически они выражают несогласие истца с выводами суда, однако по существу их не опровергают, оснований к отмене решения не содержат, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными, так как иная точка зрения на то, как должно быть разрешено дело, не может являться поводом для отмены состоявшегося по настоящему делу решения.

Иное толкование заявителем норм материального права и другая оценка обстоятельств дела не свидетельствуют об ошибочности выводов суда первой инстанции.

Нормы материального права при рассмотрении дела применены правильно, нарушений норм процессуального права, влекущих отмену решения, судом не допущено.

При таких обстоятельствах судебная коллегия полагает, что судом первой инстанции были исследованы все юридически значимые по делу обстоятельства и дана надлежащая оценка собранным по делу доказательствам, в связи с чем решение суда является законным, обоснованным и отмене не подлежит.

Руководствуясь ст. 328 ГПК РФ, судебная коллегия

О П Р Е Д Е Л И Л А:

Решение Псковского городского суда Псковской области от 19 марта 2021 года оставить без изменения, апелляционную жалобу ООО «Воентелеком Интегрированные системы и сети» – без удовлетворения.

Апелляционное определение может быть обжаловано в Третий кассационный суд общей юрисдикции в срок, не превышающий трех месяцев со дня вступления в силу обжалуемого судебного постановления, через суд первой инстанции.

Председательствующий судья: А.Г. Овчинников

Судьи: В.Е. Игошин

Ю.М. Дмитриева