Гражданский кодекс часть 1

рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело по апелляционной жалобе Мишакина А.С., представляющего интересы Бондарь Н.Д., на решение Авиастроительного районного суда <адрес> Республики Татарстан от 20 декабря 2021 года, которым отказано в удовлетворении исковых требований Бондарь Н. Д. к ИП Закирову М. Р. о признании лицензионного договора о передаче секрета производства (ноу-хау) незаключенным, взыскании неосновательного обогащения.

Заслушав доклад по делу судьи Шафигуллина Ф.Р., выслушав объяснения представителя истца Мишакина А.С. и представителя ответчика Валикова Н.С., проверив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы и отзыва на жалобу, судебная коллегия

УСТАНОВИЛА:

Бондарь Н.Д. (далее также истец) обратилась в суд с иском к ИП Закирову М.Р. (далее также ответчик) о признании лицензионного договора о передаче секрета производства (ноу-хау) незаключенным, взыскании неосновательного обогащения.

Иск мотивирован тем, что в декабре 2020 года на сайте «Avito.ru» истец увидела объявление о продаже готового бизнеса – Центр страхования с прибылью <данные изъяты> в месяц.

В последующем с истцом связался ИП Закиров М.Р., который сообщил, что для работы необходимо заключить лицензионный договор о передаче секретов производства (ноу-хау). В результате переговоров стороны пришли к соглашению о заключении лицензионного договора.

27 января 2021 года ИП Закиров М.Р. посредством электронной связи направил истцу лицензионный договор о передаче секретов производства (ноу-хау) .... (далее также лицензионный договор). Из содержания договора о передаче секрета производства (ноу-хау) .... от 27 января 2021 года следовало, что индивидуальный предприниматель Закиров М.Р., выступающий лицензиаром, обязуется передать Бондарь Н.Д., выступающей лицензиатом, за вознаграждение и на указанный в договоре срок право использования в предпринимательской деятельности лицензиата, принадлежащего лицензиару секрета производства (ноу-хау) (пункт 2.1 договора).

Согласно пункту 2.2 лицензионного договора стороны определили состав передаваемого секрета производства (ноу-хау).

Размер лицензионного взноса составил <данные изъяты> единовременно за весь период использования секрета производства (ноу-хау) в рамках одного центра «ГОРСТРАХ» по договору.

28 января 2021 года истец через ПАО «Сбербанк России» перечислил ответчику денежные средства в размере <данные изъяты>

Дополнительным соглашением .... к лицензионному договору было предусмотрено, что лицензиар передает лицензиату всю необходимую информацию, предусмотренную пунктом 2.2 лицензионного договора о передаче секрета производства (ноу-хау) .... от 27 января 2021 года до внесения полной оплаты лицензионного взноса, а лицензиат обязуется оплатить лицензионный взнос в соответствии с пунктом 4.2.1 лицензионного договора, предусмотренный Приложением .... – график платежей.

8 февраля 2021 года ответчик посредством электронной связи направил истцу материалы и информацию по договору, а истец 11 февраля 2021 года через онлайн платежи ПАО «Сбербанк России» перечислил ответчику оставшиеся денежные средства в размере <данные изъяты>

19 февраля 2021 года ответчик провел обучение истца по представленным материалам и информации, о чем был составлен акт об обучения. При обучении и анализе полученных материалов и информации, в том числе, переходя по ссылкам на интернет-сайты, указанные ответчиком, истцу стало известно, что все материалы, представленные ответчиком, находятся в свободном доступе, то есть не являются секретами производства (ноу-хау). Так как переданные ответчиком материалы не являются секретами производства (ноу-хау), истец отказалась от подписания лицензионного договора и приложений к нему. Оригинал договора и приложений к нему (бумажные варианты) в адрес ответчика не были направлены.

Кроме того, для подтверждения или опровержения своих выводов о том, что переданные ответчиком материалы не являются секретами производства (ноу-хау), истец обратилась к эксперту Исламову А.Р., имеющему соответствующую квалификацию в области интеллектуальной собственности. Согласно экспертному исследованию .... от 5 апреля 2021 года, сделанному экспертом Исламовым А.Р., объекты, поименованные в лицензионном договоре как «ноу-хау», таковыми не являются, поскольку не соответствует определению, содержащемуся в законодательстве.

Сторонами не достигнуто соглашение по существенным условиям о предмете договора, лицензионный договор является незаключенным, со стороны истца он не исполнялся.

У ответчика отсутствуют правовые основания для удержания денежных средств в размере <данные изъяты>, так как они перечислены по незаключенному между сторонами договору.

На основании изложенного истец просил суд признать лицензионный договор о передаче секрета производства (ноу-хау) .... от 27 января 2021 года между ИП Закировым М.Р. и Бондарь Н.Д. незаключенным, взыскать с ИП Закирова М.Р. неосновательное обогащение в размере <данные изъяты>, расходы по уплате государственной пошлины в размере <данные изъяты>

Суд в удовлетворении исковых требований Бондарь Н.Д. отказал

В апелляционной жалобе представителем Бондарь Н.Д. ставится вопрос об отмене решения по мотиву незаконности и необоснованности с принятием по делу нового судебного постановления об удовлетворении исковых требований. Указывается, что объекты, поименованные в лицензионном договоре как «ноу-хау», таковыми не являются. Переданная ответчиком информация находится в открытом доступе в различных источниках. Судом первой инстанции не дана оценка экспертному исследованию, которое ответчиком оспорено не было.

В отзыве на апелляционную желобу представитель ответчика решение суда просил оставить без изменения, в удовлетворении апелляционной жалобы отказать. Указал, что со стороны ответчика спорный договор исполнен. При подписании акта передачи технической документации и коммерческой информации, составляющей секрет производства (ноу-хау), истцом возражения по объему, качеству и срокам оказания услуг не предъявлялись. Материалы дела свидетельствуют о заключении между сторонами сделки по передаче секрета производства (ноу-хау). Истец оспаривает качество предоставленных сведений и их влияние на получение прибыли, что не является основанием для признания сделки незаключенной.

Представитель истца в судебном заседании суда апелляционной инстанции по доводам жалобы решение суда просил отменить, исковые требования Бондарь Н.Д. удовлетворить.

Представитель ответчика доводам апелляционной жалобы возражал.

Другие лица, участвующие в деле, в суд апелляционной инстанции по извещению не явились, ходатайств об отложении судебного заседания не представили.

В соответствии с положениями части 3 статьи 167, части 1 статьи 327 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации судебная коллегия сочла возможным рассмотреть дело в отсутствие неявившихся участвующих в деле лиц.

На основании пункта 1 статьи 327.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации суд апелляционной инстанции рассматривает дело в пределах доводов, изложенных в апелляционных жалобе, представлении и возражениях относительно жалобы, представления.

Проверив законность и обоснованность судебного решения в пределах доводов апелляционной жалобы в соответствии со статьёй 327.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия считает, что решение суда подлежит оставлению без изменения по следующим основаниям.

В соответствии со статьей 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Стороны могут заключить договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В пункте 1 статьи 425 Гражданского кодекса Российской Федерации указано, что договор вступает в силу и становится обязательным для сторон с момента его заключения.

Согласно статье 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем составления с другими условиями и смысла договором в целом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1235 Гражданского кодекса Российской Федерации по лицензионному договору одна сторона - обладатель исключительного права на результат интеллектуальной деятельности или на средство индивидуализации (лицензиар) предоставляет или обязуется предоставить другой стороне (лицензиату) право использования такого результата или такого средства в предусмотренных договором пределах.

На основании пункта 1 статьи 1465 Гражданского кодекса Российской Федерации секретом производства (ноу-хау) признаются сведения любого характера (производственные, технические, экономические, организационные и другие) о результатах интеллектуальной деятельности в научно-технической сфере и о способах осуществления профессиональной деятельности, имеющие действительную или потенциальную коммерческую ценность вследствие неизвестности их третьим лицам, если к таким сведениям у третьих лиц нет свободного доступа на законном основании и обладатель таких сведений принимает разумные меры для соблюдения их конфиденциальности, в том числе путем введения режима коммерческой тайны.

Согласно общеправовому принципу каждый действующий договор обязателен для его участников и должен ими добросовестно выполняться.

По смыслу положений статей 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Как следует из материалов дела и установлено судом, 27 января 2021 года ИП Закиров М.Р. посредством электронной связи направил истцу договор о передаче секретов производства (ноу-хау) .....

Из содержания договора о передаче секрета производства (ноу-хау) .... от 27 января 2021 года следует, что ИП Закиров М.Р., выступающий лицензиаром, обязуется передать Бондарь Н.Д., выступающей лицензиатом, за вознаграждение и на указанный в договоре срок, право на использование в предпринимательской деятельности принадлежащего лицензиару секрета производства (ноу-хау) (пункт 2.1 договора).

В секрет производства (ноу-хау) согласно пункту 1.1. лицензионного договора входят сведения любого характера (производственные, технические, экономические, организационные и другие), которые собраны лицензиаром, в процессе предпринимательской деятельности в сфере открытия центра страхования по оказанию услуг страхования, имеющие действительную или потенциальную коммерческую ценность в силу неизвестности их третьим лицам, к которым у третьих лиц нет свободного доступа на законном основании и в отношении которых лицензиаром введен режим коммерческой тайны в составе сведений, составляющих секрет производства (ноу-хау).

В соответствии с пунктом 2.4 лицензионного договора лицензиат вправе использовать секрет производства (ноу-хау) лицензиара в рамках полученной неисключительной лицензии только на следующей территории – г. Новороссийск, в рамках одного центра «ГОРСТРАХ».

Согласно приложению .... к лицензионному договору лицензионный взнос оплачивается лицензиатом в следующе периоды:

- <данные изъяты> – 29 января 2021 года;

- <данные изъяты> – 27 марта 2021 года.

28 января 2021 года истец перечислил ответчику денежные средства в размере <данные изъяты>

Дополнительным соглашением .... к лицензионному договору было предусмотрено, что лицензиар передает лицензиату всю необходимую информацию, предусмотренную пунктом 2.2 лицензионного договора о передаче секрета производства (ноу-хау) .... от 27 января 2021 года, до внесения полной оплаты лицензионного взноса, а лицензиат обязуется оплатить лицензионный взнос в соответствии с пунктом 4.2.1 лицензионного договора, предусмотренный Приложением .... – график платежей.

8 февраля 2021 года ответчик посредством электронной связи направил истцу материалы и информацию по договору.

11 февраля 2021 года истец онлайн платежом через ПАО «Сбербанк России перечислил ответчику денежные средства в размере <данные изъяты>

12 февраля 2021 года ответчик направил истцу информацию, предусмотренную пунктом 2.2 лицензионного договора.

19 февраля 2021 года ответчик провел обучение истца по представленным материалам и информации, о чем был составлен акт о прохождении обучения.

Истец полагает, что вышеназванные материалы секретами производства с организационной стороны не являются, так как представленные документы не содержат организационных сведений ввиду того, что информация, содержащаяся в них, находится в открытом доступе в различных источниках.

Отказывая в удовлетворении исковых требований суд первой инстанции исходил из того, что при заключении договора стороны пришли к соглашению по всем существенным условиям, а непосредственно сам секрет производства в соответствии с соглашением сторон был передан ответчиком по акту приема-передачи. При заключении лицензионного договора, его исполнении истец не предъявлял претензий к предмету договора, не заявлял о его недостатках, имел возможность отказаться от заключения договора на предложенные ему условиях.

Законодателем определена совокупность условий для признания сделки незаключенной. В рассматриваемом случае сторона истца приняла от другой стороны полное исполнение по договору, подтвердила действие договора, перечислив денежные средства за оказываемые услуги. Сам лицензионный договор содержит все существенные условия, которые согласованы между сторонами по делу. Действуя свободно и заключая лицензионный договор, Бондарь Н.Д. согласилась с содержащимися в нем условиями, в том числе с предметом договора, в качестве которого определены обязательства по передаче и использованию секрета производства (ноу-хау).

Судебная коллегия соглашается с выводами районного суда, поскольку они основаны на фактических обстоятельствах дела, исследованных доказательствах, их надлежащей правовой оценке и соответствуют нормам права, подлежащим применению к спорным правоотношениям.

В соответствии с пунктом 2.6 заключенного сторонами лицензионного договора о передаче секрета производства (ноу-хау) данный договор вступает в силу с момента подписания сторонами.

Указанный договор не может быть признан незаключенным. В данном случае, исходя из буквального значения условий договора, следует, что сторонами был заключен лицензионный договор, не предусматривающий передачу исключительного права. Согласно пункту 2.2 лицензионного договора стороны определили состав секрета производства.

Бондарь Н.Н. была передана описанная в пункте 2.2 договора информация и документация, входящие в состав секрета производства (ноу-хау), что подтверждается подписанным актом приема-передачи технической документации и коммерческой информации, составляющей секрет производства (ноу-хау). Истцом произведена оплата лицензионного взноса.

Кроме того, истец во исполнение обязательств, предусмотренных пунктом 3.3.13 договора, прошел обучение и подписал акт о пройденном обучении.

В соответствии с пунктом 3 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации сторона, принявшая от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердившая действие договора, не вправе требовать признания этого договора незаключенным, если заявление такого требования с учетом конкретных обстоятельств будет противоречить принципу добросовестности (пункт 3 статьи 1).

Принимая во внимание волеизъявление сторон, согласование всех существенных условий договора, фактическое поведение сторон по исполнению сделки, судебная коллегия полагает установленным, что стороны приступили к исполнению договора, тем самым признав заключение лицензионного договора о передаче секрета производства (ноу-хау) и вступление его в силу.

Представленное истцом в материалы дела заключение эксперта не может быть принято судом апелляционной инстанции в качестве основания для отмены судебного акта.

В пункте 2 спорного договора раскрывается предмет договора и состав секрета производства, в который входят передача секрета производства, при помощи которого лицензиат намерен извлекать прибыль из оказания страховых услуг, используя принадлежащие ответчику исключительные права.

Секретом производства признается информация, соответствующая следующим критериям:

1. Это сведения о профессиональной (предпринимательской) деятельности;

2. Эти сведения имеют потенциальную коммерческую ценность;

3. Эти сведения не размещены в свободном доступе.

Представленное истцом заключение не содержит сведений о том, что секрет производства ответчика не имеет потенциальной коммерческой ценности. Также из заключения не следует, что информация и документы, переданные ответчиком истцу по лицензионному договору .... от 27 января 2021 года, которые направлены на организацию в целом бизнес-процесса – центр страхования ГОРСТРАХ, размещены в свободном доступе. Размещение на различных сайтах в сети Интернет стандартных правовой документации, рекомендаций по организации бизнес-процессов об указанных обстоятельствах не свидетельствует.

Учитывая изложенное, у суда первой инстанции не имелось правовых оснований полагать спорный договор незаключенным, как об этом неверно считает апеллянт, и взыскания в связи с этим с ответчика оплаченной по договору суммы в качестве неосновательного обогащения.

При таких обстоятельствах, решение суда первой инстанции следует признать законным и обоснованным, поскольку юридически значимые обстоятельства установлены судом правильно и в необходимом объёме, к правоотношениям сторон суд правильно применил нормы материального права, нарушений норм процессуального права не допущено. Оснований для отмены решения суда по доводам апелляционной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 199, 327-329 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

ОПРЕДЕЛИЛА:

решение Авиастроительного районного суда г. Казани Республики Татарстан от 20 декабря 2021 года по данному делу оставить без изменения, апелляционную жалобу Мишакина А.С., представляющего интересы Бондарь Н.Д., – без удовлетворения.

Апелляционное определение вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в срок, не превышающий трёх месяцев, в Шестой кассационный суд общей юрисдикции (город Самара) через суд первой инстанции.

Мотивированное апелляционное определение составлено 21 апреля 2022 года.

Председательствующий

Судьи

Определение27.04.2022