Гражданский кодекс часть 1

рассмотрела в открытом судебном заседании по докладу судьи Козова О.А. апелляционную жалобу ФИО3 на решение Советского районного суда Нижнего Новгорода от 26 июля 2021 года

по иску ФИО3, действующей в интересах несовершеннолетней ФИО1, к ООО «Бриз-НН» о взыскании процентов за пользование денежными средствами,

У С Т А Н О В И Л А:

ФИО3, действуя в интересах несовершеннолетней дочери ФИО1, 2015 г.р., обратилась с иском к ООО «Бриз-НН» о взыскании процентов за пользование денежными средствами в размере 31 102 179,74 руб.

Требования мотивированы тем, что несовершеннолетняя ФИО1 унаследовала право на 1/6 от доли в уставном капитале ООО «Бриз-НН», принадлежавшей умершему ФИО13 В связи с отказом другого участника общества в даче согласия на переход доли ФИО13 его наследникам доля умершего участника ФИО13 в соответствии с законом перешла Обществу. Размер действительной стоимости доли был определен 22 декабря 2017 г. Срок для выплаты действительной стоимости доли наследникам истек 5 мая 2018 г., выплата произведена только 17 ноября 2020 г., следовательно, общество пользовалось чужими денежными средствами как минимум в период с 5 мая 2018 г. по 17 ноября 2020 г. Досудебная претензия истца с требованием выплатить проценты за пользование деньгами оставлена без ответа.

Решением Советского районного суда Нижнего Новгорода от 26 июля 2021 года иск удовлетворен частично. С ООО «Бриз-НН» в пользу ФИО1 в лице ФИО3 взысканы проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 656 935 рублей 55 копеек, расходы по уплате госпошлины 9769 рублей 36 копеек.

В апелляционной жалобе ФИО3 просит решение суда отменить и принять по делу новое решение об удовлетворении заявленных требований в полном объеме.

Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Нижегородского областного суда от 23 декабря 2021 года решение Советского районного суда Нижнего Новгорода от 26 июля 2021 года оставлено без изменения, апелляционная жалоба заявителя без удовлетворения.

Определением Первого кассационного суда общей юрисдикции от 25 мая 2022 года апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Нижегородского областного суда от 23 декабря 2021 года отменено, дело направлено на новое апелляционное рассмотрение в судебную коллегию по гражданским делам Нижегородского областного суда.

Законность и обоснованность решения суда первой инстанции проверена судебной коллегией в порядке, установленном главой 39 Гражданского процессуального кодекса РФ, с учетом ч.1 ст.327.1 Гражданского процессуального кодекса РФ, в рамках тех требований, которые уже были предметом рассмотрения в суде первой инстанции и в пределах доводов апелляционной жалобы.

Проверив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, заслушав объяснения явившихся лиц, судебная коллегия приходит к следующему.

Судом установлено, что [дата] скончался ФИО13

После смерти ФИО13 открылось наследство, в состав которого вошли, в том числе, 98% доли в уставном капитале ООО «Бриз-НН» номинальной стоимостью 24 500 руб.

В соответствии с п.8.3 устава ООО «Бриз-НН» при смерти гражданина- участника общества, являющегося единственным участником общества, доля участника в уставном капитале общества переходит к наследникам участника. В обществе, состоящем из двух и более участников, наследники могут вступить в него только с согласия всех остальных участников общества.

В соответствии с п.8.6.2 устава общества при отказе участников общества в согласии на переход доли наследникам, доля или часть доли переходит к обществу в день, следующий за датой проведения общего собрания участников, организованного для получения согласия участников на переход доли наследникам. При этом общество обязано выплатить наследникам умершего участника общества действительную стоимость доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти либо с их согласия выдать им в натуре имущество такой же стоимости – в течение одного года со дня перехода к обществу доли или части доли.

Решением Нижегородского районного суда Нижнего Новгорода от 26.12.2019 по делу [номер] за ФИО1 признано право собственности на денежные средства в размере 1/6 доли от действительной стоимости наследственной доли, определенной на последнюю отчетную дату, предшествующую дате смерти наследодателя (31.12.2015), в том числе, на сумму денежной компенсации в размере 185 792 263 руб. от ООО «Бриз-НН» (после удержания НДФЛ – 161 639 269 руб.).

Решение суда вступило в законную силу 13.10.2020 г..

Разрешая спор и частично удовлетворяя заявленные требования, руководствуясь положениями ст.93, 112, 395, 1111, 1176 ГКРФ, ст.210, 226 НК РФ, ст.21,23 Федерального закона от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", разъяснениями. Изложенными в постановлении Пленума Верховного Суда РФ и Высшего Арбитражного Суда РФ от 09.12.1999 г. №90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", в п. 46 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 г. N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств", суд первой инстанции пришел к выводу о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами фактически выплаченными истице за пользование чужими денежными средствами фактически выплаченными истице за период с даты вступления в законную силу решения Нижегородского районного суда г.Нижнего Новгорода от 26.12.2019 г. (13.10.2020 г.) и до их фактической выплаты.

Судебная коллегия полагает, что данные выводы не соответствуют установленным фактическим обстоятельствам дела и основаны на неправильном применении норм материального права.

Суд, определяя период для начисления процентов за пользование чужими денежными средствами, учел следующее.

В соответствии с п. 1 ст. 1176 ГК РФ в состав наследства участника полного товарищества или полного товарища в товариществе на вере, участника общества с ограниченной или с дополнительной ответственностью, члена производственного кооператива входит доля (пай) этого участника (члена) в складочном (уставном) капитале (имуществе) соответствующего товарищества, общества или кооператива.

Согласно п.6 ст.93, абз.2 п.1 ст.1176 ГК РФ, п.8 ст.21 и п.5 ст.23 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - ФЗ № 14-ФЗ) доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью.

Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества.

Согласно пункту 8 статьи 23 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество обязано выплатить действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать в натуре имущество такой же стоимости в течение одного года со дня перехода к обществу доли или части доли, если меньший срок не предусмотрен настоящим Федеральным законом или уставом общества.

Судом установлено и следует из материалов дела, что наследником 1/6 доли наследственного имущества, открывшегося после смерти ФИО13, умершего [дата], является ФИО1, 2015 г.р.

Наследодатель на момент его смерти являлся собственником 98% доли в уставном капитале ООО «Бриз-НН».

Пунктом 8.3 Устава ООО «Бриз-НН» предусмотрено, что для перехода доли в уставном капитале общества к наследнику требуется согласие остальных участников общества.

Принимая во внимание вышеизложенное, с указанного момента наследственная доля умершего участника ФИО13 перешла к ООО «Бриз-НН» в соответствии с подп.5 п.7 ст.23 ФЗ № 14-ФЗ, в связи с чем у общества возникла обязанность по выплате ФИО1 действительной стоимости ее наследственной доли в течение года со дня принятия такого решения, поскольку иных сроков Уставом ООО «Бриз-НН» не предусмотрено.

В случаях невыплаты действительной доли в установленный ФЗ №14-ФЗ срок выбывший участник общества с ограниченной ответственностью вправе потребовать выплаты процентов за неправомерное пользование чужими денежными средствами в порядке, предусмотренном ст.395 ГК РФ.

При этом моментом, с которого следует исчислять проценты за пользование чужими денежными средствами, является возникновение у общества с ограниченной ответственностью обязанности выплатить действительную стоимость доли. Принятие судебных актов, подтверждающих наличие у общества такой обязанности, ее размер, спор между наследниками не изменяет срока ее исполнения, в связи с чем коллегия отклоняет доводы представителя ответчика о том, что до принятия судом решения не была определена действительная стоимость наследственной доли.

По правилам ст. 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Как разъяснил Пленум Верховного Суда РФ и Высшего Арбитражного Суда РФ в постановлении № 90/14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» при рассмотрении споров между обществом и его участниками, а в соответствующих случаях – между обществом и третьими лицами, связанных с несвоевременным выполнением денежных обязательств (по выплате участникам, их наследникам или правопреемникам действительной стоимости доли участника (статьи 23, 26 Закона) суд вправе удовлетворить наряду с требованием о взыскании суммы долга и требование о взыскании процентов за неправомерное пользование чужими денежными средствами в порядке, предусмотренном статьей 395 ГК РФ.

Приняв решение об отказе в согласии на вступление в состав участников ООО «Бриз-НН» наследников ФИО13, в том числе ФИО1, у общества с ограниченной ответственностью возникла обязанность в установленные законом и Уставом сроки выплатить истцу причитающиеся суммы.

При определении размера процентов за пользование чужими денежными средствами коллегия исходит из действительной стоимости наследственной доли, определенной на последнюю отчетную дату, предшествующую дате смерти наследодателя (31.12.2015) в размере 185 792 263 руб., а не от стоимости доли после удержания НДФЛ.

Согласно п.1 ст.210 НК РФ при определении налоговой базы учитываются все доходы налогоплательщика, полученные им как в денежной, так и в натуральной формах, или право на распоряжение которыми у него возникло, а также доходы в виде материальной выгоды, определяемой в соответствии со статьей 212 настоящего Кодекса.

Пунктом 18 ст.217 НК РФ предусмотрено, что не подлежат налогообложению (освобождаются от налогообложения) доходы в денежной и натуральной формах, получаемые от физических лиц в порядке наследования, за исключением вознаграждения, выплачиваемого наследникам (правопреемникам) авторов произведений науки, литературы, искусства, а также вознаграждения, выплачиваемого наследникам патентообладателей изобретений, полезных моделей, промышленных образцов.

Судебной коллегией проверен расчет процентов, представленный истцом (т.1 л.д.21) и коллеги находит его правильным. В свою очередь, расчет процентов, представленный в суд апелляционной инстанции ответчиком ООО «Бриз-НН», коллегия находит несостоятельным, поскольку период просрочки исполнения обязательства по выплате истцу действительной стоимости наследственной доли с 13.10.2020 г (даты вступления в законную силу решения суда) по вышеизложенным мотивам является неверным.

Таким образом, с ответчика в пользу несовершеннолетнего наследника ФИО1 в лице законного представителя ФИО3 подлежат взысканию проценты в размере 31 102 179,74 руб., в связи с чем решение суда подлежит отмене в части размера процентов и изменению в части размера госпошлины.

В соответствии со ст.88 ГПК РФ, судебные расходы состоят из государственной пошлины и издержек, связанных с рассмотрением дела.

В силу требований ст. 98 ГПК РФ стороне, в пользу которой состоялось решение суда, суд присуждает возместить с другой стороны все понесенные по делу судебные расходы. В случае, если иск удовлетворен частично, указанные в настоящей статье судебные расходы присуждаются истцу пропорционально размеру удовлетворенных судом исковых требований, а ответчику пропорционально той части исковых требований, в которой истцу отказано.

Учитывая удовлетворение иска, с ответчика в пользу истца подлежит уплате госпошлина в размере 60000 руб. пропорционально размеру удовлетворенных требований, в связи с чем решение суда в части размера взысканной с ответчика госпошлины также подлежит изменению.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст.327-330 Гражданского процессуального кодекса РФ, судебная коллегия

О П Р Е Д Е Л И Л А:

Решение Советского районного суда Нижнего Новгорода от 26 июля 2021 года отменить в части размера процентов за пользование чужими денежными средствами, подлежащими взысканию с ООО «Бриз-НН» в пользу ФИО1 и изменить в части размера госпошлины, и изложить абзац 2 резолютивной части решения суда в следующей редакции;

«Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Бриз- НН» в пользу ФИО1 в лице ФИО3 проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 5.05.2018 г по 17.11.2020 г в сумме 31 102 179,74 руб (тридцать один миллион 102 тысячи сто семьдесят девять рублей 74 коп), расходы по уплате госпошлины в сумме 60 000 рублей.

В остальной части решение суда оставить без изменения.

Определение суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Судьи

В окончательной форме определение изготовлено 20 июля 2022 г.