Гражданский кодекс часть 1

рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело № 2-277/2023 по иску ООО «Орбита» к ФИО1, ФИО2 о признании сделок недействительными, о применении последствий недействительности сделок,

по апелляционной жалобе ФИО2 на решение Наро-Фоминского городского суда Московской области от 10 января 2023 г.

Заслушав доклад судьи Аверченко Д.Г., объяснения представителей ООО «Орбита»,

УСТАНОВИЛА:

Истец ООО «Орбита» обратился к ФИО1 и ФИО2 с иском о признании недействительной сделкой Договора купли-продажи земельного участка от <данные изъяты> между ООО «Орбита» и ФИО1 и последующего договора купли-продажи земельного участка, расположенного по адресу: <данные изъяты>, участок <данные изъяты>, площадь 749 кв.м, кадастровый <данные изъяты>, между ФИО1 и ФИО2; применении последствий недействительности сделки в виде возврата земельного участка от ФИО2 в ООО «Орбита».

Обосновывая исковые требования истец ссылался на то, что Договор купли-продажи земельного участка от <данные изъяты> между ООО «Орбита» и ФИО1, а также последующий договор купли-продажи Земельного участка между ответчиком ФИО1 и ответчиком ФИО2 от 08.12.2021г., являются цепочкой взаимосвязанных притворных сделок, прикрывающих сделку по безвозмездному выводу актива ООО «Орбита» в ущерб его интересам в пользу ответчиков. Взаимосвязанность сделок, по мнению истца, подтверждается тем, что ФИО1 и ФИО2 являются близкими родственниками (братьями) в силу положений ст.14 Семейного кодекса РФ, ответчики ФИО1 и ФИО2 зарегистрированы по одному адресу, а также тем, что сделки, направленные на переход права собственности на земельный участок, совершены последовательно в течение короткого периода времени (менее одного месяца). Притворность сделок, по мнению истца, следует из того, что расчеты по Договору купли-продажи земельного участка между ООО «Орбита» и ФИО1 от 19.11.2021г. не произведены, право собственности на земельный участок в кратчайшие сроки по Договору купли-продажи от 08.12.2021г. далее перешло с ФИО1 на брата ФИО2, который не мог не знать о состоянии расчетов по Договору купли-продажи земельного участка от 19.11.2021г., ООО «Орбита» с какими-либо требованиями, связанными с неисполнением Договора купли-продажи земельного участка от <данные изъяты> не обращалось. Следовательно, воля сторон была направлена на безвозмездное отчуждение Земельного участка вместе с жилым домом в стадии строительства из собственности истца ООО «Орбита» в собственность ответчика ФИО2

Истец также указал, что прикрываемая сделка (дарение Земельного участка вместе с жилым домом в стадии строительства истцом ООО «Орбита» ответчику ФИО2) является недействительной на основании пункта 2 статьи 174 ГК РФ, поскольку совершена на заведомо и значительно невыгодных для ООО «Орбита» условиях. В качестве обоснования истец указал на то, что указанная в п.3 Договора купли-продажи земельного участка от <данные изъяты> цена Договора в сумме 1 950 000 руб. почти в 3 раза меньше рыночной стоимости Земельного участка, определенной независимым оценщиком в сумме 5 391 000 руб., а также в разы меньше рыночной стоимости Земельного участка вместе с жилым домом в стадии строительства, расположенным на данном участке, определенной независимым оценщиком в сумме 16 330 000 руб.; включенное в п.3. Договора купли-продажи земельного участка от <данные изъяты> условие о том, что расчет произведен полностью до подписания договора, не соответствует действительности – ни на расчетный счет, ни в кассу ООО «Орбита» денежные средства не поступали; условие об ипотеке, обеспечивающей исполнение денежного обязательства покупателя, в договор не включено, а ипотека в силу закона не зарегистрирована. По мнению истца, обстоятельства совершения сделки и поведение сторон после ее заключения свидетельствуют об их сговоре, либо об иных совместных действиях заключившего сделку генерального директора ООО «Орбита» ФИО3 и братьев А-вых, так как в октябре 2021г. Земельный участок и расположенный на нем незавершенный строительством жилой дом выставлялся на продажу по цене 12 450 000 рублей, но уже 19.11.2021г. между ФИО1 и ООО «Орбита» в лице генерального директора ФИО3, был заключен договор купли-продажи земельного участка по цене 1 950 000 руб.; сторонами в договор включена недостоверная информация о произведенных расчетах, и не включено условие об ипотеке, обеспечивающей исполнение денежного обязательства покупателя; несмотря на отсутствие платежа право собственности на Земельный участок зарегистрировано на имя ответчика ФИО1 30.11.2021г., а затем 20.12.2021г. на его брата ФИО2; каких-либо требований, связанных с неисполнением Договора купли-продажи земельного участка от <данные изъяты>, заключивший сделку генеральный директор ООО «Орбита» ФИО3 к братьям ФИО4 не заявлял.

Истец отметил, что в силу вышеназванных обстоятельств действия ответчиков по безвозмездному выводу единственного существенного актива ООО «Орбита», причинившие вред последнему, являются недобросовестными. Поэтому сделка по выводу актива должна быть признана недействительной на основании статей 10 и 168 ГК РФ, как совершенная с нарушением требования добросовестности.

Истец указал, что Договор купли-продажи земельного участка от 19.11.2021г. является крупной сделкой, заключенной за рамками обычной хозяйственной деятельности ООО «Орбита» с нарушением порядка заключения крупных сделок, о чем ответчик должен был быть и был осведомлен, поэтому Договор должен быть признан недействительным на основании статьи 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», как крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение.

В судебном заседании суда первой инстанции представитель истца ФИО5 исковые требования поддержала, просила их удовлетворить в полном объеме.

Ответчик ФИО1 в судебном заседании суда первой инстанции отсутствовал, возражения на иск не представил, о дате, времени и месте извещен надлежащим образом.

Ответчик ФИО2 в судебном заседании суда первой инстанции отсутствовал, о дате, времени и месте извещен надлежащим образом, представил письменные возражения, согласно которым исковые требования не признал, обосновав это тем, что он является добросовестным приобретателем, а истец избрал ненадлежащий способ защиты права.

ФИО3, привлеченная судом в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования, в судебное заседания суда первой инстанции не явилась, в адрес суда направила ходатайство о рассмотрении дела в свое отсутствие, в котором пояснила, что денежные средства от ФИО1 в оплату земельного участка в ООО «Орбита» не поступали.

Решением Наро-Фоминского городского суда Московской области от 10 января 2023 г. постановлено:

«Исковые требования ООО «Орбита» к ФИО1, ФИО2 о признании сделок недействительными, о применении последствий недействительности сделок удовлетворить.

Признать недействительной сделкой договор купли-продажи земельного участка от <данные изъяты> между ООО «Орбита» и ФИО1 и последующий договор купли-продажи земельного участка, расположенного по адресу: <данные изъяты>, участок <данные изъяты>, площадью 749 кв.м, кадастровый <данные изъяты>, между ФИО1 и ФИО2.

Применить последствия недействительности сделки в виде возврата земельного участка, расположенного по адресу: <данные изъяты>. площадь 749 кв.м, кадастровый <данные изъяты>, от ФИО2 в ООО «Орбита»».

Не согласившись с решением суда ФИО2 в апелляционной жалобе просит его отменить, в исковых требованиях отказать в полном объеме.

Выслушав объяснения явившихся лиц, проверив материалы дела и обсудив доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия не находит оснований для отмены или изменения решения суда.

Судом первой инстанции установлено, что ООО «Орбита» с <данные изъяты> являлось собственником земельного участка, расположенного по адресу: <данные изъяты>, участок <данные изъяты>, площадь 749 кв.м, кадастровый <данные изъяты>, что подтверждается соответствующей выпиской из Единого государственного реестра недвижимости о переходе прав на объект недвижимости (л.д. 13). В октябре 2021г. Общество выставило на продажу по цене 12 450 000 рублей Земельный участок и расположенный на нем незавершенный строительством жилой дом (л.д. 15-16). 19.11.2021г. между истцом и ответчиком ФИО1 заключен договор купли-продажи земельного участка, в соответствии с которым Общество продало ответчику ФИО1 земельный участок по цене 1 950 000 руб. (л.д. 17-18). Денежные средства в уплату спорного земельного участка ни на расчетный счет, ни в кассу ООО «Орбита» не поступали, что подтверждается бывшим директором ООО «Орбита» ФИО3 в ходатайстве от 09.01.2023г. и не опровергается ответчиками.

30.11.2021г. право собственности на 3емельный участок зарегистрировано на имя ответчика ФИО1 номер государственной регистрации права: <данные изъяты> 20.12.2021г. в результате купли-продажи по цене 2 000 000 руб. по договору от 08.12.2021г. (л.д. 161-162) право собственности на земельный участок зарегистрировано на имя ответчика ФИО2, номер государственной регистрации права: <данные изъяты> В период владения участком ответчик ФИО2 выставлял его на продажу вместе с расположенным на нем жилым домом в стадии строительства по цене 7 999 000 руб. (л.д. 20об.). Рыночная цена земельного участка вместе с жилым домом в стадии строительства на <данные изъяты> составляла 16 330 000 руб., в том числе: земельный участок – 5 391 000 руб., жилой дом в стадии строительства – 10 873 000 руб., что подтверждается отчетом об оценке <данные изъяты>-О-2022 от 30.08.2022г. (л.д. 22-49). Кадастровая стоимость земельного участка, определенная с 01.01.2018г. согласно данным Росреестра составляет 2 278 652,74 руб.

В соответствии с данными бухгалтерской отчетности балансовая стоимость активов ООО «Орбита» составляла 0 руб. за 2020 год и 1 079 000 руб. за 2021 год (л.д. 54-57).

Из материалов дела следует и не оспаривается сторонами, что ответчики ФИО1 и ФИО2 являются близкими родственниками (братьями) и зарегистрированы по одному адресу: <данные изъяты>. Договоры купли-продажи земельного участка от <данные изъяты> между ООО «Орбита» и ФИО1 и последующий договор купли-продажи земельного участка от 08.12.2021г. между ФИО1 и ФИО2 совершены последовательно в течение короткого периода времени. Расчеты по Договору купли-продажи земельного участка от <данные изъяты> не произведены. Ответчиком ФИО2 подтверждение оплаты по Договору купли-продажи земельного участка от 08.12.2021г. в материалы дела не представлено. Родственная связь ответчиков указывает на то, что ФИО2 не мог не знать о состоянии расчетов по Договору купли-продажи земельного участка от 19.11.2021г. между ФИО1 и ООО «Орбита». ООО «Орбита», в лице Генерального директора ФИО3, с какими-либо требованиями, связанными с неисполнением Договора купли-продажи земельного участка от <данные изъяты> не обращалось. Цены земельного участка в обоих договорах купли-продажи (1 950 000 руб. и 2 000 000 руб. соответственно) значительно ниже его рыночной стоимости, определенной независимым оценщиком, а сам участок и расположенный на нем незавершенный строительством жилой дом выставлялся на продажу как ООО «Орбита» по цене 12 450 000 руб., так и ФИО2 по цене 7 999 000 руб., которые значительно превышают стоимости, указанные в оспариваемых договорах купли-продажи. Из бухгалтерской отчетности ООО «Орбита» следует, что Договор купли-продажи земельного участка от 19.11.2021г. являлся крупной сделкой, заключенной за рамками обычной хозяйственной деятельности ООО «Орбита». Из пп. 9) пункта 7.2 Устава ООО «Орбита», а также статьи 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» следует, что заключение Договора купли-продажи земельного участка от 19.11.2021г. требовало одобрения общего собрания участников общества, которое получено не было.

В соответствии с пунктом 2 статьи 170 ГК РФ и с учетом разъяснений, содержащихся в п.87-88 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25, притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна.

Применяя правила о притворных сделках, следует учитывать, что для прикрытия сделки может быть совершена не только одна, но и несколько сделок. В таком случае прикрывающие сделки являются ничтожными, а к сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ).

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в п.87 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25, прикрываемая сделка может быть также признана недействительной по основаниям, установленным ГК РФ или специальными законами.

В соответствии с пунктом 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску юридического лица, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам юридического лица.

Пунктом 93 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 разъясняется, что пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица. По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать. О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения. По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов.

В соответствии со статьей 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В соответствии со статьей 168 ГК РФ, сделка, нарушающая требования закона, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия. Сделка, нарушающая требования закона и при этом посягающая на охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения.

В соответствии со статьей 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом связанная с отчуждением обществом имущества, цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату. В случае отчуждения имущества с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется наибольшая из двух величин - балансовая стоимость такого имущества и цена его отчуждения. Крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества.

В соответствии со статьей 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке.

Руководствуясь указанными выше правовыми нормами, оценив представленные доказательства в совокупности в соответствии с положениями ст.ст. 56, 67 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции указал, что ФИО2 не может рассматриваться как добросовестный приобретатель, а воля сторон Договора купли-продажи земельного участка от 19.11.2021г., а также последующего Договора купли-продажи земельного участка от 08.12.2021г. была направлена на безвозмездное отчуждение земельного участка вместе с жилым домом в стадии строительства из собственности истца ООО «Орбита» в собственность ответчика ФИО2 Указанные сделки являются цепочкой взаимосвязанных сделок, прикрывающих сделку по безвозмездному выводу единственного ценного актива ООО «Орбита» в ущерб его интересам на заведомо и значительно невыгодных условиях в пользу ответчиков, поэтому положения статей 301, 302 ГК РФ не подлежат применению.

Судебная коллегия соглашается с выводами суда первой инстанции о том, что исковые требования ООО «Орбита» о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности сделок являются обоснованными и подлежат удовлетворению в полном объёме.

Доводы апелляционной жалобы о том, что заключение договора купли-продажи спорного земельного участка подтверждает волеизъявление истца на передачу владения ответчику необоснованны и не опровергают наличия обстоятельства свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях заключившего сделку генерального директора ООО «Орбита» ФИО3 и братьев А-вых, которые причинили существенный ущерб интересам ООО «Орбита».

В целом доводы апелляционной жалобы не опровергают выводов суда первой инстанции, направлены на несогласие с ними и не содержат оснований для отмены или изменения решения суда, предусмотренных ст. 330 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений норм материального и процессуального права не допущено.

На основании изложенного и руководствуясь ст.ст. 199, 328 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

ОПРЕДЕЛИЛА:

решение Наро-Фоминского городского суда Московской области от 10 января 2023 г. оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО2 – без удовлетворения.

Председательствующий

Судьи