Гражданский кодекс часть 1

рассмотрела в открытом судебном заседании в городе Новосибирске 07 июня 2022 года гражданское дело по апелляционной жалобе представителя ФИО1 – ФИО2 на решение Дзержинского районного суда г. Новосибирска от 03 февраля 2022 года по делу по иску ФИО1 к ФИО3, коммерческой компании FLAYTER, S.L. о признании недействительными договора займа и дополнительного соглашения.

Заслушав доклад судьи Новосибирского областного суда Братчиковой Л.Г., выслушав представителя истца ФИО2, судебная коллегия

установила:

ФИО1 обратилась в суд с иском к ФИО3, коммерческой компании FLAYTER, S.L. о признании недействительными договора займа и дополнительного соглашения, указав, что 30.08.2011 между ФИО3 и коммерческой компанией FLAYTER, S.L. был заключен договор о кредитной линии, в соответствии с которым ФИО3 предоставила юридическому лицу заём (кредитную линию) на сумму до 600 000 ЕВРО.

01.08.2012 между ФИО3 и коммерческой компанией FLAYTER, S.L. заключено дополнительное соглашение к договору о кредитной линии от 30.08.2011, в соответствии с которым ФИО3 дополнительно предоставила коммерческой компании FLAYTER, S.L. заём в размере 300 000 ЕВРО. Общая сумма займа 900 000 ЕВРО.

ФИО1 полагает, что договор о кредитной линии от 30.08.2011 и дополнительное соглашение к нему от 01.08.2012 являются ничтожными по признаку мнимости согласно пункту 1 статьи 170 Гражданского кодекса РФ, совершенными со злоупотреблением правом, направленными на увеличение кредиторской задолженности коммерческой компании FLAYTER, S.L., обосновывая доводы тем, что доля участия в уставном капитале коммерческой компании FLAYTER, S.L. принадлежала отцу ФИО3 - ФИО3, в отношении которого определением Арбитражного суда Новосибирской области от 10.01.2018 по делу № А45-22583/2017 введена процедура банкротства - реструктуризация долгов гражданина. Требования ФИО1 в размере 13 534 685 рублей 36 копеек (алименты) включены в реестр требований кредиторов ФИО3 в составе первой очереди и требования ФИО1 в размере 49 585 591 рублей 86 копеек (неустойка) включены в реестр требований кредиторов в составе третьей очереди.

Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 24.07.2018 по данному делу введена процедура банкротства - реализации имущества гражданина. В рамках процедуры реализации имущества доля участия в уставном капитале коммерческой компании FLAYTER, S.L. была включена в конкурсную массу должника и выставлена на торги. 27.12.2018 доля участия ФИО3 в уставном капитале коммерческой компании FLAYTER, S.L. была продана на торгах ФИО4 по цене 1 000 рублей.

Истец полагает, что продажная цена доли в уставном капитале коммерческой компании FLAYTER, S.L. была занижена в силу наличия непогашенного мнимого займа перед ФИО3 на сумму 900 000 ЕВРО, в связи с чем, пострадали интересы кредиторов, которые недополучили удовлетворение своих требований за счет продажи указанной доли в капитале коммерческой компании.

Заключение оспариваемых сделок было направлено исключительно на снижение стоимости коммерческой компании FLAYTER, S.L.

Ссылаясь на положения п.1 ст.10, ст.168, ст.170 Гражданского кодекса РФ, ФИО1 просила признать договор о кредитной линии от 30.08.2011 и дополнительное соглашение от 01.08.2012 к договору о кредитной линии, заключенные между ФИО3 и коммерческой компанией FLAYTER, S.L., недействительными (ничтожными) сделками.

Решением Дзержинского районного суда г. Новосибирска от 03 февраля 2022 года исковые требования ФИО1 к ФИО3, коммерческой компании FLAYTER, S.L. о признании недействительными договора займа и дополнительного соглашения оставлены без удовлетворения.

С указанным решением не согласилась ФИО1, представитель ФИО2 в апелляционной жалобе просит решение суда отменить, принять по делу новое решение об удовлетворении иска.

В обоснование жалобы указано, что решение суда является незаконным, необоснованным, поскольку ФИО3 не доказала наличие финансовой возможности предоставить заём. Так, согласно определению Арбитражного суда Новосибирской области от 06.10.2021 по делу № А45-22583/2017 ФИО3 получала денежные средства от своего отца – ФИО3, являющегося контролирующим лицом коммерческой компании FLAYTER,S.L. Данное обстоятельство указывает на то, что денежные средства, переданные по договору кредитной линии, не принадлежали займодавцу и являются транзитными.

Апеллянт утверждает, что подлинная воля сторон договора о кредитной линии не была направлена на установление заемных отношений, а сам договор является мнимым.

В суд апелляционной инстанции не явились истец, ответчики, третьи лица, о месте и времени судебного заседания извещены надлежаще, сведения об уважительности причин не представили, об отложении судебного заседания не просили, истец направил в суд представителя ФИО5, в связи с чем, судебная коллегия полагает возможным, в соответствии со статьями 167, 327 ГПК РФ, рассмотреть дело в отсутствие неявившихся лиц.

Проверив материалы дела на основании ст. 327.1 ГПК РФ в пределах доводов, изложенных в апелляционной жалобе, судебная коллегия приходит к следующему.

В соответствии с п.1 ст.170 Гражданского кодекса РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

В пункте 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации). Следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение.

Из смысла приведенных правовых норм права и разъяснений следует, что при совершении мнимой сделки стороны не преследуют цели совершения какой-либо сделки вообще, не намереваются совершить какие-либо действия, влекущие правовые последствия.

Данная норма подлежит применению в том случае, если все стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений ее исполнять или требовать исполнения. Такая сделка характеризуется несоответствием волеизъявления подлинной воле сторон, в связи с чем, сделка является мнимой в том случае, если уже в момент ее совершения воля обеих сторон не была направлена на возникновение, изменение, прекращение соответствующих гражданских прав и обязанностей.

При рассмотрении вопроса о мнимости договора, суд не должен ограничиваться проверкой того, соответствуют ли представленные документы формальным требованиям, которые установлены законом. При проверке действительности сделки суду необходимо установить наличие или отсутствие фактических отношений по сделке.

Исходя из положений статьи 807 Гражданского кодекса РФ договор займа является реальным и считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

Из вышеизложенного следует, что при проверке доводов о недействительности договора займа по мотиву мнимости суду надлежит установить наличие или отсутствие фактических отношений по договору займа, включая факт передачи суммы займа заимодавцем заемщику ли иному указанному им лицу, наличия согласованной воли сторон договора на возникновение между ними отношений, вытекающий из договора займа, соответствующих прав и обязанностей.

Как следует из материалов дела и установлено судом, 30.08.2011 между ФИО3 и коммерческой компанией FLAYTER, S.L. заключен договор о кредитной линии, в соответствии с которым ФИО3 предоставила FLAYTER, S.L. заём (кредитную линию) на сумму до 600 000 ЕВРО под 4,5 % годовых. 01.08.2012 между ответчиками заключено дополнительное соглашение к договору о кредитной линии от 30.08.2011, в соответствии с которым ФИО3 дополнительно предоставила FLAYTER, S.L. заём в размере 300 000 ЕВРО, повысив процентную ставку до 5% (л.д.10-14).

21.08.2017 ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Новосибирской области с заявлением о признании ФИО3 несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Новосибирской области от 10.01.2018 в отношении ФИО3 введена процедура банкротства – реструктуризация долгов гражданина, требования ФИО1 в размере 13 534 685 рублей 36 копеек (алименты) включены в реестр требований кредиторов в составе первой очереди, требования в размере 49 585 591 рублей 86 копеек (неустойка по алиментам) включены в реестр требований кредиторов в составе третьей очереди (л.д.15-18).

Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 24.07.2018 в отношении ФИО3 введена процедура банкротства - реализации имущества гражданина (л.д.19-22).

Определением Арбитражного суда Новосибирской области от 27.11.2018 утверждено положение о продаже доли участия ФИО3 в уставном капитале предприятия: коммерческая компания FLAYTER, S.L. (л.д.23-24).

23.01.2019 между финансовым управляющим и ФИО4 заключен договор купли-продажи доли участия в уставном капитале FLAYTER, S.L.

06.07.2018 ФИО3 обратилась с иском к ФИО3, ФИО1 и FLAYTER, S.L. в суд № 3 г. Марбелья с требованиями о взыскании денежных средств по оспариваемым договорам займа, а также об оспаривании договора о разделе совместно нажитого имущества, указывая, что в целях исполнения договоров ФИО3 осуществляла переводы на счёт FLAYTER, S.L., начиная с 28.11.2011 по 19.04.2013, в общей сложности перевела 895 500 ЕВРО. Кроме того, заявитель осуществила несколько платежей стороннему поставщику от имени FLAYTER, S.L., чтобы исполнить обязательство по уплате суммы в 348 210 ЕВРО, в связи с чем реально выплаченные суммы превысили те, которые оговорены в договоре и составили 1 243 710 ЕВРО. В течение 2017 года ФИО3 получила от FLAYTER, S.L. в счёт частичной уплаты долга 733 306 ЕВРО, следовательно, долг на момент предъявления иска составляет 510 404 ЕВРО (л.д.72 -88).

В материалы дела ФИО3 представлены выписки по операциям по счетам АО «Юникредит Банк» за период с 01.01.2010 по 01.01.2018, из которых усматривается как поступление денежных средств на счет ФИО3 в сумме, достаточной для предоставления займа, так и поступление от FLAYTER, S.L. денежных средств периодическими платежами (л.д. 89-116).

Судебная коллегия соглашается с данными выводами суда, так как они основаны на установленных по делу обстоятельствах, подтверждены представленными сторонами доказательствами.

В пунктах 2, 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 19 декабря 2003 года N 23 "О судебном решении" разъяснено, что решение является законным в том случае, когда оно принято при точном соблюдении норм процессуального права и в полном соответствии с нормами материального права, которые подлежат применению к данному правоотношению, или основано на применении в необходимых случаях аналогии закона или аналогии права (часть 1 статьи 1, часть 3 статьи 11 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации).

Решение является обоснованным тогда, когда имеющие значение для дела факты подтверждены исследованными судом доказательствами, удовлетворяющими требованиям закона об их относимости и допустимости, или обстоятельствами, не нуждающимися в доказывании (статья 55, 59 - 61, 67 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации), а также тогда когда оно содержит исчерпывающие выводы суда, вытекающие из установленных фактов.

Частью 1 статьи 196 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что при принятии решения суд оценивает доказательства, определяет, какие обстоятельства, имеющие значение для рассмотрения дела установлены и какие обстоятельства не установлены, каковы правоотношения сторон, какой закон должен быть применен по данному делу и подлежит ли иск удовлетворению.

Постановленное судом первой инстанции решение в полном объеме отвечает указанным требованиям.

Частью 3 статьи 17 Конституции Российской Федерации установлено, что осуществление прав и свобод человека и гражданина не должно нарушать права и свободы других лиц.

Данному конституционному положению корреспондирует пункт 3 статьи 1 Гражданского кодекса РФ, согласно которому при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

В соответствии с пунктом 4 статьи 1 Гражданского кодекса РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Согласно статье 166 Гражданского кодекса РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно ч.1 ст.167 Гражданского кодекса РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

В п.78 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года N 25 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что согласно абзацу первому пункта 3 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

По смыслу приведенных выше законоположений, добросовестность при осуществлении гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей предполагает поведение, ожидаемое от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующее ей.

В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 8 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года N 25 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", к сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена. В частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений статьи 10 и пунктов 1, 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации. При наличии в законе специального основания недействительности такая сделка признается недействительной по этому основанию (например, по правилам статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

По смыслу, придаваемому законом, под мнимой сделкой подразумевается сделка, которая совершена для того, чтобы произвести ложное представление на третьих лиц, характеризуется несоответствием волеизъявления подлинной воле сторон: в момент ее совершения воля обеих сторон не направлена на достижение правовых последствий в виде возникновения, изменения, прекращения соответствующих гражданских прав и обязанностей.

Мнимость сделки связывается с пониманием сторонами того, что эта сделка их не связывает, и они не имеют намерений исполнять ее либо требовать ее исполнения. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий.

С учетом того, что истцом не представлены доказательства совершения сделок исключительно с целью создания видимости, а также принимая во внимание, что на момент совершения сделок у ФИО3 отсутствовали неудовлетворенные требования кредиторов, впоследствии включенные в реестр, судебная коллегия полагает, что суд обоснованно отказал в удовлетворении иска.

Доводы апеллянта о том, что ФИО3 не доказала наличие финансовой возможности предоставить заём фактически сводятся к оспариванию договора по безденежности и опровергаются установленными судом обстоятельствами о наличии на счете ФИО3 денежных средств, достаточных для предоставления займа, что подтверждается представленными в материалы дела выписками по операциям по счетам АО «Юникредит Банк» за период с 01.01.2010 по 01.01.2018.

Утверждение апеллянта о мнимости договора ввиду направленности воли сторон исключительно на увеличение кредиторской задолженности коммерческой компании FLAYTER, S.L., в целях занижения стоимости доли участия в ней ФИО3 и не допущения тем самым удовлетворения требований его бывшей супруги – ФИО1 по алиментным обязательствам, проверялось судом первой инстанции, обоснованно отклонено по изложенным в решении суда первой инстанции мотивам, с учетом того, что судебное решение, равно как и решение о принятии временных мер о взыскании алиментов с ФИО3 в пользу истца состоялись после заключения оспариваемых сделок.

Судебная коллегия не находит оснований согласиться с данными доводами апеллянта, так как они противоречат совокупности установленных судом обстоятельств о недоказанности мнимости сделки. По сути, доводы апелляционной жалобы сводятся к несогласию с данной судом оценкой представленных доказательств и не могут являться основанием для отмены постановленного решения суда, так как суд воспользовался правом, предоставленным ему ст. 67 Гражданского процессуального кодекса РФ, оценивать доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Оснований для переоценки доказательств судебной коллегией не выявлено.

Судебная коллегия считает, что разрешая заявленные требования, суд первой инстанции правильно определил юридически значимые обстоятельства дела, применил закон, подлежащий применению, дал надлежащую правовую оценку собранным и исследованным в судебном заседании доказательствам и постановил решение, отвечающее нормам материального права при соблюдении требований гражданского процессуального законодательства, а потому в удовлетворении апелляционной жалобы следует отказать.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 328-330 Гражданского процессуального кодекса РФ, судебная коллегия

определила:

решение Дзержинского районного суда г. Новосибирска от 03 февраля 2022 года оставить без изменения, апелляционную жалобу представителя ФИО1 – ФИО2 без удовлетворения.

Председательствующий:

Судьи: