Гражданский кодекс часть 1

Судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда Республики Саха (Якутия) в составе председательствующего судьи Федоровой Г.А., судей Топорковой С.А., Смирниковой В.Г., при секретаре Колочевой К.А.

рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело по апелляционной жалобе и дополнением ответчика на решение Якутского городского суда Республики Саха (Якутия) от 18 января 2022 г., которым

по иску общества с ограниченной ответственностью «Алл-Сеасонс» к Червинскому И.З. о признании сделки недействительной, о применении последствий недействительности сделки,

ПОСТАНОВЛЕНО:

Иск Общества с ограниченной ответственностью «Алл-Сеасонс» к Червинскому И.З. о признании сделки недействительной, о применении последствий недействительности сделки удовлетворить.

Признать недействительным договор купли-продажи предприятия от 31 августа 2020 года, заключенный между Червинским И.З. и Обществом с ограниченной ответственностью «Алл-Сеасонс».

Применить последствия недействительности договора купли-продажи предприятия от 31 августа 2020 года путем взыскания с Червинского И.З. в пользу Общества с ограниченной ответственностью «Алл-Сеасонс» денежных средств в размере 3 000000 (три миллиона) руб.

Заслушав доклад судьи Федоровой Г.А., объяснения представителя истца ООО «Алл-Сеасонс» - Кирсанова М.М., представителя третьего лица ООО «Услуги» – Желинского С.Ю., представителя ответчика Яковлев В.Ю., судебная коллегия

УСТАНОВИЛА:

Общество с ограниченной ответственностью «Алл-Сеасонс» (далее – ООО «Алл-Сеасонс») обратилось в суд с иском к Червинскому И.З. о признании сделки недействительной, о применении последствий недействительности сделки, указывая, что 31.08.2020 между Червинским И.З. (продавец) и ООО «Алл-Сеасонс» (покупатель) заключен договор купли-продажи предприятия в целом в составе имущественного комплекса гостиница «********» по адресу: .........., на арендуемых у третьего лица ООО «Услуги» площадях в количестве *** кв.м., за исключением прав и обязанностей, которые продавец не вправе передавать другим лицам.

Между тем, из поданного искового заявления ООО «Услуги» в суд истцу стало известно, что у ответчика Червинского И.З. отсутствовало право собственности на предприятие, соответственно, он не мог распоряжаться и заключать оспариваемый договор купли-продажи. Из заключенных между ООО «ПримАспект» в лице Червинского И.З. и ООО «Услуги» от 01.04.2017, а также аналогичных договоров от 01.01.2018, 11.12.2018 видно, что арендатор не приобретает право собственности на все произведенные им улучшения арендованного имущества, отделимые и неотделимые без вреда для этого имущества. Истец просил суд признать недействительным договор купли-продажи предприятия от 31.08.2020, применить последствия недействительности сделки, а также взыскать с ответчика уплаченные им 3 000000 руб.

Судом вынесено вышеуказанное решение.

Не согласившись с вынесенным решением суда, ответчик Червинский И.З. обратился в суд с апелляционной жалобой с дополнением, в которых просит решение суда отменить и принять новое об отказе в удовлетворении иска, указывая, что судом незаконно отказано в удовлетворении заявленного ходатайства об отложении судебного заседания, по причине занятости его представителя на другом судебном заседании. Также в производстве данного судьи находилось два взаимосвязанных дела, дано обстоятельство повлияло на независимость, объективность и беспристрастность судьи. Условия договора аренды заключенного между ООО «Услуги» и ООО «ПримАспект» не распространяются на имущество, которое является собственностью самого Червинского И.З., но входящее в состав предприятия, являющиеся неотъемлемой частью гостиничного бизнеса.

Судом не установлен состав имущества ответчика, арендодателя и арендатора. Кроме того, в решение суда не содержится ссылка на закон, по которым оспариваемый договор признан недействительным.

Червинский И.З. извещенный о судебном заседании, в суд апелляционной инстанции не явился, направил своего представителя Яковлева В.Ю., который доводы жалобы и дополнения поддержал.

Представители истца ООО «Алл-Сеасонс» Кирсанов М.М., третьего лица ООО «Услуги» Желинский С.Ю. просили решение суда оставить без изменения.

Информация о дате, времени и месте рассмотрения дела размещена в установленном п. 2 ч. 1 ст. 14, ст. 15 Федерального закона от 22.12.2008 № 262-ФЗ «Об обеспечении доступа к информации о деятельности судов в Российской Федерации» порядке на сайте Верховного Суда Республики Саха (Якутия) (vs.jak.sudrf.ru, раздел «Судебное делопроизводство»).

В соответствии с частью 1 ст. 327.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации суд апелляционной инстанции рассматривает дело в пределах доводов, изложенных в апелляционной жалобе, представлении и возражениях относительно жалобы, представления.

Проверив материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы с дополнением, выслушав объяснения сторон по делу, судебная коллегия приходит к следующему.

В соответствии со ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц.

Согласно п. 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В соответствии со ст.132 Гражданского кодекса Российской Федерации предприятием как объектом прав признается имущественный комплекс, используемый для осуществления предпринимательской деятельности. Предприятие в целом как имущественный комплекс признается недвижимостью (п.1). Предприятие в целом или его часть могут быть объектом купли-продажи, залога, аренды и других сделок, связанных с установлением, изменением и прекращением вещных прав (п.2). В состав предприятия как имущественного комплекса входят все виды имущества, предназначенные для его деятельности, включая земельные участки, здания, сооружения, оборудование, инвентарь, сырье, продукцию, права требования, долги, а также права на обозначения, индивидуализирующие предприятие, его продукцию, работы и услуги (коммерческое обозначение, товарные знаки, знаки обслуживания), и другие исключительные права, если иное не предусмотрено законом или договором.

В силу п.1 ст. 623 Гражданского кодекса Российской Федерации произведенные арендатором отделимые улучшения арендованного имущества являются его собственностью, если иное не предусмотрено договором аренды.

Стоимость неотделимых улучшений арендованного имущества, произведенных арендатором без согласия арендодателя, возмещению не подлежит, если иное не предусмотрено законом (п.3).

Как установлено судом и следует из материалов дела, что 31.08.2020 между Червинским И.З. (продавец) и ООО «Алл-Сеасонс» (покупатель) заключен договор купли-продажи предприятия в целом в составе имущественного комплекса гостиница «********» по адресу: .........., на арендуемых у третьего лица ООО «Услуги» площадях в количестве *** кв.м., за исключением прав и обязанностей, которые продавец не вправе передавать другим лицам.

Согласно п.1.2 данного договора перечень предметов, мебели, оборудования, оргтехники, технических средств и оборудования, программных комплексов, интеллектуальной собственности, включая фирменное наименование, товарный знак, рекламные средства и материалы, наружную рекламу, профильный сайт и адрес электронной почты, контакты с контрагентами и прочие материальные и интеллектуальные ценности, входящие в имущественный комплекс предприятия приведены в акте приема-передачи от 31.08.2020 (Приложение №1 к договору), являющемся неотъемлемой частью договора.

В силу п. 1.4 договора купли-продажи одновременно с предметами и средствами индивидуализации продавец гарантирует, что является собственником произведенного за его счет дизайнерского ремонта помещений и связанными с ним изделиями, техническим и сантехническим оборудованием и приборами, предметами интерьера, движимым и недвижимым имуществом передает их покупателю в собственность. Перечисленный интерьер также является частью имущественного комплекса предприятия и приведен в Приложении №1 к договору.

Пунктом 1.5 договора купли-продажи продавец гарантирует, что является собственником имущественного комплекса передаваемого предприятия и входящих в него материальных, технических и интеллектуальных ценностей, изложенных в пп.п. 1.2, 1.3, 1.4 и приведенных в приложении к договору, которые в споре или под арестом не состоят, не являются предметом залога, не обременены правами третьих лиц.

Согласно п.2.1 указанного договора стоимость предприятия составляет 3000000 руб.

Денежные средства в размере 3 000 000 руб. получены представителем Червинского И.З. по доверенности Ч., что подтверждается расписками от 10.09.2020 и 28.09.2020.

31.08.2020 Червинским И.З. и ООО «Алл-Сеасонс» подписан акт приема-передачи имущества предприятия.

Согласно п.1 акта продавец передал, а покупатель принял следующее имущество по адресу: .........., гостиница «********»: п.1.1 помещение с ремонтом общей площадью *** кв.м. (право собственности на произведенный ремонт и его дизайн, ремонт состоящий из покрытия полов, покрытия потолков, покрытия стен, межкомнатных дверей, межкомнатных перегородок, дверных блоков, пластиковых окон и иных ограждающих конструкций, а также дизайнерских и инженерных решений и разработок, произведенных в помещении в интересах и в собственность действующего предприятия); п.1.2 иное имущество: имущество в помещениях общего пользования (ресепшн, коридор, служебная комната).

Судом установлено, что собственником 2-хэтажного нежилого здания, расположенного по адресу: .......... является ООО «Услуги», что подтверждается записью о государственной регистрации № ... от 26.09.2003, основание протокол внеочередного общего собрания участников ООО «********» от 27.06.2003, акт приема-передачи имущества от 31.07.2003.

Ранее, 01.04.2017 ООО «Услуги» передал в аренду ООО «ПримАспект», в лице ******** Червинского И.З., нежилые помещения общей площадью *** кв.м. на 2 этаже здания по адресу: .........., на срок до 31.12.2017 по договору аренды № ... от 01.04.2017. 01.01.2018 стороны заключили договор аренды нежилых помещений № ... на срок до 29.12.2018.

Как следует из п.6.6 договоров аренды нежилого помещения, заключенных ООО «Услуги» с ООО «ПримАспект» все произведенные арендатором улучшения арендованного имущества, отделимые и неотделимые без вреда для этого имущества, являются собственностью арендодателя. По окончании срока действия настоящего договора, а также в случае прекращения его действия по любым другим основаниям, стоимость произведенного арендатором ремонта, перестройки или перепланировки помещений и всех произведенных за счет арендатора отделимых и неотделимых улучшений арендатору не возмещается.

В связи с неисполнением договорных обязательств со стороны арендатора ООО «ПримАспект», арендодатель ООО «Услуги» обратилось в суд с иском о взыскании задолженности по договору аренды, выселении арендатора. Вступившим в законную силу определением Якутского городского суда РС(Я) от 11.12.2018 утверждено мировое соглашение, заключенное между ООО «Услуги», ООО «ПримАспект», Червинским И.З.

31.08.2020 нежилые помещения возвращены ООО «Услуги» по акту возврата нежилого помещения по договору аренды нежилого помещения от 01.01.2018.

Разрешая спор и удовлетворяя исковые требования ООО «Алл-Сеасонс», суд первой инстанции правильно руководствовался приведенными выше нормами, исходил из того, что Червинский И.З. не являясь собственником спорного имущества, распорядился им в отсутствие такого права при заключении оспариваемого договора, что свидетельствует о его недействительности.

Установив, что договор купли-продажи предприятия от 31.08.2020 между Червинским И.З. (продавец) и ООО «Алл-Сеасонс» (покупатель) был заключен неуправомоченным лицом со стороны продавца, то есть лицом, которое не являлось собственником предприятия, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что требования ООО «Алл-Сеасонс» о признании недействительным данного договора купли-продажи являются обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Судебная коллегия с выводами суда первой инстанции соглашается, поскольку они основаны на правильном применении норм материального и процессуального права и представленных сторонами доказательствах, которые всесторонне и тщательно исследованы судом и которым судом в решении дана надлежащая правовая оценка.

Доводы жалобы о необоснованном отказе в удовлетворении заявленного ходатайства адвоката об отложении судебного заседания, не влекут отмены принятого решения, поскольку неявка адвоката по причине занятости в другом судебном процессе при этом с учетом его графика занятости до 10.02.2022 не является уважительной причиной для неявки в суд, а поэтому и основанием для отложения слушания по делу.

Доводы жалобы о нахождении в производстве судьи двух взаимосвязанных дела, что повлияло на независимость, объективность и беспристрастность судьи, являются несостоятельными, так как основаны на ошибочном понимании норм процессуального права и предположениях. При этом нормы гражданского процессуального законодательства не предусматривают запрет на нахождения в производстве судьи взаимосвязанных между собой дел. Решение суда первой инстанции не может быть отменено по одним только формальным соображениям.

Доводы, изложенные в апелляционных жалобе и дополнении к ней, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения, либо опровергали изложенные выводы и выводы суда первой инстанции, направлены на переоценку собранных по делу доказательств, в связи с чем не могут служить основанием для отмены или изменения решения суда.

Руководствуясь ст. ст. 327, 328, 329, 335 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

ОПРЕДЕЛИЛА:

решение Якутского городского суда Республики Саха (Якутия) от 18 января 2022 г. оставить без изменения, апелляционную жалобу с дополнением - без удовлетворения.

Определение суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Судьи

Определение изготовлено 19 мая 2022 г.