Гражданский кодекс часть 1

рассмотрела в открытом судебном заседании в городе Липецке апелляционную жалобу ответчика ООО «Доминант» на решение Советского районного суда г. Липецка от 24 марта 2023 г., которым постановлено:

«Исковые требования Муниципального казенного учреждения «Управление строительства города Липецка» к ООО «Доминант», ФИО1 о признании недействительным договора уступки прав требования (цессии) удовлетворить.

Признать недействительным договор уступки права требования (цессии) от 17 июня 2022 г., заключенный между ООО «Доминант» и ФИО1.

Взыскать с ООО «Доминант» (ИНН <***>), ФИО1 (паспорт №) в пользу Муниципального казенного учреждения «Управление строительства города Липецка» (ИНН <***>) судебные расходы по оплате госпошлины в сумме по 3 000 руб. с каждого».

Заслушав доклад судьи Климко Д.В., судебная коллегия

УСТАНОВИЛА:

Истец МКУ «Управление строительства города Липецка» обратилось в суд с исковыми требованиями к ООО «Доминант», ФИО1 о признании недействительным договора уступки прав требования (цессии), ссылаясь на то, что 2 июля 2018 г. между МКУ «Управление строительства города Липецка» (заказчик) и ООО «Доминант» (генподрядчик) заключен муниципальный контракт на выполнение работ по объекту «Сквер у Комсомольского пруда». ООО «Доминант» привлекло к выполнению работ по благоустройству объекта «Сквер у Комсомольского пруда» ООО «ГК «Солидарность» (субподрядчик). Работы по муниципальному контракту выполнены в срок, денежные средства уплачены ООО «Доминант». По окончании работ Счетной палатой Липецкой области выявлен ряд нарушений на введенном в эксплуатацию объекте, материалы проверки переданы в правоохранительные органы. Решением Арбитражного суда Липецкой области от 13 января 2021 г. по делу № А36-5095/2020 с ООО «Доминант» (генподрядчик) в пользу МКУ «Управление строительства города Липецка» (заказчик) в связи с выявленными нарушениями взысканы убытки в размере 4 508 553 руб. Решение суда не исполнено в связи с невозможностью установления места нахождения должника. Решением Арбитражного суда Липецкой области от 7 июня 2022 г. по делу № АЗ6-3223/2020 с ООО «Группа Компаний «Солидарность» в пользу ООО «Доминант» взысканы убытки в размере 3 345 292 руб. 51 коп., а также судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 39 726 руб. В начале сентября 2022 года истцу стало известно, что 17 июня 2022 г. между ООО «Доминант» (цедент) и ФИО1 (цессионарий) заключен договор уступки права требования (цессии), согласно которому цедент уступает, а цессионарий принимает требование получить от ООО «ГК «Солидарность» в собственность денежные средства в размере 3 385 018,51 руб., судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 39 726 руб., которые должник обязан уплатить на основании решения Арбитражного суда Липецкой области от 7 июня 2022 г. Цена уступки требования составляет 50000 руб. Истец считает, что указанный договор цессии является недействительным и незаконным, так как заключен в нарушение его прав как кредитора ООО «Доминант» и направлен на создание неплатежеспособности ООО «Доминант», так как цедент передает все причитающиеся ему денежные средства ФИО1

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены ООО «Арег», ФИО2, Департамент дорожного хозяйства и благоустройства администрации г. Липецка, администрация Липецкого муниципального района Липецкой области.

В судебном заседании представитель истца МКУ «Управление строительства города Липецка» по доверенности ФИО3 исковые требования поддержала.

Представитель ответчика ФИО1 по доверенности ФИО4 в судебном заседании иск не признала, полагая, что истец избрал неверный способ защиты права, вправе оспаривать договор уступки прав требования только в рамках дела о банкротстве, кроме того, истец не представил доказательств ничтожности договора цессии. Просила отказать в удовлетворении иска.

Представитель ответчика ООО «Доминант» по доверенности ФИО5 иск не признала, также считая, что МКУ «Управление строительства города Липецка» является ненадлежащим истцом по делу. Реализация права требования по цене ниже размера уступаемого права требования является обычной практикой при заключении договоров уступки прав требования и не противоречит нормам гражданского законодательства. Оплата по договору фактически была направлена на уменьшение существовавшей на тот момент задолженности ООО «Доминант» перед налоговым органом.

Представитель третьего лица ООО «Группа компаний Солидарность» по доверенности ФИО6 полагала иск подлежащим удовлетворению, объяснила, что на день заключения договора цессии 17 июня 2022 г. ООО «Доминант» имело неисполненные обязательства по налогам, сборам и иным платежам в бюджет, по состоянию на 17 июня 2022 г. в Арбитражном суде Липецкой области в деле А36-7362/2021 имелись сведения о принятии к производству заявления МКУ «Управление строительства города Липецка» о признании ООО «Доминант» (банкротом). Заключение договора цессии при наличии множества неисполненных ООО «Доминант» обязательств свидетельствует о намеренном выводе активов ООО «Доминант», каковым является дебиторская задолженность по решению суда, реальная ко взысканию. Доводы ООО «Доминант» о том, что сделка была направлена на погашение задолженности перед налоговым органом в рамках дела о банкротстве, не основана на фактических обстоятельствах дела, так как в случае обращения взыскания на сумму долга в рамках исполнительного производства имелась возможность полного погашения задолженности перед бюджетами разного уровня, чего сделано не было. Стоимость уступаемого права несоизмеримо мала по отношению к уступаемому праву и не соответствует действительной стоимости права требования долга.

Ответчик ФИО1, представители третьих лиц УФНС России по Липецкой области, УФССП России по Липецкой области, администрации г. Липецка, ООО «Арег», ФИО2, Департамента дорожного хозяйства и благоустройства администрации г. Липецка, администрации Липецкого муниципального района Липецкой области в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом.

Суд постановил решение, резолютивная часть которого приведена выше.

В апелляционной жалобе ответчик ООО «Доминант» просит решение суда отменить, ссылаясь на нарушение судом норм материального права и неверное определение существенных по делу обстоятельств. Довод о заключении договора цессии с целью вывода активов ООО «Доминант» носит исключительно предположительный характер. Наличие задолженности ООО «Доминант» перед ИФНС и истцом не влечет признания договора цессии недействительным. Более того, в настоящем споре договор цессии публичные интересы не нарушает.

Выслушав представителей истца МКУ «Управление строительства г. Липецка» по доверенности ФИО3, третьего лица ООО «Группа компаний Солидарность» по доверенности ФИО6, возражавших против удовлетворения апелляционной жалобы, изучив материалы гражданского дела, доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия приходит к следующему.

На основании пунктов 1,2 статьи 382 Гражданского Кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

В силу пунктов 1, 2 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

Не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника.

В соответствии со статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка) (п.1).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц (п.2).

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной (п.3).

В силу положений статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

На основании пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015г. №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

И напротив, имеющим признаки злоупотребления правом является такое поведение лица, которое осуществляется с незаконной целью или незаконными средствами, нарушает при этом права и законные интересы других лиц и причиняет им вред.

Поскольку одной из форм негативных последствий является причинение материального вреда, то злоупотребление правом может выражаться в отчуждении имущества с целью предотвращения возможного обращения на него взыскания, что, в свою очередь, нарушает имущественные права кредитора.

В силу пункта 7 названного постановления Пленума, если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 ст. 168 ГК РФ).

Таким образом, по делам о признании сделки недействительной по причине злоупотребления правом одной из сторон при ее совершении, обстоятельствами, имеющими юридическое значение для правильного разрешения спора и подлежащими установлению, являются, в том числе, наличие или отсутствие негативных правовых последствий для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц, наличие или отсутствие у сторон по сделке иных обязательств, исполнению которых совершение сделки создает или создаст в будущем препятствия.

Из материалов дела следует, что 2 июля 2018 г. между МКУ «Управление строительства города Липецка» (заказчик) и ООО «Доминант» (генподрядчик) заключен муниципальный контракт № 172-кс на выполнение работ по объекту «Сквер у Комсомольского пруда в рамках муниципальной программы «Формирование современной городской среды г. Липецка».

ООО «Доминант» в качестве генподрядчика привлекло к выполнению работ по благоустройству объекта «Сквер у Комсомольского пруда» субподрядчика ООО «ГК «Солидарность». Работы по муниципальному контракту выполнены в срок, денежные средства по муниципальному контракту уплачены заказчиком подрядчику ООО «Доминант».

При проведении Счетной палатой Липецкой области проверки по окончании работ выявлены нарушения на введенном в эксплуатацию объекте: установлен факт высадки растений, не предусмотренных проектно-сметной документацией и условиями контракта.

Решением Арбитражного суда Липецкой области от 13 января 2021 г. по делу № А36-5095/2020 с ООО «Доминант» в пользу МКУ «Управление строительства города Липецка» взысканы убытки в размере 4 508 553 руб. за высадку растений, не предусмотренных проектно-сметной документацией и условиям контракта. Решение суда не исполнено в связи с невозможностью установления места нахождения должника.

В свою очередь ООО «Доминант» (генподрядчик) обратилось в Арбитражный суд Липецкой области с аналогичным иском к ООО «ГК «Солидарность» (субподрядчик).

Решением Арбитражного суда Липецкой области от 7 июня 2022 г. по делу № АЗ6-3223/2020 с ООО «Группа Компаний «Солидарность» в пользу ООО «Доминант» взысканы убытки в размере 3 345 292 руб. 51 коп., а также судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 39 726 руб.

Исполнительное производство № 22034/21/48004-ИП, возбужденное по решению Арбитражного суда Липецкой области по делу № А36-5095/2020 не исполнено в связи с отсутствием имущества у ООО «Доминант» и невозможностью установления местонахождения должника, что подтверждается постановлением судебного пристава-исполнителя Советского РОСП УФССП России по Липецкой области.

Установлено, что 17 июня 2022 г. между ООО «Доминант» и ФИО1 заключен договор уступки права требования (цессии), согласно пункту 1.1 которого цедент уступает цессионарию, а цессионарий принимает требование получить от ООО «ГК «Солидарность» в собственность денежные средства в размере 3 385 018,51 руб., судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 39 726 руб., которые должник обязан уплатить на основании решения Арбитражного суда Липецкой области от 7 июня 2022 г. по делу № А36-3223/2020.

Цена уступки требования составляет 50000 руб.

Цедент засчитывает цессионарию сумму, указанную в п.2.1 договора, оплаченную цессионарием за цедента за страховые взносы на выплату страховой части трудовой пенсии по чек-ордеру от 4 мая 2022 г. (п. 2.1, 2.2 договора).

Также установлено, что 9 марта 2022 г. к производству Арбитражного суда Липецкой области принято заявление МКУ «Управление строительства города Липецка» о признании ООО «Доминант» (банкротом).

По сообщению УФССП России по Липецкой области в отношении должника ООО «Доминант» ИНН <***> на исполнении находится 18 исполнительных производств на общую сумму 41 258 770,54 руб., 26 исполнительных производств на сумму 52183973,60 руб. окончены по ст. 46 ч. 1 п. 3 и ст. 46 ч. 1 п. 4 Федерального закона «Об исполнительном производстве» в связи с невозможностью установить местонахождение должника или его имущества, отсутствие у должника имущества.

По сведениям Советского РОСП г. Липецка УФССП России по Липецкой области задолженность в отношении МКУ «Управление строительства города Липецка» составляет 19027716,51 руб.

Проанализировав установленные по делу фактические обстоятельства, оценив представленные доказательства в их совокупности по правилам ст. 67 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, суд пришел к выводу о признании недействительным оспариваемого договора цессии как нарушающего права и законные интересы истца на получение причитающихся ему по судебному решению денежных средств, наличии признаков злоупотребления правом в действиях ООО «Доминант», произведшего отчуждение третьему лицу имеющихся у него активов в виде реальной к получению дебиторской задолженности при наличии неисполненных обязательств перед кредитором МКУ «Управление строительства города Липецка». При этом цена уступаемого права более чем в 60 раз превышает уплаченную за него стоимость.

Судебная коллегия соглашается с указанным выводом суда, считая его мотивированным и соответствующим требованиям материального права и установленным обстоятельствам дела.

Довод жалобы о том, что МКУ «Управление строительства города Липецка», не являясь стороной сделки, не вправе ставить вопрос о признании ее недействительной, судебная коллегия считает несостоятельным.

Согласно статье 3 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации право на обращение в суд имеет заинтересованное лицо в порядке, установленном законодательством о гражданском судопроизводстве, за защитой нарушенных либо оспариваемых прав, свобод или законных интересов.

В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 84 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» допустимо предъявление исков о признании недействительной ничтожной сделки без заявления требования о применении последствий ее недействительности, если истец имеет законный интерес в признании такой сделки недействительной.

Таким образом, под заинтересованным лицом следует понимать лицо, имеющее юридически значимый интерес в данном деле. Такая юридическая заинтересованность может признаваться за участниками сделки либо за лицами, чьи права и законные интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой.

Материалами дела подтверждено, что с момента вынесения Арбитражным судом Липецкой области решения по делу № А36-5095/2020 ООО «Доминант» не предпринимало никаких мер по возмещению убытков, причиненных бюджету г. Липецка, в сумме 4 508 553 руб.

При таких обстоятельствах судебная коллегия считает верным вывод суда о том, что МКУ «Управление строительства города Липецка» имеет законный интерес в признании оспариваемой сделки недействительной, поскольку в случае возвращения имущества (дебиторской задолженности) в собственность ООО «Доминант» на него возможно обратить взыскание с целью погашения долга.

Иные доводы апелляционной жалобы сводятся к несогласию с выводами суда первой инстанции и не содержат фактов, которые не были бы проверены и не были бы учтены судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на обоснованность и законность судебного решения, либо опровергали бы выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судебной коллегией несостоятельными.

Нарушений норм материального и процессуального права, повлекших вынесение незаконного решения, судом не допущено. Оснований для изменения или отмены решения по доводам апелляционной жалобы не имеется.

Руководствуясь статями 328-330 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

ОПРЕДЕЛИЛА:

Решение Советского районного суда Липецкой области от 24 марта 2023 г. оставить без изменения, апелляционную жалобу ответчика ООО «Доминант» – без удовлетворения.

Определение суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий:

Судьи:

Мотивированное апелляционное определение изготовлено 25.07.2023