Гражданский кодекс часть 1

рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело по апелляционной жалобе истца ФИО3, действующего в лице представителя ФИО4, на решение Центрального районного суда города Тюмени от 18 июня 2020 года, которым постановлено:

«В удовлетворении исковых требований ФИО3 к ФИО5 о взыскании убытков отказать».

Заслушав доклад судьи Тюменского областного суда Николаевой И.Н., судебная коллегия

установила:

ФИО3 обратился в суд с иском к ФИО5 о взыскании убытков, а именно суммы основного долга в размере 2 000 000 рублей, штрафа в размере 200 000 рублей, неустойки в размере 0,2% от 2 000 000 рублей на день вынесения решения.

Требования мотивированы тем, что 01 июня 2018 года между ФИО5 и ФИО3 был заключен договор купли-продажи бизнеса <.......> в соответствии с которым ФИО5 обязуется передать ФИО3 бизнес, как комплекс имущественных прав, активов товарно-материальных ценностей, а покупатель обязуется принять и уплатить полную стоимость бизнеса. ФИО3 исполнил свои обязательства по указанному договору в полном объеме, оплатив денежные средства в сумме 2 000 000 рублей. Ответчик же свои обязательства надлежащим образом не исполнил, активы покупателю так и не были переданы, соглашение о замене арендатора так и не было подписано.

Суд постановил указанное выше решение, с которым не согласился истец ФИО3, действующий в лице представителя ФИО4

В апелляционной жалобе просит отменить решение суда, принять новое решение об удовлетворении исковых требований. Указывает, что судом не верно истолкованы основания искового заявления. Так, основанием для обращения в суд послужила не передача активов, что в соответствии с условиями договора дает право покупателю отказаться от исполнения договора, направив соответствующее уведомление продавцу и консультанту, а также требовать возврата стоимости бизнеса и штрафа. В соответствии с п.1.2 договора бизнес состоит из двух активов: право аренды и право собственности на имущество. Договор аренды, субаренды заключен не был, а соответственно не передан. Таким образом, учитывая, что договором прямо предусмотрены основания требовать возвращения денежных средств вне зависимости было ли допущено нарушение с чьей-то стороны, полагает исковые требования подлежат удовлетворению. При этом, отмечает, что в случае отсутствия вины стороны в передаче активов она освобождается от уплаты штрафа, но возвратить стоимость бизнеса обязана. Указывает, что в настоящее время ФИО5, получив денежные средства от истца в размере 2 000 000 рублей, переоформил договора аренды на себя, продолжает пользоваться бизнесом и извлекать прибыль. До настоящего времени денежные средства истцу не возвращены, со стороны ответчика поступило предложение о подписании соглашения о расторжении договора и возврате 1 609 431,45 рублей по частям, однако никаких денежных средств истец так и не получил. Полагает, что ответчик, получив денежные средства от истца законным путем неосновательно удерживает их, что также указывает о наличии оснований для применения положений ст. 1102 ГК РФ. Обращает внимание, что обстоятельства неисполнения условий договора были предметом рассмотрения дела в Центральном суде г.Тюмени о расторжении данного договора. По мнению истца, суд не мотивировал основания отказа в удовлетворении требований истца в оспариваемом решении (л.д. 166-167).

В возражениях на апелляционную жалобу ответчик ФИО5, действующий в лице представителя ФИО6, просит оставить решение суда без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

В судебном заседание суда апелляционной инстанции истец ФИО3, его представитель ФИО4 просили отменить решение суда по доводам апелляционной жалобы.

Ответчик ФИО5, представители третьих лиц ООО «Альтера Инвест Тюмень», ООО «Стройпроект» в судебное заседание не явились, о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, также информация о времени и месте судебного заседания была заблаговременно размещена на официальном сайте Тюменского областного суда oblsud.tum.sudrf.ru (раздел «Судебное делопроизводство»).

Ходатайств об отложении судебного разбирательства не поступало, доказательств уважительности причин неявки не представлено.

На основании части 3 статьи 167 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено при данной явке лиц.

Выслушав лиц, присутствующих в судебном заседании, проверив законность принятого судом решения в пределах доводов, изложенных в апелляционной жалобе, возражений на нее, судебная коллегия приходит не находит оснований для отмены постановленного по делу решения.

Как следует из материалов дела 01 июня 2018 года между ФИО5 и ФИО3 был заключен договор купли-продажи бизнеса № <.......>, согласно которому продавец обязуется передать покупателю бизнес, а покупатель обязуется принять и уплатить полную стоимость бизнеса (п.1.1).

Бизнес состоит из активов и считается переданным в момент, когда наступили в совокупности следующие обстоятельства: право аренды помещения общей площадью 13,5 кв.м., расположенного по адресу: ул. Д<.......>, будет принадлежать покупателю с момента заключения арендодателем, покупателем и арендатором соглашения о замене арендатора по договору аренды № 145/13 от 26.05.2014, или с момента заключения между покупателем и арендодателем договора аренды помещения на условиях, аналогичных условия действующего договора аренды (в части арендных платежей и/или депозита по договору аренды аналогичными считаются условия, отклоняющиеся от условий действующего договора аренды на 15% и менее в числовом выражении).

Право собственности на имущество, состав которого согласован сторонами в разделе 1 приложения № 1 к основному договору, принадлежит покупателю с момента проставления подписей сторон в соответствующем пункте раздела 2 итогового акта. Для возникновения этого права у покупателя продавец фактически передает покупателю соответствующее имущество (п.1.2.2).

Товарный остаток на сумму 427 981 рубль входит в стоимость объекта (п.1.2.3).

Передача Бизнеса подтверждается сторонами путем подписания итогового акта (п.1.3).

Услуги продавца, указанные в п.1.2.1.1. Основного договора, считаются оказанными Продавцом в случае заключения между арендодателем, арендатором и покупателем соглашения о замене арендатора по действующему договору аренды или между покупателем и арендатором нового договора аренды помещения на условиях, аналогичных условиям действующего договора аренды (л.д. 9-61).

Денежные средства в сумме 2 000 000 рублей истцом переданы ответчику.

Указанные обстоятельства установлены вступившим в силу решением Центрального районного суда г. Тюмени от 26 февраля 2019 года по иску ФИО3 к ФИО5 о расторжении договора <.......> от 01.06.2018 года, взыскании денежных средств, убытков, неустойки, судебных расходов.

В соответствии со ст. 61 Гражданского процессуального кодекса РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным постановлением по ранее рассмотренному делу, обязательны для суда. Указанные обстоятельства не доказываются вновь и не подлежат оспариванию при рассмотрении другого дела, в котором участвуют те же лица, а также в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом.

Кроме того, при рассмотрении гражданского дела по иску ФИО3 к ФИО5 о расторжении договора <.......> от 01.06.2018 года, взыскании денежных средств, убытков, неустойки судом установлено следующее.

Согласно п.1.2.2 договора право собственности на имущество, состав которого согласован сторонами в разделе 1 приложения № 1 к основному договору, принадлежит покупателю с момента проставления подписей сторон в соответствующем пункте раздела 2 итогового акта. Для возникновения этого права у покупателя продавец фактически передает покупателю соответствующее имущество товарный остаток на сумму 427 981 рубль входит в стоимость объекта (п.1.2.3). Передача бизнеса подтверждается сторонами путем подписания итогового акта (п.1.3).

Согласно тексту п. 2 приложения № 1 к договору (итоговый акт приема-передачи бизнеса) проставление подписи в соответствующих графах настоящего акта подтверждает передачу от продавца покупателю соответствующих активов бизнеса в соответствии с условиями основного договора и законодательства, а также то, что проверены и установлены работоспособность активов бизнеса, их соответствие государственным стандартам и техническим условиям.

Претензий стороны к друг другу не имеют. В таблице имеются подписи сторон, что свидетельствует о том, что активы переданы 01 июня 2018 года.

Кроме того, согласно приложению № 2 к договору стороны согласовали и удостоверили факт передачи товарного остатка от продавца покупателю в указанном составе на сумму 427 981 рубль.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции руководствовался статьями 10, 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации и исходил из доказанности надлежащего выполнения ФИО5 условий договора купли-продажи бизнеса от 01 июня 2018 года.

Судебная коллегия соглашается с выводами суда первой инстанции, поскольку они основаны на исследованных судом доказательствах, которым дана аргументированная правовая оценка, при этом мотивы, по которым суд пришел к указанным выводам, исчерпывающим образом изложены в решении суда и являются обоснованными.

В апелляционной жалобе истец указывает на неверное толкование судом оснований иска, что повлекло принятие незаконного решения. Так, пунктом 6.2.2 договора стороны предусмотрели, что если на 41 день соответствующий актив не передан, покупатель по своему усмотрению вправе отказаться от исполнения договора. До настоящего времени договор аренды/субаренды с истцом не заключен, т.е. один из активов не передан, что дает ему право требовать возврата цены бизнеса и уплаты штрафа.

Проверяя доводы жалобы, коллегия судей отмечает следующее.

В силу п. 1 ст. 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Согласно п. 1 ст. 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В соответствии со статьей 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Пунктом 4 статьи 453 ГК РФ предусмотрено, что стороны не вправе требовать возвращения того, что было исполнено ими по обязательству до момента изменения или расторжения договора, если иное не установлено законом или соглашением сторон. В случае, когда до расторжения или изменения договора одна из сторон, получив от другой стороны исполнение обязательства по договору, не исполнила свое обязательство либо предоставила другой стороне неравноценное исполнение, к отношениям сторон применяются правила об обязательствах вследствие неосновательного обогащения (глава 60), если иное не предусмотрено законом или договором либо не вытекает из существа обязательства.

Согласно пункту 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 этого Кодекса.

Из приведенных правовых норм следует, что по делам о взыскании неосновательного обогащения на истца возлагается обязанность доказать факт приобретения или сбережения имущества ответчиком, а на ответчика - обязанность доказать наличие законных оснований для приобретения или сбережения такого имущества либо наличие обстоятельств, при которых неосновательное обогащение в силу закона не подлежит возврату (пункт 7 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 2 (2019), утвержденный Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 17.07.2019).

Материалами дела подтверждается и установлено судом, что 01 июня 2018 года между ФИО5 и ФИО3 был заключен договор купли-продажи элементов бизнеса.

Полагая, что ФИО5 нарушены обязательства по договору от 01 июня 2018 года и активы до настоящего времени не переданы, истец обратился в суд с иском о возврате 2 000 000 рублей неосновательного обогащения, уплаченных им по договору, и взыскании 200 000 рублей штрафа, предусмотренных п. 6.2.2 договора от 01 июня 2018 года, неустойки в размере 2% от 2 000 000 рублей на день вынесения решения.

В соответствии с пунктом 6.2.2 договора купли-продажи бизнеса от 01 июня 2018 года, на который ссылается истец в обоснование своих требований, если на 41 день соответствующий актив не передан, покупатель по своему усмотрению вправе отказаться от исполнения основного договора, направив соответствующее уведомление продавцу и консультанту, а также потребовать у продавца возвратить цену бизнеса и уплатить штраф.

В материалы дела представлен итоговый акт приема-передачи бизнеса, согласно которому стороны подтверждают передачу активов путем проставления подписи в соответствующей графе, и из содержания которого следует, что имущество, указанное в разделе 1 акта передано от продавца к покупателю.

Подписи сторон договора в графе передачи актива в виде права аренды помещения, отсутствуют.

Вместе с тем, решением Центрального районного суда города Тюмени от 26 февраля 2019 года по делу № 2-845/2019, вступившим в законную силу 22 мая 2019 года, установлено, что ответчик свои обязательства выполнил в полном объеме, передав товарный остаток и оборудование, организовав проведение переговоров ФИО3 с арендодателем, последним было направлено соглашение о замене арендатора по электронной почте (что допустимо по условиям договора), от подписания, которого истец отказался.

При этом в рамках дела № 2-845/2019 суд указал, что по условиям договора ответчик обязался не передать право аренды, а оказать истцу лишь услугу по организации и проведению переговоров с арендодателем для согласования условий и последующего подписания соглашения по замене арендатора, что им выполнено.

Таким образом, учитывая, что обязательства, неисполнение которых явилось бы основанием для взыскания заявленных сумм, исполнены ответчиком, что следует из итогового акта приема-передачи бизнеса, а также установлено вступившим в законную силу решением суда по делу № 2-845/2019, имеющим для дела преюдициальное значение, судом первой инстанции правомерно сделан вывод об отсутствии оснований для удовлетворения требований ФИО3 о взыскании суммы основного долга в размере 2 000 000 рублей, штрафа в размере 200 000 рублей, неустойки в размере 0,2% от 2 000 000 рублей.

Доводы апелляционной жалобы изучены судебной коллегией, однако таковые по существу повторяют позицию истца, изложенную в суде первой инстанции, направлены на переоценку доказательств, которые были исследованы судом в соответствии со ст. 67 ГПК РФ, и фактически сводятся к субъективному толкованию обстоятельств дела и норм материального права, в связи с чем не могут служить основаниями для отмены обжалуемого решения суда в апелляционном порядке.

Таким образом, правоотношения сторон и закон, подлежащий применению определены судом правильно, обстоятельства, имеющие значение для дела установлены на основании представленных доказательств, оценка которым дана с соблюдением требований ст. 67 ГПК РФ, подробно изложена в мотивировочной части решения, в связи с чем, доводы апелляционной жалобы по существу рассмотренного спора не могут повлиять на правильность определения прав и обязанностей сторон в рамках спорных правоотношений, не свидетельствуют о наличии оснований, предусмотренных ст. 330 ГПК РФ, к отмене состоявшегося судебного решения.

Руководствуясь статьями 328, 330 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

о п р е д е л и л а:

Решение Центрального районного суда города Тюмени от 18 июня 2020 года оставить без изменения, апелляционную жалобу истца ФИО3, действующего в лице представителя ФИО4 – без удовлетворения.

Председательствующий: Забоева Е.Л.

Судьи коллегии: Николаева И.Н.

ФИО1